浙江广厦股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会

          会议资料




      二○一二年七月二十七日
     浙江广厦股份有限公司                             2012 年第二次临时股东大会资料




                            浙江广厦股份有限公司
                       2012 年第二次临时股东大会议程


时   间：2012 年 7 月 27 日上午 10 时
地   点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
主持人：董事长杨玉林先生
议   程：
      一、 主持人宣布本次股东大会开幕
      二、 主持人宣布代表资格审查结果
      三、 宣布监票人和计票人
      四、 股东审议以下提案
      1、审议《关于拟为全资子公司通和置业投资有限公司提供担保的提案》
      五、股东发言和股东提问
      六、与会股东和股东代表对各项提案投票表决
      七、大会休会（统计投票表决结果）
      八、宣布表决结果
      九、宣读股东大会决议
      十、律师宣读法律意见书
      十一、与会董、监事签字
      十二、宣布会议结束




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                   2012 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
   为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2012 年第二次临时股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
    一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
    二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
    三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
    四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机，以保持会场正常秩序。
    五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
    六、本次股东大会采用现场投票方式。在表决栏中填写投票数，不填、夹写规定以
外文字或填写模糊不清无法辨认者，该选举票的投票数视为无效票，作弃权处理。
    七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有
一票表决权。
    八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结
果由监事会主席宣布。
    九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。


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提案


                 浙江广厦股份有限公司关于拟为全资子公司

                     通和置业投资有限公司提供担保的提案

各位股东：


    为进一步规范公司对外担保行为，同时满足日常生产经营的需求，根据中国证监会


《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发


[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公


司章程》等相关规定，公司拟为全资子公司通和置业投资有限公司（以下简称“通和置


业”）融资提供连带责任担保，具体情况如下：


    一、 担保目的


    公司各控股子公司多为房地产开发企业，流动资金的需求较高。在房地产信贷紧缩


的形势下，公司积极支持子公司开展灵活拓展融资渠道，确保项目开发的顺利推进。


    公司认为，通和置业资产质量稳定，经营情况良好，公司作为其控股股东，对其日


常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于公司的可控范围之内，符合公司的整体


利益和未来发展方向，符合公司生产经营的实际需求，具有充分的必要性。


    二、 担保情况概述


    通和置业拟与房地产项目投资基金合作，以部分项目股权转让-到期回购与委托贷


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款相结合的方式融资，融资金额为 1.5 亿元，融资期限 18 个月。实际控制人楼忠福先生


及本公司为其提供无条件、不可撤销担保。


    公司第七届董事会第九次会议于 2012 年 7 月 11 日以通讯方式召开，会议应到董事


9 名，实到董事 9 名。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟为全资


子公司通和置业投资有限公司提供担保的提案》。


    三、 被担保人基本情况


    1、 基本情况：通和置业投资有限公司，成立日期：2002 年 6 月 13 日；住


所：杭州市曙光路 15 号世贸中心 B 座八楼；法定代表人：王晓鸣；注册资本：3 亿元；


公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，


经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。


    2、 最近一年一期主要财务指标


项目名称       2011 年 1-12 月（经审计）         2012 年 1-3 月（未经审计）


营业收入                    354,776,905.80                   32,081,055.85


营业成本                    185,990,531.24                    1,042,702.78


利润总额                    131,220,697.62                   18,318,166.00


净 利 润                    102,177,497.23                   15,490,404.90


项目名称       2011 年 12 月 31 日（经审计）     2011 年 3 月 31 日（未经审计）

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总 资 产           1,616,212,212.07             1,764,813,835.55


总 负 债              768,450,189.41               906,061,407.99


    3、 与本公司关联关系：为本公司全资子公司


    四、 担保协议的主要内容


    1、 担保方：浙江广厦股份有限公司


    2、 被担保方：通和置业投资有限公司


    3、 担保金额：人民币 15,000 万元


    4、 担保方式：连带责任担保


   5、担保期限：自协议签订后 18 个月内


    五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量


    截止 2012 年 7 月 11 日，公司及控股子公司的对外担保总额为 323,631.11 万元，其


中公司对控股子公司担保余额 142,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 61.65%，


对关联方及其子公司担保余额 181,631.11 万元，占公司最近一期经审计净资产的


78.85%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。


    请各位股东审议。


                                                     浙江广厦股份有限公司董事会


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