浙江广厦股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会
会议资料
二○一二年九月十一日
浙江广厦股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料
目 录
一、大会议程 ----------------------------------------------2
二、会议须知 ----------------------------------------------3
三、会议议案 ：
1、审议《关于2012-2013年度对外担保计划的提案》------------------4
（1）关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；
（2）关于公司与关联方及其子公司互保；
2、审议《关于修改【公司章程】利润分配部分条款》的提案------------13
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浙江广厦股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会议程
时 间：2012 年 9 月 11 日上午 10 时
地 点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
主持人：董事长杨玉林先生
议 程：
一、 主持人宣布本次股东大会开幕
二、 主持人宣布代表资格审查结果
三、 宣布监票人和计票人
四、 股东审议以下提案
1、审议《关于 2012-2013 年度对外担保计划的提案》；
（1）关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；
（2）关于公司与关联方及其子公司互保；
2、审议《关于修改【公司章程】利润分配部分条款》的提案。
五、股东发言和股东提问
六、与会股东和股东代表对各项提案投票表决
七、大会休会（统计投票表决结果）
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董、监事签字
十二、宣布会议结束
浙江广厦股份有限公司董事会
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2012 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2012 年第三次临时股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机，以保持会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次股东大会采用现场投票方式。在表决栏中填写投票数，不填、夹写规定以
外文字或填写模糊不清无法辨认者，该选举票的投票数视为无效票，作弃权处理。
七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有
一票表决权。
八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结
果由监事会主席宣布。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江广厦股份有限公司董事会
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提案一
浙江广厦股份有限公司
关于 2012-2013 年度对外担保计划的提案
各位股东:
为进一步规范公司对外担保行为,满足日常生产经营业务的需求,根据中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及
《公司章程》等相关规定,公司拟对 2012-2013 年度（自股东大会通过本提案之日起一
年内，下同）公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间担保以及与关联方互保行为
及其总额进行限定。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，
并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保
（一）担保目的
公司各控股子公司多为房地产开发企业，流动资金的需求较高。在房地产行业资金
紧缩，以及下半年市场销售情况并不乐观的背景下，公司积极支持控股子公司开展各项
融资活动，确保项目开发的顺利推进。
公司认为，各下属子公司资产质量稳定，经营情况良好，且为控股子公司提供担保
以及控股子公司之间的担保，公司作为其控股股东，对其日常经营活动及决策能够有效
掌握，财务风险处于公司的可控范围之内，符合公司的整体利益和未来发展方向，符合
公司生产经营的实际需求，具有充分的必要性。
（二）担保情况概述
公司 2011 年 8 月 29 日召开的六届二十四次董事会和 2011 年 9 月 15 日召开的 2011
年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2011-2012 年度对外担保计划的提案》，公司
2011-2012 年度为子公司提供担保及子公司之间担保金额为 15.6 亿元。
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截至 2012 年 7 月 31 日，公司与控股子公司及控股子公司间的担保余额 138,000.00
万元（其中：子公司间担保余额为 20,000.00 万元），具体担保明细如下：
担保借款余额 借款
被担保单位 抵押权人
（单位：万元） 起始日 到期日
22,129.00 2011/5/6 2013/2/15
浙江天都实业有限 华澳国际信托有限 24,600.00 2011/9/6 2012/8/15
公司 公司 29,271.00 2011/10/17 2013/2/15
25,000.00 2011/10/31 2012/8/15
陕西广福置业发展 长安银行
8,000.00 2012/5/28 2015/5/27
有限公司
3,500.00 2011/1/30 2014/1/30
3,000.00 2011/5/20 2014/1/15
工行西湖支行
通和置业投资有限 2,000.00 2011/5/31 2013/12/11
公司 500.00 2012/2/16 2013/12/27
大业信托有限责
20,000.00 2011/11/24 2013/11/23
任公司
小计 138,000.00
（三）主要控股子公司基本情况
1、浙江天都实业有限公司
（1） 基本情况：浙江天都实业有限公司，成立日期：1998 年 8 月 3 日；住所：
杭州余杭区星桥街道；法定代表人：楼江跃；注册资本：18 亿元；公司类型：有限
责任公司；经营范围：旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；花卉、蔬果
的种植；普通住宅开发及物业管理。
（2） 最近一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
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总资产 384,103 404,711
总负债 193,967 214,798
净资产 190,136 189,914
2011 年度 2012 年 1-6 月
营业收入 20,560 6,228
利润总额 -1,454 -110
净利润 -1,284 -222
2、通和置业投资有限公司
（1）基本情况：通和置业投资有限公司，成立日期：2002 年 6 月 13 日；住所：
杭州市曙光路 15 号世贸中心 B 座八楼；法定代表人：王晓鸣；注册资本：3 亿；公
司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，
经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。
（2）最近一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月
总资产 161,621 181,950
总负债 76,845 96,587
净资产 84,776 85,363
2011 年度 2012 年 1-6 月
营业收入 35,478 5,493
利润总额 13,122 1,941
净利润 10,141 1,144
3、陕西广福置业发展有限公司
（1）基本情况：陕西广福置业发展有限公司，成立日期：2000 年 11 月 20 日；
住所：西安市浐河东岸滨河路；法定代表人：金钦法；注册资本：5000 万元；公司
类型：有限责任公司；经营范围：房地产综合开发，销售。
（2）最近一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月
总资产 132,553. 138,103
总负债 133,719 138,190
净资产 -1,352 -228
2011 年度 2012 年 1-6 月
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营业收入 36,813 8,076
利润总额 654 1.137
净利润 1,282 1,075
（四）担保主要内容
公司拟对 2012-2013 年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出预计，
具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于质押担保、保证担保等。
2、担保金额：
被担保单位 担保金额
浙江天都实业有限公司 不超过 180,000 万元
陕西广福置业发展有限公司 不超过 10,000 万元
通和置业投资有限公司 不超过 50,000 万元
其它全资及控股子公司 不超过 20,000 万元
合计 不超过 200,000 万元
公司为控股子公司担保总额以及控股子公司之间担保总额合并计算，子
公司在上述额度内进行担保，总担保总金额不超过 200,000 万元人民币。
3、担保期限：1 年（自股东大会通过本提案之日起一年）
4、其他：上述额度内，公司将根据子公司实际融资需求，合理安排担
保金对象及金额，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。对于上述担保金额以
外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东会审议批准。
二、公司与关联方及其子公司互保
（一）互保目的
根据银行等金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵押、
质押，同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得股东方的资产质量、
经营情况，能较早地防范和处理可能存在的风险，而对第三方公司的真实情况较难
掌握，因此公司一方面积极谨慎地寻找经营情况良好的企业作为互保的合作伙伴，
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另一方面迫切需要通过和股东方进行互保来解决日常生产经营中的实际融资担保问
题。
公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期
担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及
股东利益的行为。同时在房地产行业融资渠道紧缩的形势下，股东方一直大力配合
公司各项融资行为，逐年提高对公司担保额度限制，支持公司日常生产经营活动。
（二）关联方互保概述
2011 年 9 月 15 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2011-2012
年度对外担保计划的提案》，同意公司与广厦控股创业投资有限公司及其子公司互
保金额 8.3 亿元，互保期限为一年。2011 年 10 月 14 日，公司 2011 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司拟为关
联方提供担保的提案》，同意子公司为广厦建设集团有限责任公司 10 亿元信托借款
提供担保，担保期限至信托计划成立后 18 个月。鉴于上述互保期限即将到期，为了
满足公司日常融资的需要，公司及控股子公司拟继续与广厦控股及其子公司互保，
互保金额 8.3 亿元，互保期限一年，拟继续为广厦建设上述 10 亿元信托借款提供担
保，期限至上述担保期限到期为止。
截至 2012 年 7 月 31 日，广厦控股及其子公司、关联人楼忠福先生已为公司及
控股子公司提供 299,000.00 万元担保。
截至 2012 年 7 月 31 日,公司及子公司对关联方担保 180,031.11 万元，主要担
保明细如下（单位：万元）：
担保人（公司子公司） 被担保人 担保借款金额
广厦控股创业投资有限公司 15,619.00
浙江天都实业有限公司
广厦建设集团有限责任公司西安公司 2,100.00
杭州建工集团有限责任公司 4,000.00
杭州华侨饭店有限责任公司
广厦建设集团有限责任公司 20,000.00
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浙江省东阳第三建筑工程有限公司 6,300.00
浙江蓝天白云会展中心
金华市广福肿瘤医院 1,900.00
浙江广厦东金投资有限公司 广厦建设集团有限责任公司 18,110.00
广厦（南京）房地产投资实
广厦建设集团有限责任公司 100,000.00
业有限公司
小计 168,029.00
（三）主要关联方基本情况
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002 年 2 月 5 日；住所：杭
州市玉古路 166 号 3 楼；法定代表人：楼明；注册资本：10 亿元；公司类型：有限责任
公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、
信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、
收购、兼并，实业投资。
（2）最近一期主要财务指标(经审计)
项目 2011 年 12 月 31 日（单位：万元）
总资产 2,568,025
总负债 1,771,182
净资产 796,843
2011 年度（单位：万元）
营业收入 2,561,085
利润总额 71,479
净利润 51,085
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总股本的
38.66%。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：广厦建设集团有限责任公司，成立日期：1994 年 11 月 8 日；住所：
杭州市玉古路 166 号；法定代表人：楼明；注册资本：3 亿元；经营范围：房屋建筑工
程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。
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（2）最近一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
总资产 1,110,559 1,121,303
总负债 733,771 736,515
净资产 376,788 384,788
2011 年度 2012 年 1-6 月
营业收入 1,309,996 638,610
利润总额 43,258 8,968
净利润 35,503 7,048
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，同时持有本公司股份 86,424,450 股，
占本公司总股本的 9.91%。根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的关联法人。
3、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司，住所：杭州市西湖区天目山路 306 号；
法定代表人：来连毛；注册资本：1.6 亿元；经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电
安装工程承包二级等。
（2）最近一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
总资产 205,917 211,071
总负债 145,783 148,102
净资产 53137 55,590
2011 年度 2012 年 1-6 月
营业收入 403,913 195,026
利润总额 6,151 2,870
净利润 5,663 2,447
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司的关联法人。
4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司
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（1）基本情况：浙江省东阳第三建筑工程有限公司，成立时间：1996 年 7 月 26
日；住所：吴宁镇振兴路 1 号；法定代表人：楼正文；注册资本：8.4 亿元；经营范围：
房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级等。
（2）最近一期主要财务指（单位：万元）
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
总资产 392,390 371,319
总负债 242,464 265,222
净资产 127,168 128,855
2011 年度 2012 年 6 月
营业收入 713,911 262,472
利润总额 17,145 6,168
净利润 14,869 6,168
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司的关联法人。
5、金华市广福肿瘤医院
（1）基本情况：金华市广福肿瘤医院，成立时间：2000 年 2 月；住所：金华市环
城北路 1296 号；法定代表人：王永兴；注册资本：6,000 万元；经营范围：肿瘤、肺科
等相关疾病的预防、诊断、治疗、保健、康复服务活动。
（2）最近一期主要财务指（单位：万元）
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
总资产 72,866 74,963
总负债 47,292 49,380
净资产 23,587 25,583
2011 年度 2012 年 6 月
营业收入 25,128 15,344
利润总额 1,987 13
净利润 1,987 13
（3）与本公司关联关系
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为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司的关联法人。
（四）担保合同的主要内容
1、担保方式：包括但不限于保证担保、抵押担保等。
2、担保期限：1 年（自股东大会通过本提案之日起一年）；
3、担保对象及金额：
被担保单位 担保金额
广厦控股集团有限公司 不超过 30,000 万元
广厦建设集团有限责任公司 不超过 150,000 万元
杭州建工集团有限责任公司 不超过 5000 万元
浙江省东阳第三建筑工程有限公司 不超过 10000 万元
金华市广福肿瘤医院 不超过 2000 万元
其它关联方 不超过 10,000 万元
合计 不超过 183,000 万元
公司及各子公司在上述额度内对关联方及其子公司进行担保，担保总金额不超过
183,000 万元人民币。
4、反担保：被担保人提供相应的担保，但总额不受此上额限制。
具体担保金额和期限将以银行等金融机构核准额度为准。上述互保额度内，差额部
分将根据担保对象确定，不再另行审议。
三、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2012 年 7 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为 318,031.11 万元，其
中：公司对控股子公司的担保余额 138,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的
59.91%，对关联方及其子公司担保余额 180,031.11 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 78.16%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
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提案二
浙江广厦股份有限公司
关于修改《公司章程》利润分配部分条款的提案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）和浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号）的有关要求，为进一步明确公司
利润分配政策，结合本公司实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款作如下修改：
原章程内容 修订后内容
第一百七十四条 公司利润分配政策 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理
（一）公司的利润分配应重视对投资者 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
的合理投资回报，利润分配政策应保持 性。
连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股
（二）公司可以采取现金或者股票方式 票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金
分配股利，可以进行中期现金分红； 分红。
现金分红具体分配比例由董事会根据 （三）公司进行利润分配时，由董事会制订利
公司经营状况和中国证监会的有关规 润分配方案，并提交股东大会审议。公司独立
定拟定，由股东大会审议决定。 董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
具体分配比例根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（四）现金分红的具体条件：
1、公司该年度经营活动产生的现金流量净额
为正；
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2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划
或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、
重大还款等现金支付的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30％。
（五）现金分红的比例：在保证公司能够持续
经营和长期发展的前提下，在满足现金分红的
具体条件时，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（六）发放股票股利的具体条件：公司经营情
况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（七）如果公司年度盈利但公司董事会未做出
现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
公司的用途。独立董事应当发表明确意见。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况
的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资
回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事
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会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发
点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案
中详细论证，独立董事应当发表明确意见。调
整后的现金分红政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现
金分红政策的方案经公司董事会审议后提交
公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策的情况及决策程序进行监督。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一二年九月十一日
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