浙江天册律师事务所           关于浙江广厦 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书



                         浙江天册律师事务所

     关于浙江广厦股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书


                                                             TCYJS2012H305 号

致：浙江广厦股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江
天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江广厦股份有限公司（以下简称“浙
江广厦”或“公司”）的委托，指派徐春辉、向曙光律师参加浙江广厦 2012 年第三
次临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供浙江广厦 2012 年第三次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随浙江广厦本次临时股东大会其他信息披露资料一并
公告。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其
他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对浙江广厦本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核
查和验证，出席了浙江广厦 2012 年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下。


    一 关于本次临时股东大会的召集、召开程序
    1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董
事会 2012 年 8 月 25 日发布的《浙江广厦股份有限公司关于召开 2012 年第三次
临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十
五日前以公告方式通知各股东。
    根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
    （1）审议《关于2012-2013年度对外担保计划的提案》
    A、关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；


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    B、关于公司与关联方及其子公司互保；
    （2）审议《关于修改【公司章程】利润分配部分条款》的提案。
    2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日
以及提交本次大会审议的提案。
    3、本次大会现场会议于 2012 年 9 月 11 日上午 10 时在浙江省东阳市蓝天
白云会展中心会议室召开。
    4、本次大会的股权登记日为 2012 年 9 月 5 日。
    综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、
召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。


    二 本次临时股东大会出席现场会议人员资格
    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次临时股东大会的通知，
出席本次大会现场会议的人员为：2012 年 9 月 5 日交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事及高级管
理人员、公司聘请的见证律师等。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会现场会议的股东及
股东代理人计 3 名，持股数共计 448,175,850 股，占浙江广厦总股本的 51.41%。
出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及公司章程的规
定，有权对本次大会的提案进行审议、表决。
    经审查，本次大会全体出席现场会议人员的资格符合有关法律、法规和公
司章程的规定，合法有效。


    三 本次临时股东大会的表决程序、表决结果
    经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
投票方式就审议事项进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场
公布表决结果，出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
    根据本所律师核查，提交本次大会审议的议案均合法表决通过。本次大会没
有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董
事签名。


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    经验证，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四 结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席现
场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的
决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为 2012 年 9 月 11 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。




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    本页无正文，为“TCYJS2012H305 号”《浙江天册律师事务所关于浙江广
厦股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页。




    律师事务所负责人：
                                章靖忠




    经办律师：
                                徐春辉                             向曙光




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