证券代码：600052          证券简称：浙江广厦        公告编号：临 2012-35




             浙江广厦股份有限公司关于子公司
  通和置业拟收购意大利光华集团 100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ● 交易内容：公司全资子公司通和置业投资有限公司拟收购意大利光华集
团 100%的股权，收购金额为 3469.7 万美元。
     ● 本次交易未构成关联交易。
     ● 本次交易尚需报送浙江省发展与改革委员会、浙江省商务厅、国家外汇
管理局浙江省分局审批后方能实施。


   一、交易概述

    2010 年 9 月 28 日，公司全资子公司通和置业与外商投资企业合作竞拍拍
得编号为余政挂出（2010）70 号国有建设用地使用权，2011 年 2 月 1 日，经公
司第六届董事会第十九次会议审议通过，通和置业与光华集团共同出资成立合资
公司益荣房产，用于开发上述地块。该公司注册资本 10,205 万美元，其中：通
和置业出资 5,204.55 万美元，占注册资本的 51%，光华集团出资 5,000.45 万美
元，占注册资本的 49%。
    意大利光华集团与光华集团为同一实际控制人刘光华控制的全资子公司，其
中意大利光华集团间接持有益荣房产 34%的股权，光华集团持有益荣房产 15%的
股权。为保证项目的顺利开发，通和置业拟在香港成立全资子公司，收购意大利
光华集团 100%的股权，本次收购完成后，通和置业及其子公司持有益荣房产 85%
的股权，光华集团持有益荣房产 15%的股权。
    公司第七届董事会第十一次会议于 2012 年 9 月 23 日在杭州召开，会议以 9

                                      1/5
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司通和置业拟收购意大
利光华集团 100%股权的提案》，董事会具体内容详见公告临 2012-34。
    刘光华先生与本公司无关联关系，本次收购不构成关联交易。
    本次收购金额在董事会审核权限范围内，不需要上报股东大会审批。


       二、 交易各方当事人情况

   1、通和置业投资有限公司



       公司名称     通和置业投资有限公司
       住     所    杭州市曙光路 15 号世贸中心 B 楼八楼
       法定代表人   王晓鸣
       注册资本     30,000 万元人民币
       公司类型     有限责任公司(法人独资)
       成立日期     2002 年 6 月 13 日
       经营范围     房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息
                    咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电
                    设备的销售。
   通和置业将在本次董事会审议通过后设立香港全资子公司，作为本次收购主
体。
   2、刘光华
       姓名                                刘光华
       性别                                男
       出生日期                            1966 年 8 月 29 日
       国籍                                中国
       住所                                中国浙江瑞安市玉海街道办事处业兴
                                           大厦 C-702
       控制的核心企业主要业务基本情 光华集团有限公司，成立于 2001 年 12
       况                                  月 14 日，主要经营范围：商务、批发
                                           和零售，以及相对于意大利的进出口，
                                         2/5
                                     但产品需包含在食品和非食品目录中
                                     的；开设和管理商店、市场、特级市场
                                     和商业活动和相关的场所。
                                     根据公司经营项目的规定，公司可以进
                                     行商业、工业、金融、动产和不动产的
                                     所有活动（所有这些活动都要遵守有关
                                     具有资质中间人的现行法律，并且是为
                                     了达到公司目标所必须和必要的活动）
                                     等。
与上市公司关系                       刘光华先生与公司在产权、业务、资产、
                                     债权债务、人员等方面均无关系。


三、交易标的基本情况

1、公司基本情况
名    称     意大利光华集团有限公司

企业性质     香港独资

注册资本     100 万港币

住    所     香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室

成立日期     2011 年 11 月 23 日

法定代表人   刘光华

经营项目     国际贸易

股东情况     刘光华先生持有公司 100%股权

2、最近一年主要财务指标（单位：港币元；经审计）
             2011 年 12 月 31 日
资产总额：   389,099,759.33
负债总额：   388,129,366.37
资产净额：   970,392.96

                                   3/5
                  2010 年 11 月 23 日-2011 年 12 月 31 日
    营业收入：    0.00
    净利润：      -29,607.04
    3、交易标的主要资产基本情况
    公司名称      杭州益荣房地产开发有限公司

    住    所      杭州市余杭区星桥街道广厦天都城天河苑香榭路商铺 98#
    法定代表人    王欣
    注册资本      10,205 万美元
    公司类型      有限责任公司（中外合资）
    经营范围      在余政挂出（2010）70 号地块进行普通商业住宅用地的开
                  发、销售及物业管理。
    4、交易标的主要资产最近一年及最近一期主要财务指标（单位：人民币元）
                 2011 年 12 月 31 日（经审计） 2012 年 6 月 30 日（未经审计）
    资产总额     603,857,406.44                 686,536,120.97
    负债总额     110,866,989.23                 198,018,713.19
    净资产       492,990,417.21                 488,517,407.78
                 2011 年度                      2012 年 1-6 月
    营业收入     0.00                           0.00
    净利润       -8,220,842.67                  -4,473,009.43


    四、交易合同主要内容
    1、合同主体：通和置业香港全资子公司
    2、交易价格：3469.7 万美元
    3、定价依据：按注册资金定价，益荣房产注册资本为 10205 万美元，34%
股权对应注册资本为 3469.7 万美元
    4、支付方式：现金
    5、支付期限：全额一次性付清
    6、交付或过户时间安排：合同签订并经相关部门审批完成后三个月内完成
工商变更事宜

                                    4/5
    7、合同的生效条件：经公司董事会审议，双方签字后生效
    8、双方约定，若此次交易出现无法交付或过户情况，交易对方一次性返还
本次股权转让款及不低于银行同期利息的补偿金额，并支付相应违约金。


    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次收购不涉及人事变动等其他安排。


    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    1、益荣房产系为满足余杭区招拍挂条件，开发地块必须由外资参股而合资
设立，合资方光华集团为从事外贸进出口业务公司，通和置业收购该部分股权有
利于其加强对项目的经营管理，最大限度地发挥通和置业品牌管理和项目经营优
势，符合公司的长远发展战略；
    2、本次收购资金为通和置业自有资金，不会对其财务及经营状况产生不利
影响。


   七、备查文件目录
    1、意大利光华集团营业执照、报表；
     2、收购协议初稿；
     3、浙江广厦七届十一次董事会决议。


                                                 浙江广厦股份有限公司
                                               二〇一二年九月二十五日




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