浙江广厦股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一三年四月十二日
浙江广厦股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会资料
目 录
一、大会议程 --------------------------------------------------------------2
二、会议须知 --------------------------------------------------------------3
三、会议议案 ：
1、审议《关于全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司融资的提案》
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2、审议《关于为全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司融资提供担保的提
案》 ----------------------7
3、审议《关于全资子公司浙江天都实业有限公司拟为关联方提供担保的提案》
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浙江广厦股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会议程
时 间：2013 年 4 月 24 日上午 10 时
地 点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
主持人：董事长杜鹤鸣先生
议 程：
一、 主持人宣布本次股东大会开幕
二、 主持人宣布代表资格审查结果
三、 宣布监票人和计票人
四、 股东审议以下提案
1、审议《关于全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司融资的提案》
2、审议《关于为全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司融资提供担保
的提案》
3、审议《关于全资子公司浙江天都实业有限公司拟为关联方提供担保的提案》
五、 股东发言和股东提问
六、 与会股东和股东代表对各项提案投票表决
七、 大会休会（统计投票表决结果）
八、 宣布表决结果
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读法律意见书
十一、与会董、监事签字
十二、宣布会议结束
浙江广厦股份有限公司董事会
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浙江广厦股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2013 年第一次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持
会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次股东大会采用现场投票方式。请在表决栏中填写投票数，不填、夹写规定
以外文字或填写模糊不清无法辨认者，该选举票的投票数视为无效票，作弃权处理。
七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有
一票表决权。
八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结
果由监事会主席宣布。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江广厦股份有限公司董事会
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提案一
浙江广厦股份有限公司关于全资子公司
广厦（南京）房地产投资实业有限公司融资的提案
各位股东：
公司及全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司（以下简称“南京投资”）
拟向金融机构融资，具体如下：
一、融资目的
子公司南京投资开发的邓府巷项目（又称“长江路九号”项目）三期已于 2012 年
底开工，为推进项目顺利开发，增强公司资金流动性，公司及子公司拟与金融机构开展
合作。
二、融资主体情况
南京投资为本公司全资子公司，注册资本：12,000 万元人民币，法定代表人：楼江
跃，经营范围：房地产综合开发、销售；自有房屋、场地租赁；房屋拆迁服务，实业投
资。
1、南京投资最近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
单位：元
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项目名称 2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入 85,647,323.00 564,514,447.00
营业成本 24,949,069.23 234,376,584.40
利润总额 28,788,775.57 159,978,204.46
净 利 润 16,648,942.89 107,092,675.20
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总 资 产 966,105,287.94 971,695,495.75
总 负 债 547,631,560.04 569,870,710.74
净 资 产 418,473,727.90 401,824,785.01
三、融资基本情况
1、融资规模：人民币 95,000 万元；
2、本次融资以股权+债权相结合的方式进行，其中 60,000 万元用于收购本公司持
有的南京投资 100%的股权，35,000 万元用于向南京投资发放股东借款；
3、融资期限：2.5 年，2 年后公司可选择提前回购股权及归还借款；
4、金融机构与本公司签订《股权转让及回购合同》，双方约定回购溢价率及借款年
利率为 15%并按季度支付，到期后本公司一次性支付回购本金及未付的回购溢价；
5、增信及保障方式：以南京投资持有的三期项目土地及全资子公司浙江天都实业
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有限公司部分在建工程抵押，待南京三期项目满足在建工程抵押条件后办理在建工程抵
押；本公司为前述债权借款提供连带责任担保；本公司控股股东及楼忠福先生为前述本
公司股权回购义务及借款提供连带责任担保。
6、公司股权过户后，南京投资将修改公司章程：双方约定，南京投资董事会由 5
名成员构成，其中本公司推荐 3 名，对方推荐 2 名，董事会实行过半数通过的表决机制。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
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提案二
浙江广厦股份有限公司关于为全资子公司
广厦（南京）房地产投资实业有限公司融资提供担保的
提案
各位股东：
广厦（南京）房地产投资实业有限公司（以下简称“南京投资”）为本公司全资子
公司，公司及公司全资子公司浙江天都实业股份有限公司（以下简称“天都实业”）拟
为其借款提供不超过 95,000 万元担保。
一、 担保目的
公司及全资子公司南京投资拟向金融机构融资不超过 95,000 万元，融资期限为 2.5
年（2 年后公司有权选择回购股权和归还借款），公司及子公司天都实业拟为上述融资提
供相应担保，公司控股股东及实际控制人楼忠福先生为其提供无条件不可撤销连带责任
担保。
二、 被担保人基本情况
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1、 基本情况：广厦（南京）房地产投资实业有限公司，注册资本：12,000 万元
人民币，法定代表人：楼江跃，经营范围：房地产综合开发、销售；自有房屋、场
地租赁；房屋拆迁服务，实业投资。
2、南京投资最近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
单位：元
项目名称 2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入 85,647,323.00 564,514,447.00
营业成本 24,949,069.23 234,376,584.40
利润总额 28,788,775.57 159,978,204.46
净 利 润 16,648,942.89 107,092,675.20
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总 资 产 966,105,287.94 971,695,495.75
总 负 债 547,631,560.04 569,870,710.74
净 资 产 418,473,727.90 401,824,785.01
3、与本公司关联关系：为本公司全资子公司
三、担保协议的主要内容
1、 担保方：浙江广厦股份有限公司、浙江天都实业有限公司
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2、 被担保方：广厦（南京）房地产投资实业有限公司
3、 担保金额：人民币 95,000 万元
4、 担保方式：连带责任担保、三期土地和天都实业在建工程抵押担保
5、 抵押物：
名称 基本情况
南京投资 土地证号为宁玄国用(2008)第 09694 号、宁玄国用(2008)第 09693
三期土地 号、宁玄国用(2006)第 07855 号、宁玄国用(2006)第 07854 号，占
地面积共计 1.17 万平方米。
天都实业 土地证号为杭余出国用（2001）字第 2-345 号，占地面积共计 48.05
在建工程 万平方米。
6、 担保期限：自协议签订至相关借款合同到期为止
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2013 年 2 月 28 日，公司及控股子公司的对外担保总额为 298,012.11 万元，
其中公司对控股子公司担保余额 132,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 57.31%，
对关联方及其子公司担保余额 166,012.11 万元，占公司最近一期经审计净资产的
72.07%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
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提案三
浙江广厦股份有限公司关于全资子公司
浙江天都实业有限公司拟为关联方提供担保的提案
各位股东：
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年召开的第七届董事会第十次
会议和 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2012-2013 年度对外担保计划的
提案》，同意公司为关联方及其子公司提供担保金额为 18.3 亿元（其中与关联方及其子
公司互保金额为 8.3 亿元，互保期限一年；为广厦建设集团有限责任公司信托借款担保
10 亿元，担保期限至借款到期为止）。鉴于前述借款将于近日到期，上述互保额度内，
公司拟继续为其融资提供担保，具体情况如下：
一 、担保情况概述
公司第二大股东广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）拟向金融机
构融资共计人民币 100,000 万元，贷款期限为 2 年，公司全资子公司浙江天都实业有限
公司（以下简称“天都实业”）以其持有的天都城项目土地为该笔贷款提供土地抵押担
保。公司第一大股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）、实际控制人楼
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忠福为其提供连带责任保证担保。担保金额仅针对本次贷款，如果到期选择提前还款，
即解除相应金额的担保。
公司第七届董事会第十五次会议于 2013 年 4 月 3 日以通讯方式召开，会议应到董
事 9 名，实到董事 9 名（楼明、楼江跃、张汉文、杜鹤鸣、汪涛、成钢、陈凌、辛金国、
孙笑侠亲自出席会议）。关联董事楼明、楼江跃、张汉文、成钢回避表决，会议以 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司浙江天都实业有限公司拟为关
联方提供担保的提案》。
二 、被担保人基本情况
1、基本情况：广厦建设集团有限责任公司，成立日期：1994 年 11 月 8 日；住所：
东阳市白云街道东义路 111 号 3 楼；法定代表人：何勇；注册资本：5 亿元；经营范围：
房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级
等。
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 30 日
总资产 1,110,559 1,209,164
总负债 733,771 789,398
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净资产 376,788 354,943
2011 年度 2011 年 1-9 月
营业收入 1,309,996 1,036,109
利润总额 43,258 11,379
净利润 35,503 9,172
3、与本公司关联关系：为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，同时持
有本公司股份 86,424,450 股，占本公司总股本的 9.91%。根据《股票上市规则》第 10.1.3
规定，为本公司的关联法人。
三 、担保协议的主要内容
1、担保方：浙江天都实业有限公司
2、被担保方：广厦建设集团有限责任公司
3、担保金额：人民币 100,000 万元
4、担保方式：抵押担保
5、抵押物：天都实业持有的占地面积为 121706 万方的土地
6、担保期限：2 年
7、反担保情况：广厦建设为上述担保提供相应金额的反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截止 2013 年 2 月 28 日，公司及控股子公司的对外担保总额为 298,012.11 万元，
其中公司对控股子公司担保余额 132,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 57.31%，
对关联方及其子公司担保余额 166,012.11 万元，占公司最近一期经审计净资产的
72.07%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
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