浙江广厦：独立董事2012年度述职报告2013-04-22
浙江广厦股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，依照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的
规定，恪尽职守，勤勉尽责。2012 年，本人积极出席相关会议，审议董事会各
项提案并对重大事项发表了独立意见，认真履行了独立董事职责，维护了公司和
全体股东尤其是中小股东的利益。
现就 2012 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙笑侠：男，1963 年 8 月出生，浙江温州籍，中国社会科学院法学博士，
哈佛大学高访学者，享受国务院“人民政府特殊津贴”，2002 年获第三届“中国
十大杰出中青年法学家”称号，2005 年入选教育部“跨世纪优秀人才”计划。
2007 年—2010 年任浙江大学光华法学院院长、教授、博士生导师。现担任公司
第七届董事会独立董事，同时担任复旦大学法学院教授、院长，杭州老板电器股
份有限公司、浙江大华科技股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司独立董事。
辛金国：男，1962 年 11 月出生，会计学教授，管理学博士，具有中国注册
会计师资格（非执业会员），历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州
电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长，杭州电子科
技大学经贸学院党总支书记。现担任公司第七届董事会独立董事，同时担任杭州
电子科技大学教授，浙江华智控股股份有限公司董事，宝鼎重工股份有限公司独
立董事，昆明制药集团股份有限公司独立董事。
陈凌：男，1966 年 4 月出生，浙江建德人，德国柏林洪堡大学经济学博士，
教授、博士生导师。主要研究有关中国近现代企业史，家族企业的现代转型，公
司治理与企业发展、区域经济发展和劳动就业问题等。1996 年以后曾赴德国柏
林工业大学、德国杜伊斯堡大学、德国维腾大学、加拿大多伦多大学、意大利特
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伦托大学、香港中文大学等访问研究或担任客座教授，自 2004 年 5 月担任浙江
大学城市学院特聘兼职教授、浙江大学城市学院家族企业研究所所长，2005 年 9
月-2009 年 7 月任浙江大学经济学院副院长，自 2009 年 7 月转至浙江大学管理
学院，现任浙江大学管理学院副院长。自 2011 年 10 月起任浙江大学全球浙商研
究院执行院长。2002 年入选“教育部新世纪人才培养计划”，自 2003 年入选浙
江省 151 人才工程第一层次。现任公司第七届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2012 年度本人出席公司会议情况如下：
独立 董事会召开次数 12 股东大会 6
董事 召开次数
姓名 现 场 参 通 讯 表 委 托 出 缺席 是否连续两次 亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 未亲自出席
孙笑侠 4 7 1 0 否 0
辛金国 5 7 0 0 否 1
陈凌 4 7 1 0 否 0
（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
2012.3.4 《 关 于 增 补 董 1、非独立董事候选人由股东广厦控股集团有限公司提
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事的提案》 名，经公司第七届董事会提名委员会审核，提名人资
格、提名方式、提名程序符合《公司章程》和《指导
意见》的规定。
2、经对被提名的非独立董事候选人杨玉林的履历资料
审核，该候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具
备的能力和条件，能够胜任所担任岗位的职责要求，
未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国
证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《指导意见》
中有关非独立董事任职资格的规定，因此同意增补杨
玉林为公司第七届董事会董事，并提请公司 2012 年第
一次临时股东大会审议。
2012.3.27 《 关 于 聘 任 总 同意聘任杨玉林先生为公司总经理。通过审查杨玉林
经理的提案》 先生的履历，并与公司治理层、管理层和杨玉林先生
本人进行了充分沟通，我们认为公司聘任总经理的提
名、聘任程序合法合规；杨玉林先生的任职资格符合
《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人
员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条
件；杨玉林先生具有丰富的房地产经营管理经验，有
利于公司专业化、规范化的长远发展，符合公司及中
小股东的长远利益。
2012.4.12 关 于 关 联 方 资 2011 年度公司与关联方非经营性资金往来余额为 0。
金往来的情况 公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资
金的情况。
对 外 担 保 情 况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额
的专项说明 285,111.00 万元，其中：为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的金额 164,111.00 万元，，占公司净资
产的 71.25%，为子公司担保 121,000.00 万元。被担保
方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能
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力，且有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保
风险较小，不会对公司产生不利影响；同时希望公司
能尽量降低与关联方的互保，严格履行担保程序。
关 于 日 常 关 联 公司 2011 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、
交易的情况 合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益。
关 于 公 司 续 聘 天健会计师事务所有限公司自连续十二年担任公司审
会计师事务所 计机构以来，严格按照国家有关规定以及注册会计师
执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，
勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，我们同
意公司继续聘请该事务所为公司 2012 年度财务审计机
构。
关于公司 2011 经天健会计师事务所审计，公司 2011 年度实现净利润
年 度 利 润 分 配 （归属于上市公司股东）286,011,914.92 元，累计未
预案 分配利润 973,166,012.00 元。考虑到未来宏观经济形
势仍不容乐观，房地产调控政策短期内难以放松，为
保证公司的稳健发展，保持健康的财务状况和现金流
量，公司董事会拟定 2011 年度不进行利润分配，也不
以公积金转增股本。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资
需求，以及公司的持续、稳健发展，回报广大中小投
资者，同意上述分配预案；同时，为了切实有效的为
股东创造更大财富，我们希望公司继续努力经营，创
造更好的效益。
2012.4.26 《 关 于 碑 亭 巷 公司将南京投资持有的碑亭巷项目以协议收购方式移
项 目 事 项 的 提 交南京城投，一方面以实际行动支持了南京市文化项
案》 目的统一管理和推进工作，另一方面盘活了存量资产，
有利于公司下一步项目开发工作，符合公司未来发展
的方向。相关表决程序符合《公司章程》、《公司法》
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及有关法律的有关规定，所有事项客观公允、价格合
理、条件公平，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东的利益。
2012.5.23 《 关 于 改 聘 财 1、同意公司聘任朱妙芳女士为公司财务负责人；
务 负 责 人 的 提 2、公司聘任上述人员的提名、聘任程序合法合规；上
案》 述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关
于上市公司财务负责人任职资格的规定，并具备履行
相应职责的能力和条件。
2012.7.11 《关于拟为全 为满足公司日常融资的需要，公司为全资子公司提供
资子公司通和 担保，符合公司长远发展的利益，公司对全资子公司
置业投资有限 日常经营活动及决策能够有效掌握，风险可控；且被
公司提供担保 担保方经营情况良好，具有较强的履约能力，不会发
的提案》 生损害上市公司和中小股东利益的情形；希望公司能
严格控制和把握对外担保风险，规范担保行为，加强
信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳
定发展。
2012.8.23 《关于 2012- 为了满足公司日常融资的需要，公司为控股子公司提
2013 年度对外 供担保以及控股子公司之间互保，符合公司长远发展
担 保 计 划 的 提 的利益，公司对各控股子公司日常经营活动及决策能
案》 够有效掌握，风险可控；公司与关联方进行互保，关
联方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约
能力，且有关联方提供相应的反担保，公司对其担保
风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利
益的情形。同时，希望公司能尽量降低与关联方的互
保金额，减少对外担保总额，防范对外担保风险，严
格按照《公司法》和《证券法》以及《公司章程》有
关担保行为的规定，加强信息公开披露，切实维护全
体股东利益，促进公司稳定发展。
2012.9.23 《 关 于 为 全 资 对全资子公司的担保有利于确保公司经营正常有序地
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子 公 司 天 都 实 进行，有利于优化公司现有融资结构；被担保方为公
业 融 资 提 供 担 司全资子公司，公司对其生产经营及财务情况可以有
保的提案》 效掌握。天都实业财务状况稳定，资信情况良好，具
有较强的履约能力，对其担保风险较小，不会对公司
产生不利影响，更不会有发生损害上市公司和中、小
股东利益的情形。
2012.11.17 《 关 于 聘 任 总 同意聘任杜鹤鸣先生为公司总经理。通过审查杜鹤鸣
经理的提案》 先生的履历，并与公司治理层、管理层和杜鹤鸣先生
本人进行了充分沟通，我们认为公司聘任总经理的提
名、聘任程序合法合规；杜鹤鸣先生的任职资格符合
《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人
员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条
件；杜鹤鸣先生具有丰富的房地产经营管理经验，有
利于公司专业化、规范化的长远发展，符合公司及中
小股东的长远利益。
《 关 于 增 补 董 1、非独立董事候选人由股东广厦控股集团有限公司提
事的提案》 名，经公司第七届董事会提名委员会审核，提名人资
格、提名方式、提名程序符合《公司章程》和《指导
意见》的规定。
2、经对被提名的非独立董事候选人成钢的履历资料审
核，该候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备
的能力和条件，能够胜任所担任岗位的职责要求，未
发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证
监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》、《指导意见》中
有关非独立董事任职资格的规定，因此同意增补成钢
为公司第七届董事会董事，并提请公司 2012 年第五次
临时股东大会审议。
(三) 现场履职情况
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报告期内，本人确保有足够的时间履行独董职责，并通过董事会召开和现场
考察机会，深入了解公司生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控
制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及
相关负责人进行现场及电话、邮件沟通。在履职过程中，公司董事会、经营层和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。对公司董事会提出的各项议案，本
人均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职
责，独立、客观、审慎地行使表决权。
（四）董事会专门委员会履职情况
孙笑侠：作为公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会
会议一次、战略委员会会议一次、审计委员会会议一次，分别就公司经营发展、
高管人员年度薪酬情况、公司 2011 年年度报告审计情况、续聘审计机构、审计
工作总结等事项进行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了
董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
辛金国：作为公司审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会
会议一次、提名委员会会议三次、审计委员会会议一次，分别就高管人员年度薪
酬情况、公司 2011 年年度报告审计情况、续聘审计机构、审计工作总结、董事
及高管人员聘任等事项进行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，
保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
陈凌：作为公司战略委员会委员、提名委员会委员，本人积极参加各专业委
员会的工作。报告期内，本人出席战略委员会会议一次、提名委员会会议三次，
分别就公司经营发展、董事及高管人员聘任等事项进行认真审议，切实地履行了
各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持
续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
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规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，对公司日常生产经营过程中所发
生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行
了审核，在审议公司 2012 年度日常关联交易事项的同时，每季度定期对公司日
常关联交易实际发生情况进行核查。
（二）对外担保及资金占用情况
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保和资金占用情况进行了核查，认为：公司担保事项决策程序符合相
关法律法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损
害公司及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关规
定，就公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
根据公司董事会提供的《关于增补董事的提案》、《关于聘任总经理的提
案》、《关于改聘财务负责人的提案》及有关资料，认真审查了拟聘任人员的履
历、聘任程序、任职资格等，并基于本人独立判断发表相关意见。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等规定，披露了相关
业绩预告，报告期内未发布业绩快报，业绩预告变更公告。本人作为董事会审计
委员会委员参与并了解了公司发布业绩预告公告的相关情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为本公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，报告期内，公司聘任天
健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。报告期内公司未发生
更换会计师事务所事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润（归属于上市公司股东）
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286,011,914.92元，累计未分配利润973,166,012.00元。考虑到房地产调控政策
短期内难以放松，为保证公司的稳健发展，保持健康的财务状况和现金流量，公
司董事会拟定2011年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
本人经过认真分析，考虑到公司财务状况、未来融资需求，同意公司2011
年度不进行利润分配，同时也进一步提出，为了切实有效的为股东创造更大财富，
希望公司继续努力经营，创造更好的效益。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。未来，我们仍
将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（八） 信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，46次临时公告。本人持续关注公司信
息披露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履
行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制基
本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求以及《关于 2012 年主板上市公司
分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30 号）等相关
规定，稳步推进公司内部控制建设工作。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
报告期内，本人认真履行相关专业委员会职责，就相关事项参与讨论并发表专业
意见，帮助董事会和公司经营层提升科学决策水平。
四、总体评价和建议
报告期内，本人密切关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研
究与商讨，主动学习和了解相关法律法规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公
司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，忠实的履行了独立董事职责，维护广大
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股东及公司的合法权益不受侵害。
2013 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，保
持与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，维护公司利益和全体股东合
法权益。希望公司在董事会领导之下，更加稳健经营、规范运作，不断提升赢利
能力，取得更大的发展。
独立董事：孙笑侠 辛金国 陈凌
二〇一三年四月二十三日
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