浙江广厦股份有限公司
2012 年年度股东大会
会议资料
二○一三年五月十四日
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
目 录
一、会议议程 --------------------------------------------------------------2
二、会议须知 --------------------------------------------------------------4
三、会议议案
1、《公司2012年度董事会工作报告》------------------------------------------5
2、《公司2012年度监事会工作报告》-----------------------------------------21
3、《关于2012年年度报告及摘要的提案》-------------------------------------23
4、《2012年度财务决算报告》-----------------------------------------------24
5、《关于2012年度利润分配预案的提案》-------------------------------------32
6、《关于续聘公司2013年度会计师事务所的提案》-----------------------------33
7、《关于对2013年度日常关联交易预计的提案》-------------------------------34
8、《关于修改<公司章程>及相关附件部分条款的提案》-------------------------35
四、《独立董事2012年度述职报告》-------------------------------------------36
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2012 年年度股东大会议程
会议时间 2013 年 5 月 14 日上午 10 时
会议地点 浙江省东阳市蓝天白云会展中心
会议主持人 董事长
会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事长
二、宣布股东出席情况 监事会主席
三、宣布监票人和计票人 监事会主席
四、审议会议提案
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2012 年年度报告及摘要的提案》
4、审议《公司 2012 年度财务决算报告》 董事会秘书
5、审议《关于 2012 年度利润分配预案的提案》
6、审议《关于续聘公司 2013 年度会计师事务所的提案》
7、审议《关于对 2013 年度日常关联交易预计的提案》
8、审议《关于修改<公司章程>及相关附件部分条款的提案》
五、股东发言和股东提问 -
六、与会股东和股东代表对各项提案投票表决、表决统计 -
七、独立董事作 2012 年度述职报告 独立董事
八、宣布表决结果 监事会主席
九、宣读股东大会决议 监事会主席
十、宣读法律意见书 律师
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十一、与会董、监事签字 -
十二、宣布会议结束 董事长
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2012 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2012 年年度股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席
团同意并向大会秘书处申报。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机，以保持会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大
会工作人员统一收票。
七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有
一票表决权。
八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结
果由监事会主席宣布。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
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二○一三年五月十四日
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提案一
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2012 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，下面我代表董事会作 2012 年度工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、宏观环境影响
2012 年，世界经济形势不容乐观：国际方面，欧债危机持续发酵，欧元区诸多国家
爆发主权债务危机，造成经济增长滞缓；美国经济复苏缓慢，财政悬崖危机临近引发增
长隐患，尽管主要经济体不断采取"量化宽松"政策刺激经济，全球经济仍表现低迷。国
内方面，受国际市场疲软、房地产调控、抑制通货膨胀、国家主动调整经济结构和经济
增长方式等因素影响，出口、投资、消费"三驾马车"同时放慢脚步，经济下行压力不断
增大。2012 年前三季度 GDP 同比增速为一季度 8.1%、二季度 7.6%、三季度 7.4%，四季
度开始，为稳定经济增长，财政政策和货币政策进行了一系列"预调微调"，GDP 增速回
升到 7.9%，全年增长 7.8%。
2、行业环境影响
2012 年房地产市场以坚持调控政策不动摇为主基调，逐步落实和完善调控政策的各
项具体内容：一是通过政策宣传和专项督查，不断强调中央调控房地产市场、稳定住房
价格的决心，稳定市场预期；二是严格执行差别化信贷政策和限购政策，增加对首次置
业和自住型购房需求的信贷支持，抑制投资投机性需求；三是持续推进保障性安居工程
建设，抓好保障房建设工程进度，调整市场供应结构。受楼市政策微调、货币政策适度
宽松等因素影响，全年房地产市场呈现先抑后扬、持续复苏的态势。2012 年，全国房地
产开发投资 71804 亿元，比上年名义增长 16.2%（扣除价格因素实际增长 14.9%），增速
比 2011 年回落 11.9 个百分点；全国商品房销售面积 111304 万平方米，比上年增长 1.8%，
增速比 2011 年回落 2.6 个百分点；商品房销售额 64456 亿元，增长 10%，增速比 2011
年回落 1.1 个百分点。
3、公司经营情况
报告期内，在董事会领导下，公司始终秉承"稳健发展"的理念，严格控制经营风险，
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强化管理水平，提升项目品质。2012 年全年共实现营业收入 152,025 万元，利润总额
10,770 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 5,732 万元。2012 年公司房地产开发
项目在建面积约 65 万平方米，新增投资额 176,248 万元，投资额比上年同期下降 19.03%。
全年新开工面积 5.98 万平方米，竣工面积 15.5 万平方米，合同销售金额 196,530 万元。
报告期内，公司各项目均按年初制定的计划稳步推进。其中，天都实业紧紧围绕居
住环境、配套设施、营销推广等方面有序开展各项工作，按时、优质地完成了"温莎花
园"项目、"爱尚公寓"项目、天都小学项目的竣工交房任务；南京投资完成了江宁织造
府工程的转让和资产移交事宜，并于年底前开展了项目三期的部分前期工作，实现了盘
活存量资产和推进项目开发的双重目标；通和置业通过积极有效的营销推广，年内超额
完成"府尚公馆"的销售目标；此外，其余各子公司项目也从施工目标、品质管理、营销
推广等多方面积极推进经营目标的实现。
报告期内，公司竣工交付的项目主要有天都实业"温莎花园"项目、"爱尚公寓"项目、
东金公司"鹰山花园"二期项目、西安"水岸东方"二期项目、南京"长江路九号"二期项目
等。2012 年公司主营业务收入 152,025 万元，其中房地产销售收入 117,836 万元，子公
司天都实业销售收入 25,887 万元，陕西广福销售收入 46,764 万元，东金公司销售收入
16,935 万元，南京投资销售收入 20,581 万元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,520,252,017.30 1,812,390,821.16 -16.12%
营业成本 870,976,708.71 1,107,843,325.38 -21.38%
销售费用 85,273,467.14 87,215,982.53 -2.23%
管理费用 116,299,308.50 122,556,285.41 -5.11%
财务费用 258,709,699.25 219,490,103.91 17.87%
经营活动产生的现金流量净额 16,888,228.79 -485,524,928.40 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -295,223,787.99 543,966,452.41 -154.27%
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筹资活动产生的现金流量净额 86,592,510.86 -183,834,080.60 不适用
研发支出 0 0 -
2、收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
本期数 上年同期数 同比增减
行业名称
收入 比例 收入 比例
房地产销售 1,178,357,605.73 78.21% 1,598,254,320.00 89.22% -26.27%
旅游服务 104,019,370.77 6.90% 105,666,439.90 5.90% -1.56%
销售材料 224,177,961.75 14.88% 86,781,595.96 4.84% 158.32%
其他 145,587.00 0.01% 681,208.00 0.04% -78.63%
小 计 1,506,700,525.25 100.00% 1,791,383,563.86 100.00% -15.89%
2012 年公司房地产销售收入比 2011 年下降 26.27%，主要原因系受房地产宏观调
控政策及预期因素影响，公司 2012 年项目结转面积与 2011 相比略有下降。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
行业分类 项目 2012 2011 同比增减
新开工量 6 万平方米 79 万平方米 -92.41%
房地产行业 房地产营业收入 1,178,357,605.73 元 1,598,254,320.00 元 -26.27%
存货余额 6,689,636,506.30 元 6,161,784,689.52 元 8.57%
2012 年公司房地产行业新开工量较 2011 年下降 92.41%，主要原因系公司 2011 年
各项目开工量较大，2012 年结合市场形势，公司以提升品质加快去化为目标，适度放缓
了各项目的开发节奏。
（3） 主要销售客户的情况
前五名客户的营业收入金额 273,469,680.00 元
占营业收入总额的比重 17.99%
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3、 成本
（1）成本分析表
单位:元
分行业情况
分行业 成本构成 本期金额 本期占总 上年同期金额 上 年 同 本期金额
项目 成本比例 期 占 总 较上年同
(%) 成 本 比 期变动比
例(%) 例(%)
房地产销售 房地产销售 614,389,250.58 70.62% 987,474,455.36 89.17% -37.78%
旅游服务 旅游服务 35,476,499.09 4.08% 34,318,839.86 3.10% 3.37%
销售材料 销售材料 220,084,938.05 25.30% 85,142,976.41 7.69% 158.49%
其他 其他成本 82,190.55 0.01% 423,814.45 0.04% -80.61%
（2）主要供应商情况
前五名供应商的采购金额 281,485,612.47 元
占年度采购总额的比重 89.03%
4、 费用
项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
营业外支出 12,660,076.90 24,563,290.73 -48.46% 主要系上期赔款支出较多所致
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据无变动 30%以
上情况。
5、现金流
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 16,888,228.79 -485,524,928.40 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -295,223,787.99 543,966,452.41 -154.27
筹资活动产生的现金流量净额 86,592,510.86 -183,834,080.60 不适用
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 154.27%，主要原因
系本期母公司支付收购子公司东金公司的股权转让款及上期收到处置蓝天置业的股权
转让款较多所致。
6、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。
（2）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，面对错综复杂的房地产市场变化，公司紧紧围绕年初提出的抓品质、促
销售、谋发展三大目标开展工作，项目管理更上台阶，品质提升初见成效，销售去化不
断加强。报告期内，公司加强对产品研发、招标采购、成本管理、项目进度、营销策划
等多方位管理，打造了 “温莎花园”、府尚别墅等多组品质标杆楼盘。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（％） 年增减（%）
减(%) (%)
房地产 增加 9.64 个
1,178,357,605.73 614,389,250.58 47.86 -26.27 -37.78
销售 百分点
旅游 减少 1.63 个
104,019,370.77 35,476,499.09 65.89 -1.56 3.37
服务 百分点
销售 减少 0.06 个
224,177,961.75 220,084,938.05 1.83 158.32 158.49
材料 百分点
其他 145,587.00 82,190.55 43.55 -78.63 -80.61
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（％） 年增减 年增减
增减（%）
(%) (%)
房 地 产 1,178,357,605.73 614,389,250.58 47.86 -26.27 -37.78 增加
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销售 9.64 个
百分点
减少
旅游
104,019,370.77 35,476,499.09 65.89 -1.56 3.37 1.63 个
服务
百分点
减少
销售
224,177,961.75 220,084,938.05 1.83 158.32 158.49 0.06 个
材料
百分点
其他 145,587.00 82,190.55 43.55 -78.63 -80.61
报告期内公司房地产销售营业收入较去年同期下降 26.27%，营业成本较去年同期下
降了 37.78%；房产销售毛利率较去年增加 9.64%，主要原因系本期交付结转的楼盘毛利
较高所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
浙江省内 838,740,125.52 -3.89
浙江省外 667,960,399.73 -27.29
报告期内公司浙江省内主营业务收入占 55.67%，浙江省外主营业务收入占 44.33%。
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
上期期末 本期期末
本期期末数
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 期期末变
比例（%）
（%） 动比例（%）
货币资金 614,574,268.07 6.51% 423,442,849.91 4.92% 45.14%
存货 6,689,636,506.30 70.81% 6,161,784,689.52 71.64% 8.57%
其他流动资 84,853,744.39 0.90% 0.00% 100.00%
产
短期借款 1,208,900,000.00 12.80% 876,000,000.00 10.19% 38.00%
应付票据 10,000,000.00 0.11% 36,000,000.00 0.42% -72.22%
应付利息 19,993,504.96 0.21% 125,315,972.03 1.46% -84.05%
应付股利 4,500,000.00 0.05% 0.00% 100.00%
其他应付款 1,056,472,104.17 11.18% 359,471,591.25 4.18% 193.90%
长期借款 1,365,000,000.00 14.45% 1,014,000,000.00 11.79% 34.62%
预计负债 1,021,318.94 0.01% 4,189,739.27 0.05% -75.62%
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其他非流动 0.00% 11,119,000.00 0.13% -100.00%
负债
资本公积 27,926,280.18 0.30% 325,689,884.08 3.79% -91.43%
货币资金：主要系本期销售回笼款项及贷款增加所致；
存货：主要系本期房产项目投入增加及天都实业预付土地款转入所致；
其他流动资产：主要系期末应交税费红字调整所致；
短期借款：主要系本期公司流动资金贷款增加所致；
应付票据：主要系本期公司办理的银行承兑汇票减少所致；
应付利息：主要系本期部分华澳贷款到期支付利息所致；
应付股利：主要系本期东方文化园公司分红未支付所致；
其他应付款：主要系本期公司对控股股东的股权转让款尚未支付完毕以及向其拆借资金
增加所致；
长期借款：主要系本期子公司房地产项目贷款增加所致；
预计负债：主要系上期通和置业公司计提的维修补偿款已于本期支付所致；
其他非流动负债：主要系杭州通和公司将计入其他非流动负债的政府补助本期确认损益
所致；
资本公积：主要系本期新增广厦东金公司，其收购价款与应享有净资产的差额冲减所致。
（四） 核心竞争力分析
1、公司 1997 年上市，2001 年末进行了重大资产重组，主业由原来的工程建设转为
房地产开发，在房地产行业及相关领域涉足时间较早、开发经验较为丰富、战略目标清
晰。公司自股改以来，一致致力于发展成为以长三角地区为重点的区域性房地产开发企
业，逐步对西南市场进行了收缩，集中资源进行重点项目开发。
2、公司项目多为开发规模大、周期长的大型房地产开发项目，经过几年的运营，
积累了较为丰富的开发资源和开发经验；同时，项目管理团队较为稳定，人员配备方面，
技术力量、学历水平、职称结构较为合理，管理人员、技术人员、合作各方协同配合能
力较强。
3、公司秉持以企业文化为核心，以规范制度为纽带的经营理念，注重企业文化与
经营发展的和谐统一，始终以责任、沟通、包容、合作为基础，注重发挥员工主观能动
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性，创造企业价值最大化。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内股权投资额 56,000 万元
上年同期股权投资额 5204.55 万美元
股权投资额增减幅度(%) 73.55%
报告期内，公司对外股权投资总额 56,000 万元， 被投资的公司具体情况如下：
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
投资金额 益的比例(%)
广厦东金公司 房地产开发经营 55,000 万元 100 同一控制下企业合并
杭州和投投资合伙企
投资服务 500 万元 100 设立
业（有限合伙）
杭州荣投投资合伙企
投资服务 500 万元 100 设立
业（有限合伙）
报告期内，公司持有非上市金融企业股权情况如下：
报告
所 会
占该 期所
持 计 股
公司 有者
对 最初投资金额 持有数量 核 份
股权 期末账面价值（元） 报告期损益（元） 权益
象 （元） （股） 算 来
比例 变动
名 科 源
（%） （元
称 目
）
浙
商
银 长
行 期
发
股 股
172,684,000.00 143,169,642.00 1.43 172,684,000.00 28,633,928.40 起
份 权
人
有 投
限 资
公
司
合
172,684,000.00 143,169,642.00 / 172,684,000.00 28,633,928.40 / /
计
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2、 主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司情况
名称 行业 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
或服务
浙江天都实 房地 房地产开 180,000 441,386.65 191,800.48 25,887.33 2,731.82 1,664.22
业有限公司 产 发及旅游
服务
广厦(南京) 房地 房地产综 12,000 94,656.39 44,848.29 20,581.47 7,136.60 4,665.81
房地产投资 产 合开发、实
实业有限公 业投资
司
通和置业投 房地 房地产综 30,000 215,785.68 70,571.38 13,125.62 2,647.07 3,130.78
资有限公司 产 合开发
东阳市江南 房地 房地产综 8,600 2,885.71 -2,662.75 0.00 -14,938.90 -14,933.90
置业有限公 产 合开发
司
浙江蓝天白 房地 会展、餐饮 25,000 27,237.55 15,455.65 2,059.93 -1,013.72 -1,008.38
云会展中心 产 服务
有限公司
陕西广福置 房地 房地产综 5,000 128,621.54 8,862.26 46,764.41 10,897.10 10,214.46
业发展有限 产 合开发销
公司 售
杭州华侨饭 房地 住宿、餐 5,000 9,017.23 2,041.35 3,225.18 -368.45 -363.92
店有限责任 产 饮、娱乐
公司
浙江广厦文 房地 公园管理、5,000 279.22 -5,351.65 10,62.21 29.79 61.37
化旅游有限 产 旅游服务
公司
本期子公司江南置业净利润亏损较大，主要原因系该公司应收母公司款项计提坏账
准备较大所致。
（2）报告期内取得和处置子公司的情况
公司名称 取得和处置目的 取得和处置 对公司经营和业绩的影响
方式
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提升公司房地产开发竞争实 同 一 控 制 下 企 增 加 了 公 司 土 地 储 备 ， 为 公 司
广厦东金公司
力，避免同业竞争 业合并 2012 年度带来部分结转收入。
杭州和投投资合伙企 拓宽融资渠道、优化融资结构 为公司下一步融资拓宽了渠道，
新设立
业（有限合伙） 有利于推动项目开发。
杭州荣投投资合伙企 拓宽融资渠道、优化融资结构 为公司下一步融资拓宽了渠道，
新设立
业（有限合伙） 有利于推动项目开发。
（3）报告期内经营业绩与上一年度报告期内变动 30%以上的情况
2011 年度 变动比例
公司名称 本年度净利润 原因分析
净利润 （%）
主要系本期交付结转确认的
广福置业 102,144,561.10 12,816,614.53 696.97% 收入增加及交付结转的物业
类型毛利较高所致。
主要系本期交付结转确认的
天都实业 16,642,176.50 -12,835,562.61 不适用 收入增加及交付结转的物业
类型毛利较高所致。
主要系本期交付结转确认收
南京投资 46,658,065.43 107,092,675.20 -56.43%
入减少所致。
主要系本期交付结转确认收
通和置业 29,968,068.27 101,410,885.33 -70.45%
入减少所致。
华侨饭店 -3,639,185.31 751,006.32 -584.57% 主要系本期费用增加所致。
主要系本期与母公司的往来
江南置业 -149,339,007.13 -20,157,947.08 不适用 应收款项账龄变化使得坏账
计提增加所致。
主要系本期劳务成本增加所
文化旅游 613,698.38 1,130,713.27 -45.72%
致。
（4）报告期内占投资收益 10%以上的股权投资项目情况
被投资单位 本期投资收益 占投资收益比例 原因
浙商银行股份有限公司 28,633,928.40 62.48% 本期分配红利所致
3、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
预计总投 本年度投 累计实际
项目名称 项目进度 项目收益情况
资额 入金额 投入金额
14
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
西安滨河
已完成项目一期、二期开发， 本年累计实现
花 园 二
329,000 目前处于项目三期开发建设 24,909 129,360 净利润 10,024
期、三期、
过程中。 万元
四期
天都城在 本年累计实现
目前正在开发爵士花园项
建、未建 854,000 75,119 338,614 净利润 2364 万
目、蓝调公寓项目等。
项目 元
通和戈雅 已完成项目一期、二期开发，
公寓三期 府尚别墅也已完成施工，项 本年累计实现
91,000 22379 60,191
多层、高 目三期府尚公馆项目处于开 净利润 37 万元
层 发建设过程中。
处于项目前期
通和益荣 项目土地款已全部付清，开
160,000 29,682 90,246 阶段，未产生
项目 始办理前期各项准备工作
收益
处于项目前期
南京邓府
100,000 2012 年底开工 441 23,404 阶段，未产生
巷三期
收益
合计 1,534,000 / 152,530 641,815 /
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
展望 2013 年，国际环境依然复杂多变，国内经济随着去年下半年以来积极的财政
政策的实施，宏观经济数据已在第四季度开始显现出"稳增长"的效果，有望于 2013 年
企稳回升。
房地产调控仍将持续。一方面，随着各国量化宽松政策的推出，流动性泛滥和热钱
涌入的境况下对我国控制通胀产生较大压力， 国内房价承受着不小的上涨压力；另一
方面，促进房地产市场长期健康稳定发展，抑制投机、投资性需求，加强保障性住房建
设，保护合理住房需求仍将是新一届政府的工作目标。
行业竞争将进一步加剧。随着房地产调控的持续深入，大量房地产开发企业普遍面
临销售低迷、融资成本上升的不利态势，行业竞争日趋激烈。优势大规模房地产开发企
业则借助多元化的融资渠道和较低的融资成本，通过优胜劣汰通过增加土地储备、兼并
重组等方式扩大市场份额，行业集中度将进一步加强。拥有多元化融资渠道、切合市场
15
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
的灵活定价能力以及稳健的成本管控能力的品牌房企竞争优势将愈发明显。
（二）公司发展战略
公司一贯坚持"稳健经营，实力开发"的战略原则，秉持"严格管理，积极销售，谨
慎投资"的经营态度，积极顺应政策及市场的变化，努力实现经营目标。未来公司将致
力于以房地产业为核心，以酒店服务业为补充，并积极探索新领域，打造决策科学化、
运行专业化、管理规范化、效益最大化的优秀上市公司，主要做好以下几方面工作：
1、加快去化和现金回笼，努力实现既定目标；
2、积极做好后续资源的储备工作，为未来发展转型积累后劲；
3、整合现有资源，深化品牌塑造工作；
4、完善内部管理机制，不断优化公司项目管理体系；
5、加强人力资源建设，积极充实专业人才。
（三）经营计划
2013 年，公司将紧紧围绕既定战略目标，努力做好"三个坚持"，即坚持稳健发展的
原则不动摇，坚持抓品质促销售的工作目标不动摇，坚持打造专业化品牌化的发展战略
不动摇。在公司董事会的领导下，努力实现以下经营目标：
1、全年预计实现销售额约 20 亿元，费用控制在 4.5 亿元左右。
2、项目计划新开工面积 33 万平方米，计划竣工面积 41 万平方米。
3、合理安排各项目开发节奏，强化项目工程成本、开发进度、质量管理，提升项
目专业化运作水平；
4、集中全力做好销售工作，合理调整销售策略和营销手段，积极推进存量去化工
作；
5、优化资金使用效率，做好资金统筹规划工作，努力降低财务成本。一方面，积
极拓宽融资渠道，维持与金融机构的良好合作，创新融资方式与手段；另一方面，开源
节流，加强日常经营费用成本的管理；
6、适时开展多元化战略，优化资产结构，不断提高资产质量。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司预计下一年度内在建项目投资、日常运营、银行还款等资金需求约 56 亿元，
公司将通过项目销售资金回笼、与金融机构合作融资等方式筹措上述资金，并通过加强
资金使用管理、合理控制开发节奏等方式提高资金使用效率。
16
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
（五）可能面对的风险
1、政策风险
公司所处房地产行业与国民经济密切相关，受到国家宏观调控政策影响较大。土地
供应给政策、限价限购、信贷和融资监管、税收政策税费政策、价格政策、金融政策等
等都会对行业发展带来至关重要的影响。国内经济的整体走势、房地产市场的价格水平，
将直接决定政府是否会对未来房地产市场实施调控，以及调控政策的实施力度及政策持
续性。因此公司面临不确定因素所带来的政策风险。
2、市场风险
房地产行业属于资金密集型行业，随着国家对房地产行业调控政策的持续出台，以
及原材料成本、资金成本的不断上升、销售周期延长，使房地产企业的资金压力行业的
竞争日趋激烈日趋显著；另一方面，部分地区已出现商品房的供给过剩、房价泡沫较为
明显的情形，需要公司采取谨慎判断的投资开发策略。
3、经营风险
公司所经营的房地产项目以大盘为主，开发周期长，项目投资金额大，涉及相关行
业广，合作单位多，审批和监管程序复杂。某个开发环节出现问题，都可能直接或间接
地导致项目开发周期延长、成本不断上升，造成预期经营目标难以如期实现，对项目的
进度和公司业绩带来不利的影响。
4、财务风险
开发项目的融资结构、利率的高低将直接影响公司的现金流和资金成本；限购、限
贷、按揭政策、预售款监管制度等政策因素也将影响公司的项目销售回笼和资金使用效
率。公司现阶段融资结构相对单一，直接融资比重较小，财务成本相对较高，这些因素
都将加大公司的财务风险。
三、董事会日常工作情况
（1）董事会会议情况
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（2）董事会对股东大会决议的执行情况
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浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，董事会严格按照《公司章程》及有关法律、
法规的规定，认真执行股东大会的各项决议，严格在股东大会授权的范围内进行决策，
公司董事会在履职过程中未超越股东大会授权范围。
四、利润分配或资本公积金转增预案
1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会证监发（2012）37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和浙江证监局浙证监上市字（2012）138 号《关于转发进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》的要求，为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推
动公司建立持续、清晰、透明的分红机制，完善现金分红政策及决策机制，公司于 2012
年 8 月 3 日发布《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》临 2012-27），
就公司现金分红政策及相关事项修订事宜公开向投资者征求意见，并于七届十次董事会
和 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>利润分配部分条款的
提案》，修改后的条款如下：
《公司章程》第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行
中期现金分红。
（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会审议。
公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配比例根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（四）现金分红的具体条件：
1、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产
或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30％。
18
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
（五）现金分红的比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满足现
金分红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均
可分配利润的 30%。
（六）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说
明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当发表
明确意见。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近
期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股
东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，独立董事应当
发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
2、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派息 并报表中归 中归属于上
每 10 股送红 每 10 股转增 现金分红的
分红年度 数(元)（含 属于上市公 市公司股东
股数（股） 数（股） 数额（含税）
税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2012 年 0.3 2,615.37 5,907.23 44.27
2011 年
2010 年 0.5 4,358.95 12,773.02 34.13
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浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
五、 积极履行社会责任的工作情况
内容详见 2013 年 4 月 23 日披露的《浙江广厦股份有限公司 2012 年度社会责任报
告》，网址：www.sse.com.cn
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一三年五月十四日
20
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
提案二
浙江广厦股份有限公司
2012年度监事会工作报告
各位股东：
2012年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了四次监事会会议，如下：
1、七届二次监事会会议于2012年4月14日在杭州华侨饭店召开，会议应到监事3名，
实到监事3名，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年年度报告及
年报摘要》、《公司2011年度财务决算报告》。
2、七届三次监事会会议于2012年4月24日以通讯表决方式召开，会议应到监事3名，
实到监事3名，审议通过了《公司2012年第一季度报告及摘要》。
3、七届四次监事会会议于2012年8月23日在杭州华侨饭店召开，会议应到监事3名，
实到监事3名，审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》。
4、七届五次监事会会议于2012年10月29日以通讯表决方式召开，会议应到监事3名，
实到监事3名，审议通过了《公司2012年第三季度报告及摘要》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定行使职权，履行义务。公司股东大会、董事会的召集、召开、
表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事、高级管理人员执行公司
职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司建立了比较完善的内
部控制制度，监事会认为，随着公司内部控制建设的深入，公司决策将更加科学合理，
公司治理将更加完善。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，认为公司财务管理规范，财务制度健
全，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度审计报告客观、真实、公允地
反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司历次募集资金均由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划管理和
21
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
使用，实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入情况中监
事会未发现与已披露的募集资金投向不符。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司收购、出售资产进行了监督，认为公司收购、出售资产程序合法、公
平合理，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公开、公正、公平的原则，交易价格合理，无
损害公司利益和中小股东利益的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部
控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并在生产经营等
公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司内部控制规范实
施工作方案》详细地说明了公司内部控制的程序和方法。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司监事会
二○一三年五月十四日
22
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
提案三
浙江广厦股份有限公司
关于 2012 年年度报告及摘要的提案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格
式＞》（2012 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通
知》等相关规定和要求，公司编制了 2012 年年度报告（附后），并经公司第七届董事会
第十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一三年五月十四日
23
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
提案四
浙江广厦股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2012 年度财务会计报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
2012 年房地产市场以坚持调控政策不动摇为主基调，逐步落实和完善。受楼市政策
微调、货币政策适度宽松等因素影响，全年房地产市场呈现先抑后扬、持续复苏的态势，
同时由于政策观望等因素，行业整体土地购置和新开工量均有所减少。
一年来，在董事会领导下，公司始终秉承“稳健发展”的理念，严格控制经营风险，
强化管理水平，提升项目品质。其中天都实业公司的温莎花园以品质高，环境优美成为
该区域的标杆性楼盘；天都城时代小学在硬件设施上达到全国一流水平；通和置业公司
通过细分市场、营造卖点，府尚别墅和南岸花城排屋在当地树立了高端物业的品牌形象。
一、经营状况
2012 年度实现营业收入 152,025.20 万元，利润总额 10,770.19 万元，归属于公司
普通股股东的净利润为 5,731.53 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润为 5,520.73 万元，每股收益 0.07 元。
单位：万元
2012 年 2011 年 同比增减
营业收入 -16.12%
152,025.20 181,239.08
利润总额 10,770.19 38,494.89 -72.02%
归属于公司普通股股东的净利润 5,731.53 30,329.55 -81.10%
扣除非经常性损益后的归属于公司普
5,520.73 2,507.45 120.17%
通股股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 103.48%
1,688.82 -48,552.49
营业收入较上年同期减少 16.12%，主要是由于本年度房产项目公司可交付结转确认
收入较少所致。
2012 年度利润总额同上年相比减幅较大，主要是由于上年转让子公司蓝天置业股权
24
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
的收益较多等非经常性扣益因素的影响。扣除非经常性损益后，归属于公司普通股股东
的净利润较上年增长了 120.17%，体现了公司根据宏观形势调整开发节奏及加强成本控
制方面取得了一定的成效。
非经常性损益明细如下：
单位：元
项 目 2012 年 2011 年
非流动性资产处置损益 -38,069.29 295,542,364.01
计入当期损益的政府补助 11,930,303.00 831,949.00
同一控制下企业合并产生的子公司期
-426,381.85
初至合并日的当期净损益
持有交易性金融资产取得的投资收益 -677,085.49
受托经营取得的托管费收入 100,000.00 100,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和
-9,616,349.74 -21,281,770.04
支出
小 计 1,949,502.12 274,515,457.48
减：企业所得税影响数（所得税
-63,579.29 -3,654,119.70
减少以“－”表示）
少数股东权益影响额(税后) -94,874.61 -51,481.08
归属于母公司所有者的非经常性损益
2,107,956.02 278,221,058.26
净额
（一）房地产业
房地产开发作为公司的主业，2012 年全年实现销售收入 117,835.76 万元，其中子
公司天都实业销售收入 21,972.02 万元，陕西广福销售收入 46,764.61 万元，东金公司
销售收入 16,935.39 万元，南京投资销售收入 20,581.47 万元，2012 年销售收入比上年
同比下降 26.27%。2012 年房地产业务毛利率为 47.86%,较 2011 年提高 9.64 个百分点。，
主要是由于本期交付结转确认收入减少，但本期交付结转的毛利较高所致。
2012 年房地产项目开发新增投资额 176,248 万元，完成合同销售金额 196,530 万元，
回笼资金 173,663 万元。
（二）宾馆旅游业
2012 年公司宾馆旅游业实现销售收入 10,401.94 万元，与 2011 年相比减少了
25
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
164.71 万元，总体持平。
其中，华侨饭店依托优越的地理位置和品牌影响力，2012 年客房入住率 74.41%，
继续保持较高水准。但由于设施老化，平均房价难以提高，本年主营业务收入 3,225.18
万元。天都城酒店 2012 年客房入住率同上年基本持平，实现主营业务收入 4,361.17 万
元，较上年同比增加 7.04%。蓝天白云会展中心由于位置较偏，同类酒店竞争激烈，客
房入住率为 23.4%，2012 年实现营业收入 2,059.93 万元。
二、资产、负债状况：
（一）资产项目分析
单位：万元
占 资 产 占 资 产 同比增减
项目 12 年期末数 11 年期末数 同比相差
比例（%） 比例（%） （%）
货币资金 61,457.43 6.51% 42,344.28 4.92% 19,113.14 45.14%
应收账款 714.54 0.08% 711.52 0.08% 3.01 0.42%
预付账款 85,158.68 9.01% 72,243.06 8.40% 12,915.62 17.88%
其他应收款 20,613.71 2.18% 27,144.20 3.16% -6,530.49 -24.06%
存货 668,963.65 70.81% 616,178.47 71.64% 52,785.18 8.57%
其他流动资产 8,485.37 0.90% - 0.00% 8,485.37
长期股权投资 36,770.94 3.89% 37,110.95 4.31% -340.02 -0.92%
固定资产 45,301.92 4.80% 46,954.96 5.46% -1,653.03 -3.52%
在建工程 4,232.64 0.45% 4,075.87 0.47% 156.77 3.85%
无形资产 6,279.15 0.66% 6,490.10 0.75% -210.95 -3.25%
长期待摊费用 2,621.13 0.28% 2,659.43 0.31% -38.30 -1.44%
递延所得税资产 4,119.52 0.44% 4,171.15 0.48% -51.63 -1.24%
资产总计 100.00 100.00 84,634.67 9.84%
944,718.66 860,084.00
1、显著性差异原因分析
（1）货币资金同比增加 45.14%，主要系本期销售回笼款项及贷款增加所致。
（2）其他流动资产同比增加 100%，主要系期末应交税费红字调整所致。
2、其他重点事项说明
（1）本期通过同一控制下企业合并取得一家子公司
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浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
根据本公司与广厦控股集团有限公司于 2012 年 2 月 5 日签订的《股权转让协议》，
广厦控股集团有限公司将所持有的广厦东金公司 100.00%股权转让给本公司。广厦东金
公司以 2011 年 10 月 31 日为基准日的净资产评估值为 60,246.91 万元，双方协商确定
转让价格为 55,000.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已支付该项股权转让款
36,890.00 万元，并于 2012 年 4 月 23 日完成工商变更登记，故自 2012 年 4 月起将其纳
入合并财务报表范围。
浙江广厦东金投资有限公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注册资本 3000 万元。在开
发项目为鹰山花园项目，建筑面积 38623.75 ㎡，于 2012 年 7 月交付。同时还有 7 宗储
备土地，合计土地面积 117,196.90 ㎡。
本次交易一方面有利于避免同业竞争，另一方面也有利于有效整合资源，增加上市
公司未来土地储备，促进公司长远发展。随着东阳城市的整体开发，以及土地周边环境
的日渐改善，几块储备土地未来将体现出较好的开发优势。
（2）本期子公司南京投资公司将开发的织造府(碑亭巷)项目转让
根据该子公司南京投资公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限公司于 2012
年 4 月 27 日签订的项目收购协议，项目转让价格为税后净得价 59,800.00 万元。截至
本报告报出日，南京投资公司已累计收到项目转让款 50,000 万元，并配合办理了相应
的工程项目交接手续，但项目过户工作尚在进行中。
（二）负债项目分析 单位：万元
占 负 债 占 负 债 同比增减
项目 12 年期末数 11 年期末数 同期相差
比例（%） 比例（%） （%）
短期借款 120,890.00 16.53% 87,600.00 14.34% 33,290.00 38.00%
应付票据 1,000.00 0.14% 3,600.00 0.59% -2,600.00 -72.22%
应付账款 66,660.51 9.12% 74,720.05 12.23% -8,059.55 -10.79%
预收账款 162,693.63 22.25% 130,291.15 21.33% 32,402.49 24.87%
应付职工薪酬 961.27 0.13% 1,062.65 0.17% -101.38 -9.54%
应交税费 32,224.88 4.41% 28,545.31 4.67% 3,679.58 12.89%
应付利息 1,999.35 0.27% 12,531.60 2.05% -10,532.25 -84.05%
应付股利 450.00 0.06% - 0.00% -
其他应付款 105,647.21 14.45% 35,947.16 5.89% 69,700.05 193.90%
27
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
一年内到期的非
101,745.00 13.91% 133,080.00 21.79% -31,335.00 -23.55%
流动负债
长期借款 136,500.00 18.67% 101,400.00 16.60% 35,100.00 34.62%
长期应付款 400.17 0.05% 439.53 0.07% -39.36 -8.95%
预计负债 102.13 0.01% 418.97 0.07% -316.84 -75.62%
其他非流动负债 - 0.00% 1,111.90 0.18% -1,111.90 -100.00%
负债总计 731,274.15 100.00 610,748.31 100.00 120,075.84 19.73%
1、显著性差异原因分析
1) 短期借款同比增加 38%，主要系本期本公司流动资金贷款增加所致。
2) 应付票据同比减少 72.22%，主要系本期本公司办理的银行承兑汇票减少所致。
3) 应付利息同比减少 84.05%，主要系本期部分华澳贷款到期支付利息所致。
4) 应付股利同比增加 100%，主要系本期通和置业的子公司东方文化园分红未支付
所致。
5) 其他应付款增加 193.90%，主要系本期公司对控股股东的股权转让款尚未支付完
毕以及向其拆借资金增加所致。
6) 长期借款增加 34.62%，主要系本期子公司房地产项目贷款增加所致。
7) 预计负债同比减少 75.62%，主要系上期通和置业公司计提的维修补偿款已于本
期支付所致。
8) 其他非流动负债减少 100%，主要系杭州通和公司将计入其他非流动负债的政府
补助本期确认损益所致。
三、利润状况：
单位：万元
增 减 率
项 目 2012 年 2011 年 增减
（%）
营业收入 152,025.20 181,239.08 -29,213.88 -16.12%
营业成本 87,097.67 110,784.33 -23,686.66 -21.38%
主营业务税金及附加 9,269.18 12,691.11 -3,421.93 -26.96%
营业费用 8,527.35 8,721.60 -194.25 -2.23%
管理费用 11,629.93 12,255.63 -625.70 -5.11%
财务费用 25,870.97 21,949.01 3,921.96 17.87%
28
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
资产减值损失 3,554.77 4,713.32 -1,158.55 -24.58%
营业总成本 145,949.87 171,114.99 -25,165.12 -14.71%
投资收益 4,583.22 30,245.10 -25,661.88 -84.85%
营业利润 10,658.56 40,369.19 -29,710.64 -73.60%
营业外收入 1,377.64 582.03 795.61 136.70%
营业外支出 1,266.01 2,456.33 -1,190.32 -48.46%
利润总额 10,770.19 38,494.89 -27,724.70 -72.02%
所得税费用 7,308.77 8,281.16 -972.39 -11.74%
净利润 3,461.42 30,213.73 -26,752.31 -88.54%
1) 从利润表数据对比看，营业总收入同比下降 16.12%，营业成本同比下
降 21.38%，营业税金及附加同比下降 26.96%，主要系本期房产交付减少，相应结
转收入和成本减少所致。
2) 资产减值损失较上年同期减少 24.58%，主要系上期计提碑亭巷存货跌价
准备较多所致。
3) 投资收益较上年同期减少 84. 85%，主要系上期转让子公司蓝天置业股
权确认收益较多所致。
4) 营业外收入较上期增加 136.70%，主要系杭州通和公司原计入其他非流
动负债的政府补助本期转入所致。
5) 营业外支出较上期减少 48.46%，主要系上期通和置业公司的的房屋维修
补偿款支出较多所致。
四、财务指标分析
（一）营运能力分析
本年反映营运能力的主要指标如下所示：
项目 2012 年 2011 年 相差
存货周转次数 0.24 0.31 -0.07
总资产周转次数 0.17 0.22 -0.05
公司的主要资产为存货，2012 年存货占总资产比例为 70.81%。由于房地产开发的
周期性，一个项目需要几年的开发才能完成一次周转，因而资产运营指标比较低。目前
存货平均周转周期为 3-4 年，基本符合公司的开发状况，周转次数的减少也说明了在当
29
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
前宏观调控形势下，公司力求“稳健”发展，开发节奏有所放慢。
（二）偿债能力分析
项目 2012 年 2011 年 相差
流 动 比 率 1.42 1.50 -0.07
速 动 比 率① 0.28 0.28 0.00
现 金 比 率 0.10 0.08 0.02
资产负债率 77.41% 71.01% 6.40%
利息保障倍数② 1.79 1.62 -0.83
现金流量利息保障倍数 0.04 -1.30 1.34
注：①速动比率=速动资产/流动负债，这里的速动资产扣除了存货、一年内到期的非流
动资产和其他流动资产；
②利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
1) 流动比率 2012 年比上年下降 0.07，速动比率基本持平，说明短期偿债
能力略有减弱。现金比率上升 0.02，主要是由于本期房产销售回笼款项及公司
贷款增加所致。
2) 公司的资产负债率 2012 年为 77.41%，较上年上升 6.4 个百分点，主要
是受国家宏观调控政策影响，本期个别房产项目公司销售回笼有所下降，加上
后续项目需进一步投入，从而增加贷款所致。
3) 利息保障倍数 2012 年较上期减少了 0.83，主要是由于上期转让子公司
蓝天置业股权的收益较多等非经常性扣益因素的影响，引起息税前利润较高所
致。如扣除非经常性损益的影响，两年差异较小。
4) 现金流量利息保障倍数 2012 年较上期增加了 1.34，且经营性现金净流
量由 2011 年的负数转为 2012 年的正数，对利息支付的保障作用有了较大提高。
（三）盈利能力分析
本年反映盈利能力的主要指标如下所示：
单位：万元
项目 2012 年（%） 2011 年（%） 相差（%）
销售利润率① 7.08% 21.24% -14.16%
资产利润率 1.19% 4.49% -3.30%
30
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
全面摊薄净资产收益率 3.13% 12.42% -9.29%
加权平均净资产收益率 2.95% 13.13% -10.18%
① 销售利润率=利润总额/营业收入
从上表中来看，三个指标均有较大幅度的减少，主要是由于本期和上期的非经常性
损益差异较大引起。如扣除非经常性损益，销售利润率和净资产收益率均有明显增长，
资产利润率由于本期资产增幅较大，略有下降，详见下表：
项目（扣除非经常性损益
2012 年（%） 2011 年（%） 相差（%）
后）
销售利润率 6.96% 6.09% 0.86%
资产利润率 1.17% 1.35% -0.18%
全面摊薄净资产收益率 3.02% 0.34% 2.68%
加权平均净资产收益率 2.85% 0.36% 2.49%
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二○一三年五月十四日
31
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
提案五
浙江广厦股份有限公司
关于 2012 年度利润分配预案的提案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现净利润（归属于
上市公司股东）57,315,290.44 元，累计未分配利润 790,710,340.33 元。
公司拟定 2012 年度利润分配方案如下：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本
871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 0.3 元(含税)，共计派发现金
股利 26,153,672.76 元。对于个人股股东，公司按 10%的税率代扣个人所得税后，实际
派发现金红利为每股 0.027 元；机构投资者不代扣所得税，实际派发现金红利为每股
0.03 元。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一三年五月十四日
32
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
提案六
浙江广厦股份有限公司
关于续聘 2013 年度会计师事务所的提案
各位董事：
本公司连续十四年聘请的会计师事务所均为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯坚持“以质量求生存，以信誉求发展”的办所
宗旨，严格执业标准，讲求工作效率，严守职业道德规范，恪守独立、公正、客观、廉
洁的原则，赢得了广大客户的信赖和中国证监会、中国注册会计师协会、上海证券交易
所的好评，在国内及业内已具有良好的声誉与形象，并且在本公司的财务审计工作中双
方已形成了相互配合的支持合作关系。
鉴于以上情况，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年度的财务审计机构，审计费用为 100 万元（不包含审计期间差旅费）。
2012 年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计 102.8 万元，其中：
2011 年度年报审计费用 100 万元，审计期间的差旅费 2.8 万元。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一三年五月十四日
33
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
提案七
浙江广厦股份有限公司
关于对 2013 年度日常关联交易预计的提案
各位股东：
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前主业为房地产开发，
而广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其下属企业主要为建筑施工企业，
两者为上下游产业，业务关系较为密切，因此公司与关联方企业一直长期合作，其每年
经招投标获得的本公司业务量较大。由于公司能较好地掌握关联方企业的生产经营情
况，同时在工程质量、工程施工进度等方面都能得到充分的配合和支持，因此公司与关
联方企业在日常经营中合作较为频繁。
同时，公司下属企业中，杭州华侨饭店有限责任公司、浙江天都城酒店有限公司、
浙江蓝天白云会展中心有限公司均为从事餐饮、住宿等服务型企业，在日常经营中也会
为关联方提供服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的
实际情况，按照公司 2013 年度经营计划，公司拟对 2013 年度日常关联交易进行预计。
相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn（公告编号临 2013-016）。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一三年五月十四日
34
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
提案八
浙江广厦股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关附件部分条款的提案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司章程指
引》等相关法律法规、规章制度的要求，现拟对《公司章程》中部分条款作出修改，并
对其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作相应调整，相关议案已经公司第
七届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
（公告编号临 2013-019）。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一三年五月十四日
35
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东：
本人作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，依照《公司法》、 上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定，恪尽职守，
勤勉尽责。2012 年，本人积极出席相关会议，审议董事会各项提案并对重大事项发表了
独立意见，认真履行了独立董事职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
现就 2012 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙笑侠：男，1963 年 8 月出生，浙江温州籍，中国社会科学院法学博士，哈佛大学
高访学者，享受国务院“人民政府特殊津贴”，2002 年获第三届“中国十大杰出中青年
法学家”称号，2005 年入选教育部“跨世纪优秀人才”计划。2007 年—2010 年任浙江
大学光华法学院院长、教授、博士生导师。现担任公司第七届董事会独立董事，同时担
任复旦大学法学院教授、院长，杭州老板电器股份有限公司、浙江大华科技股份有限公
司、浙江海正药业股份有限公司独立董事。
辛金国：男，1962 年 11 月出生，会计学教授，管理学博士，具有中国注册会计师
资格（非执业会员），历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学
财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长，杭州电子科技大学经贸学院党总
支书记。现担任公司第七届董事会独立董事，同时担任杭州电子科技大学教授，浙江华
智控股股份有限公司董事，宝鼎重工股份有限公司独立董事，昆明制药集团股份有限公
司独立董事。
陈凌：男，1966 年 4 月出生，浙江建德人，德国柏林洪堡大学经济学博士，教授、
博士生导师。主要研究有关中国近现代企业史，家族企业的现代转型，公司治理与企业
发展、区域经济发展和劳动就业问题等。1996 年以后曾赴德国柏林工业大学、德国杜伊
斯堡大学、德国维腾大学、加拿大多伦多大学、意大利特伦托大学、香港中文大学等访
问研究或担任客座教授，自 2004 年 5 月担任浙江大学城市学院特聘兼职教授、浙江大
36
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
学城市学院家族企业研究所所长，2005 年 9 月-2009 年 7 月任浙江大学经济学院副院长，
自 2009 年 7 月转至浙江大学管理学院，现任浙江大学管理学院副院长。自 2011 年 10
月起任浙江大学全球浙商研究院执行院长。2002 年入选“教育部新世纪人才培养计划”，
自 2003 年入选浙江省 151 人才工程第一层次。现任公司第七届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人
直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不
在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股
东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2012 年度本人出席公司会议情况如下：
独立 董事会召开次数 12 股东大会召 6
董事 开次数
姓名 现场参 通讯表 委托出 缺席 是否连续两次未 亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 亲自出席
孙笑侠 4 7 1 0 否 0
辛金国 5 7 0 0 否 1
陈凌 4 7 1 0 否 0
（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
1、非独立董事候选人由股东广厦控股集团有限公司提名，经
公司第七届董事会提名委员会审核，提名人资格、提名方式、
《关于增补董事 提名程序符合《公司章程》和《指导意见》的规定。
2012.3.4
的提案》 2、经对被提名的非独立董事候选人杨玉林的履历资料审核，
该候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条
件，能够胜任所担任岗位的职责要求，未发现有《公司法》规
37
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且
尚未解除的情况，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程》、
《指导意见》中有关非独立董事任职资格的规定，因此同意增
补杨玉林为公司第七届董事会董事，并提请公司 2012 年第一
次临时股东大会审议。
同意聘任杨玉林先生为公司总经理。通过审查杨玉林先生的履
历，并与公司治理层、管理层和杨玉林先生本人进行了充分沟
通，我们认为公司聘任总经理的提名、聘任程序合法合规；杨
《关于聘任总经 玉林先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市
2012.3.27
理的提案》 公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能
力和条件；杨玉林先生具有丰富的房地产经营管理经验，有利
于公司专业化、规范化的长远发展，符合公司及中小股东的长
远利益。
关于关联方资金 2011 年度公司与关联方非经营性资金往来余额为 0。公司不存
往来的情况 在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额 285,111.00
万元，其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
164,111.00 万元，，占公司净资产的 71.25%，为子公司担保
对外担保情况的
121,000.00 万元。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，
专项说明
具有较强的履约能力，且有被担保方提供相应的反担保，公司
对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响；同时希望公司
能尽量降低与关联方的互保，严格履行担保程序。
公司 2011 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，
关于日常关联交
有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
易的情况
的利益。
2012.4.12
天健会计师事务所有限公司自连续十二年担任公司审计机构
以来，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求
关于公司续聘会
开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所
计师事务所
规定的责任和义务，我们同意公司继续聘请该事务所为公司
2012 年度财务审计机构。
经天健会计师事务所审计，公司 2011 年度实现净利润（归属
于 上 市 公 司 股 东 ） 286,011,914.92 元 ， 累 计 未 分 配 利 润
973,166,012.00 元。考虑到未来宏观经济形势仍不容乐观，
关于公司 2011 年 房地产调控政策短期内难以放松，为保证公司的稳健发展，保
度利润分配预案 持健康的财务状况和现金流量，公司董事会拟定 2011 年度不
进行利润分配，也不以公积金转增股本。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以
及公司的持续、稳健发展，回报广大中小投资者，同意上述分
38
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
配预案；同时，为了切实有效的为股东创造更大财富，我们希
望公司继续努力经营，创造更好的效益。
公司将南京投资持有的碑亭巷项目以协议收购方式移交南京
城投，一方面以实际行动支持了南京市文化项目的统一管理和
推进工作，另一方面盘活了存量资产，有利于公司下一步项目
《关于碑亭巷项
2012.4.26 开发工作，符合公司未来发展的方向。相关表决程序符合《公
目事项的提案》
司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，所有事项客观公
允、价格合理、条件公平，未损害公司及其他股东、特别是中
小股东的利益。
1、同意公司聘任朱妙芳女士为公司财务负责人；
《关于改聘财务 2、公司聘任上述人员的提名、聘任程序合法合规；上述人员
2012.5.23
负责人的提案》 的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司财务
负责人任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
为满足公司日常融资的需要，公司为全资子公司提供担保，符
合公司长远发展的利益，公司对全资子公司日常经营活动及决
《关于拟为全资
策能够有效掌握，风险可控；且被担保方经营情况良好，具有
子公司通和置业
2012.7.11 较强的履约能力，不会发生损害上市公司和中小股东利益的情
投资有限公司提
形；希望公司能严格控制和把握对外担保风险，规范担保行为，
供担保的提案》
加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发
展。
为了满足公司日常融资的需要，公司为控股子公司提供担保以
及控股子公司之间互保，符合公司长远发展的利益，公司对各
控股子公司日常经营活动及决策能够有效掌握，风险可控；公
司与关联方进行互保，关联方财务状况稳定，资信情况良好，
《关于 2012-
具有较强的履约能力，且有关联方提供相应的反担保，公司对
2012.8.23 2013 年度对外担
其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益
保计划的提案》
的情形。同时，希望公司能尽量降低与关联方的互保金额，减
少对外担保总额，防范对外担保风险，严格按照《公司法》和
《证券法》以及《公司章程》有关担保行为的规定，加强信息
公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
对全资子公司的担保有利于确保公司经营正常有序地进行，有
《关于为全资子 利于优化公司现有融资结构；被担保方为公司全资子公司，公
公司天都实业融 司对其生产经营及财务情况可以有效掌握。天都实业财务状况
2012.9.23
资提供担保的提 稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，对其担保风险较
案》 小，不会对公司产生不利影响，更不会有发生损害上市公司和
中、小股东利益的情形。
《关于聘任总经 同意聘任杜鹤鸣先生为公司总经理。通过审查杜鹤鸣先生的履
2012.11.17
理的提案》 历，并与公司治理层、管理层和杜鹤鸣先生本人进行了充分沟
39
浙江广厦股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
通，我们认为公司聘任总经理的提名、聘任程序合法合规；杜
鹤鸣先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市
公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能
力和条件；杜鹤鸣先生具有丰富的房地产经营管理经验，有利
于公司专业化、规范化的长远发展，符合公司及中小股东的长
远利益。
1、非独立董事候选人由股东广厦控股集团有限公司提名，经
公司第七届董事会提名委员会审核，提名人资格、提名方式、
提名程序符合《公司章程》和《指导意见》的规定。
2、经对被提名的非独立董事候选人成钢的履历资料审核，该
候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，
《关于增补董事
能够胜任所担任岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的
的提案》
禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未
解除的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《指导意见》中有关非独立董事任职资格的规定，因此同意增
补成钢为公司第七届董事会董事，并提请公司 2012 年第五次
临时股东大会审议。
(三) 现场履职情况
报告期内，本人确保有足够的时间履行独董职责，并通过董事会召开和现场考察机
会，深入了解公司生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对
外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行现场
及电话、邮件沟通。在履职过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持。对公司董事会提出的各项议案，本人均进行了认真的核查，并在必要
时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。
（四）董事会专门委员会履职情况
孙笑侠：作为公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员，本
人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议一次、战
略委员会会议一次、审计委员会会议一次，分别就公司经营发展、高管人员年度薪酬情
况、公司 2011 年年度报告审计情况、续聘审计机构、审计工作总结等事项进行认真审
议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推
动了公司持续、稳健地发展。
辛金国：作为公司审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，本
人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议一次、提
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名委员会会议三次、审计委员会会议一次，分别就高管人员年度薪酬情况、公司 2011
年年度报告审计情况、续聘审计机构、审计工作总结、董事及高管人员聘任等事项进行
认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效
性，推动了公司持续、稳健地发展。
陈凌：作为公司战略委员会委员、提名委员会委员，本人积极参加各专业委员会的
工作。报告期内，本人出席战略委员会会议一次、提名委员会会议三次，分别就公司经
营发展、董事及高管人员聘任等事项进行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的
职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易决策制度》等的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易
根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，在审议公司 2012
年度日常关联交易事项的同时，每季度定期对公司日常关联交易实际发生情况进行核
查。
（二）对外担保及资金占用情况
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保
和资金占用情况进行了核查，认为：公司担保事项决策程序符合相关法律法规规定，在
审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情
况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司
资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关规定，就
公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
根据公司董事会提供的《关于增补董事的提案》、《关于聘任总经理的提案》、
《关于改聘财务负责人的提案》及有关资料，认真审查了拟聘任人员的履历、聘任程序、
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任职资格等，并基于本人独立判断发表相关意见。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等规定，披露了相关业绩预
告，报告期内未发布业绩快报，业绩预告变更公告。本人作为董事会审计委员会委员参
与并了解了公司发布业绩预告公告的相关情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为本公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，报告期内，公司聘任天健会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所事
项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润（归属于上市公司股东）
286,011,914.92元，累计未分配利润973,166,012.00元。考虑到房地产调控政策短期内
难以放松，为保证公司的稳健发展，保持健康的财务状况和现金流量，公司董事会拟定
2011年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
本人经过认真分析，考虑到公司财务状况、未来融资需求，同意公司2011年度不进
行利润分配，同时也进一步提出，为了切实有效的为股东创造更大财富，希望公司继续
努力经营，创造更好的效益。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。未来，我们仍将持续
做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（八） 信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信
息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，46次临时公告。本人持续关注公司信息披露
工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行独董职责和
义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制基本规范》
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和《企业内部控制配套指引》的要求以及《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企
业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30 号）等相关规定，稳步推进公司内部
控制建设工作。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，报告
期内，本人认真履行相关专业委员会职责，就相关事项参与讨论并发表专业意见，帮助
董事会和公司经营层提升科学决策水平。
四、总体评价和建议
报告期内，本人密切关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研究与商
讨，主动学习和了解相关法律法规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公司章程》、《独
立董事制度》赋予的职权，忠实的履行了独立董事职责，维护广大股东及公司的合法权
益不受侵害。
2013 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，保持与公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，维护公司利益和全体股东合法权益。希望公
司在董事会领导之下，更加稳健经营、规范运作，不断提升赢利能力，取得更大的发展。
独立董事：孙笑侠 辛金国 陈凌
二〇一三年五月十四日
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