浙江广厦股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一三年九月十日
浙江广厦股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会资料
目 录
一、大会议程 --------------------------------------------------------------2
二、会议须知 --------------------------------------------------------------3
三、会议议案 ：
1、审议《关于2013-2014年度对外担保计划的提案》----------------------------4
（1）关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；
（2）关于公司与广厦控股及其关联方互保。
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2013 年第二次临时股东大会议程
会议时间 2013 年 9 月 10 日上午 10 时
会议地点 杭州天都城酒店会议室
会议主持人 董事长
会议议程 发言人
一、宣布本次股东大会开幕 主持人
二、宣布股东出席情况 监事长
三、宣布监票人和计票人 监事长
四、审议会议提案 -
1、《关于 2013-2014 年度对外担保计划的提案》 董事会秘书
（1）关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的
-
担保；
（2）关于公司与广厦控股及其关联方互保。 -
五、股东发言和股东提问 -
六、与会股东和股东代表对各项提案投票表决 -
七、宣布表决结果 主持人
八、宣读股东大会决议 主持人
九、宣读法律意见书 律师
十、与会董、监事签字 -
十一、宣布会议结束 主持人
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2013 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2013 年第二次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持
会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次股东大会采用现场投票方式。请在表决栏中填写投票数，不填、夹写规定
以外文字或填写模糊不清无法辨认者，该选举票的投票数视为无效票，作弃权处理。
七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有
一票表决权。
八、本次现场会议设监票人一名，由本公司监事或股东代表担任；设计票人一名，
由股东代表担任。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
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提案
浙江广厦股份有限公司
关于 2013-2014 年度对外担保计划的提案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为,满足日常生产经营业务的需求,根据中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及
《公司章程》等相关规定,公司拟对 2013-2014 年度（自股东大会通过本提案之日起一
年内，下同）公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间担保以及公司与关联方互保
行为及其总额进行审议。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和
管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保
（一）担保目的
公司各控股子公司多为房地产开发企业，流动资金的需求较高。为了保障各项目的
开发销售进度，公司积极支持控股子公司开展各项融资活动，确保项目开发的顺利推进。
公司认为，各下属子公司资产质量稳定，经营情况良好，且公司作为控股股东，对
其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内，有利于子公司生产
经营的发展，符合公司的整体利益和未来发展方向，具有充分的必要性。
（二）担保情况概述
2012 年 9 月 11 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
2012-2013 年度对外担保计划的提案》，确定公司 2012-2013 年度为子公司提供担保及子
公司之间担保总金额为 20 亿元；2012 年 10 月 10 日，公司召开 2012 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于为全资子公司天都实业融资提供担保的提案》，同意为子公司
天都实业 8 亿元融资提供担保；2013 年 4 月 24 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于为全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司融资提供担
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保的提案》，同意为子公司南京投资 9.5 亿元融资提供担保。
上述担保额度合计为 37.5 亿元，截至 2013 年 7 月 31 日，额度内实际担保余额为
249,030.00 万元（其中：子公司间担保余额为 20,030.00 万元），具体担保明细如下：
担保余额
担保人 被担保人
（单位：万元）
浙江广厦股份有限公司 浙江天都实业有限公司 170,000.00
浙江广厦股份有限公司 陕西广福置业发展有限公司 7,000.00
浙江广厦股份有限公司 7,000.00
通和置业投资有限公司
白云会展中心、东方文化园 20,030.00
广厦（南京）房地产投资实
浙江广厦股份有限公司 45,000.00
业有限公司
（三）主要控股子公司基本情况
1、浙江天都实业有限公司
（1） 基本情况：浙江天都实业有限公司，成立日期：1998 年 8 月 3 日；住
所：杭州余杭区星桥街道；法定代表人：楼江跃；注册资本：18 亿元；公司类型：有限
责任公司；经营范围：旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；花卉、蔬果的种
植；普通住宅开发及物业管理。
（2） 最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2012 年 12 月 31 日（经审计） 2013 年 6 月 30 日
总资产 441,386.65 471,501.27
总负债 249,586.17 271,915.10
负债负 191,800.48 199,586.17
债 2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 25,887.33 35,514.18
利润总额 2,659.47 9,502.51
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净利润 1,664.22 7,785.69
2、通和置业投资有限公司
（1）基本情况：通和置业投资有限公司，成立日期：2002 年 6 月 13 日；住所：杭州
市曙光路 15 号世贸中心 B 座八楼；法定代表人：王晓鸣；注册资本：3 亿元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询
（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2012 年 12 月 31 日（经审计） 2013 年 6 月 30 日
总资产 215,785.68 200,105.72
总负债 114,187.22 127,323.51
净资产 101,598.46 72,782.21
2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 13,125.62 12,320.75
利润总额 2,843.74 4,565.75
净利润 1,174.85 3,272.28
3、陕西广福置业发展有限公司
（1）基本情况：陕西广福置业发展有限公司，成立日期：2000 年 11 月 20 日；住所：
西安市浐河东岸滨河路；法定代表人：金钦法；注册资本：5000 万元；公司类型：有限
责任公司；经营范围：房地产综合开发，销售。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2012 年 12 月 31 日（经审计） 2013 年 6 月 30 日
总资产 128,621.54 131,941.16
总负债 119,762.29 122,961.01
净资产 8,859.26 8,980.15
2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 46,764.41 5,358.56
利润总额 10,861.27 174.57
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净利润 10,025.27 120.89
4、广厦（南京）房地产投资实业有限公司
（1）基本情况：广厦（南京）房地产投资实业有限公司，成立日期：2003 年 7 月 25
日；住所：南京市玄武区中山路 283 号汇杰广场第 20 层 2005-2009 室；法定代表人：楼
江跃；注册资本：12000 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产综合开发、
销售等。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2012 年 12 月 31 日（经审计） 2013 年 6 月 30 日
总资产 94,656.39 170,608.05
总负债 49,808.10 125,058.38
净资产 44,848.29 45,549.67
2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 20,581.47 7,005.39
利润总额 7,140.41 1,499.89
净利润 4,665.81 701.39
（四）担保主要内容
公司拟对 2013-2014 年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保行为作出
预计，具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
2、担保金额：公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间担保金额
合计不超过人民币 40 亿元（含已发生的担保），具体如下：
被担保单位 担保金额（单位：万元）
浙江天都实业有限公司 250,000
通和置业投资有限公司 100,000
广厦（南京）房地产投资实业有限公司 45,000
其它全资及控股子公司 5,000
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合计 400,000
3、担保额度期限：1 年（自股东大会通过本提案之日起一年）
4、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资
额度对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。对于
上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会
审议批准。
二、公司与广厦控股及其关联方互保情况
（一）互保目的
根据银行等金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵押、质
押，同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产质量、经营情
况，能较早地防范和处理可能存在的风险，而对第三方公司的真实情况较难掌握，因此
公司一方面积极谨慎地寻找经营情况良好的企业作为互保的合作伙伴，另一方面迫切需
要通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中的实际融资担保问题。
公司与关联方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保
的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益
的行为。同时在房地产行业融资渠道紧缩的形势下，关联方一直大力配合公司各项融资
行为，逐年增加对公司的担保，支持公司日常生产经营活动。截至 2013 年 7 月 31 日，
广厦控股及其关联方已为公司及控股子公司提供 412,600.00 万元担保。
（二）关联方互保概述
2012 年 9 月 11 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
2012-2013 年度对外担保计划的提案》，同意公司与广厦控股集团有限公司及其关联方
互保金额 18.3 亿元，互保期限为一年；2013 年 4 月 28 日，公司召开 2013 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于全资子公司浙江天都实业有限公司拟为关联方提供担保
的提案》，同意子公司浙江天都实业有限公司在 18.3 亿额度内为关联方广厦建设集团有
限责任公司 10 亿元融资提供担保，担保期限至借款到期为止。
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担保金额
担保人 被担保人
（单位：万元）
广厦建设集团有限责任公司 7,102.11
浙江广厦股份有限公司 浙江龙翔大厦有限公司 3,000.00
东阳福添影视有限公司 4,000.00
杭州建工集团有限责任公司 4,000.00
杭州华侨饭店有限责任公司
广厦建设集团有限责任公司 20,000.00
浙江蓝天白云会展中心 浙江省东阳第三建筑工程有限公司 8,500.00
浙江广厦东金投资有限公司 广厦建设集团有限责任公司 18,110.00
上述担保额度合计为 18.3 亿元，截至 2013 年 7 月 31 日，额度内实际担保余额为
70,416.11 万元，主要担保明细如下：
（三）主要关联方基本情况
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002 年 2 月 5 日；住所：杭州
市玉古路 166 号 3 楼；法定代表人：楼明；注册资本：10 亿元；公司类型：有限责任公
司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息
咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、
兼并，实业投资。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
总资产 2,945,665.79 3,022,632.19
总负债 2,056,178.92 2,132,554.08
净资产 889,486.87 890,078.11
2012 年度 2013 年 1-3 月
营业收入 2,817,785.18 423,115.13
利润总额 50,157.59 -807.88
9 88
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净利润 36,101.49 -2,409.76
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总股本的 38.66%。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：广厦建设集团有限责任公司，成立日期：1994 年 11 月 8 日；住所：
东阳市白云街道东义路 111 号 3 楼；法定代表人：何勇；注册资本：5 亿元；经营范围：
房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
总资产 1,196,138.75 1,182,565.84
总负债 773,074.80 755,560.53
净资产 423,063.95 427,005.31
2012 年度 2013 年 1-3 月
营业收入 1,535,419.41 229,509.47
利润总额 39,524.74 3,686.58
净利润 36,101.14 3,484.71
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东的控股子公司，同时持有本公司股份 86,424,450 股，占本公司总
股本的 9.91%。根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的关联法人。
3、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司，住所：杭州市西湖区天目山路 306 号；
法定代表人：来连毛；注册资本：1.6 亿元；经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安
装工程承包一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
总资产 229,517.85 227,274.30
总负债 153,795.10 150,396.27
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净资产 75,722.75 69,276.77
2012 年度 2013 年 1-3 月
营业收入 421,815.62 62,670.52
利润总额 5,982.60 286.92
净利润 4,588.83 210.67
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东的控股子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司
的关联法人。
4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司
（1）基本情况：浙江省东阳第三建筑工程有限公司，成立时间：1996 年 7 月 26 日；
住所：吴宁镇振兴路 1 号；法定代表人：楼正文；注册资本：8.4 亿元；经营范围：房
屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级等。
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
总资产 415,746.77 418,892.26
总负债 280,482.51 281,570.49
净资产 135,264.26 137,321.77
2012 年度 2013 年 1-3 月
营业收入 777,991.45 87,553.63
利润总额 20,067.95 2,057.51
净利润 16,964.44 2,057.51
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东的控股子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司
的关联法人。
5、浙江龙翔大厦有限公司
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（1）基本情况：浙江龙翔大厦有限公司，成立时间：1996 年 12 月 4 日；住所：
杭州市延安路 298 号；法定代表人：王益芳；注册资本：1000 万；经营范围：停车
服务、写字楼出租及配套服务等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
总资产 141,461.66 138,650.70
总负债 105,167.01 101,508.95
净资产 36,294.65 37,141.74
2012 年度 2013 年 1-3 月
营业收入 9,736.25 2,467.82
利润总额 2,454.68 847.09
净利润 1,841.01 847.09
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东的关联企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的
关联法人。
6、浙江福添影视有限公司
（1）基本情况：浙江福添影视有限公司，成立时间：2009 年 10 月 21 日；住所：浙
江横店影视产业实验区 C7-005-B；法定代表人：卢英英；注册资本：2000 万元；经营范
围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
总资产 8,488.57 8,416.57
总负债 2,137.39 2,029.56
净资产 6,351.18 6,387.00
2012 年度 2013 年 1-3 月
营业收入 7,279.51 215.00
利润总额 2,764.35 189.59
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浙江广厦股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会资料
净利润 2,344.65 142.19
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司的关联法人。
（四）担保合同的主要内容
公司拟对 2013-2014 年度与广厦控股及其关联方互保行为作出预计，具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等；
2、担保金额：公司及各控股子公司对广厦控股及其关联方进行担保金额合
计不超过 22 亿元人民币（含已发生的担保），具体如下：
被担保单位 担保金额（单位：万元）
广厦控股集团有限公司 20,000
广厦建设集团有限责任公司 170,000
杭州建工集团有限责任公司 4,000
浙江省东阳第三建筑工程有限公司 8,500
其它关联方 17,500
合计 220,000
3、担保额度期限：1 年（自股东大会通过本提案之日起一年）；
4、反担保：被担保人提供相应的担保，但总额不受此上额限制。
5、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据实际融资额度对担保对象和
担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。对于上述担保金额以外
的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
三、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2013 年 7 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为 319,446.11 万元，其
中：公司对控股子公司的担保余额 249,030.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的
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136.01%，对关联方及其子公司担保余额 70,416.11 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 38.46%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一三年九月十日
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