证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2013-035
浙江广厦股份有限公司
关于拟转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，
公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
浙江广厦股份有限公司拟将持有的陕西广福置业发展有限公司 90%的股权
出售给陕西博大投资管理有限公司，交易价格为 33,439.54 万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的陕西
广福置业发展有限公司（以下简称“广福置业”）90%的股权出售给陕西博大投资
管理有限公司（以下简称“陕西博大”）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，广福置业股东全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的账面值为
6,388.39 万元，评估值为 39,155.04 万元，评估增值 32,766.65 万元，增值率
512.91 %。根据持股比例进行计算，公司拟转让所持广福置业 90%的股权对应评估
价值为 35,239.54 万元，较广福置业评估基准日账面值增值率为 512.91%。评估基
准日后，广福置业于 2013 年 10 月 8 日进行了现金分红，公司将获得 1,800 万元
分红（本次股权转让协议签订前实施完毕），经双方协商一致，确认本次交易金
额为人民币 33,439.54 万元。
公司于 2013 年 10 月 16 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于拟转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权的提案》，同意将上述交易提交公司
股东大会审议，公司独立董事发表意见如下：
1、公司本次股权转让履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效；
2、本次股权转让已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易价格根据评估
公司出具的资产评估报告为依据确定，交易价格和交易条件公允合理，未损害公
司及广大股东的利益；
3、本次股权转让有利于公司快速去化和回笼资金，集中资源加强重点项目开
发，符合现阶段的经营目标和发展方向。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
1、陕西博大投资管理有限公司
名称 陕西博大投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 西安
法定代表人 马良
注册资本 人民币伍仟万元
经营范围 城市基础设施、公路、水利水电的投资
及咨询；房地产开发、策划、销售；房
地产中介及物业管理、机电设备安装及
租赁。
股东情况 马良，出资 4500 万元，持股比例为 90%；
王彩凤，出资 500 万元，持股比例为
10%。
与上市公司关系 陕西博大与公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均无关系。
2、交易对方实际控制人
姓名 马良
性别 男
出生日期 1965 年 11 月 7 日
国籍 中国
基本情况介绍 马良先生出生于浙江省东阳市，1986 年—1995 年创办并经
营东阳县锦上绣花厂；1996 开始马良先生担任上海恒源祥
家纺四川总代理，年销售额从 500 多万发展壮大至 5000 多
万元，并逐步开始多元化发展，领域涉足房地产、投资管
理等多个行业。
与上市公司关系 马良先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的：公司持有的广福置业 90%的股权
2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、广福置业基本情况
名称 陕西广福置业发展有限公司
成立时间 2000 年 11 月
住所 西安市浐河东岸滨河路
注册地 西安
法定代表人 金钦法
注册资本 人民币伍仟万元
经营范围 房地产综合开发、销售
股权结构 浙江广厦股份有限公司,出资 4500 万
元，持股比例为 90%；陕西时迈投资有
限公司，出资 500 万元，持股比例为
10%。
4、有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
5、资产运营情况：广福置业成立于 2000 年 11 月，2005 年 4 月 21 日，公司
与控股子公司浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）联合向关联方广
厦建设集团有限责任公司和联营公司广厦房地产开发集团有限公司购买陕西广福
置业发展有限公司 90%的股权，该部分股权账面价值 4500 万元人民币，评估价值
为 7052.4 万元，实际购买金额为 6750 万元人民币。交易完成后，公司对广福置
业出资 1900 万元，占注册资本总额的 38%；子公司天都实业出资 2600 万元，占注
册资本总额的 52%，该事项已于 2005 年 4 月 23 日刊登在《中国证券报》和《上海
证券报》上。2007 年，公司与子公司天都实业签订的股权转让协议，公司以 2600
万元受让其持有的广福置业 52%的股权，相关过户手续办理完毕后，公司直接持有
广福置业 90%的股权。截止公告日，广福置业生产经营均合规有效。
6、经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见审计报告，广福置业（合并口径）近三年又一期的资产、负
债及经营情况如下：
单位：人民币元
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-3 月
营业收入 254,654,652.43 368,130,918.00 467,644,135.82 22,836,879.14
营业成本 223,953,756.65 318,820,340.15 304,275,834.53 10,747,164.72
净利润 2,772,838.85 12,816,614.53 102,144,561.10 -1,615,784.57
2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
总资产 1,013,770,034.78 1,325,534,756.16 1,286,215,416.06 1,266,942,854.36
总负债 1,037,534,023.01 1,337,194,922.13 1,197,622,855.18 1,180,061,306.88
净资产 -26,338,547.71 -13,521,933.18 88,622,627.92 87,006,843.35
（二）交易标的评估情况
1、评估情况
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法。
根据中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的中
联评报字[2013]第 523 号的资产评估报告，截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，
陕西广福置业发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的账面
值为 6,388.39 万元。
（1）采用资产基础法对陕西广福置业发展有限公司的全部资产和负债进行评
估得出的评估基准日评估结论如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 127,048.09 157,543.48 30,495.39 24.00
非流动资产 1,936.43 4,207.69 2,271.26 117.29
其中: 长期股权投资 624.24 2,794.51 2,170.27 347.67
固定资产 212.79 313.78 100.99 47.46
无形资产 - - - -
递延所得税资产 1,099.40 1,099.40 - -
资产总计 128,984.52 161,751.17 32,766.65 25.40
流动负债 82,596.13 82,596.13 - -
非流动负债 40,000.00 40,000.00 - -
负债总计 122,596.13 122,596.13 - -
净 资 产（所有者权益） 6,388.39 39,155.04 32,766.65 512.91
（2）采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 38,230.77
万元，较其账面值增值 31,842.38 万元，增值率为 498.44%。
本次对广福置业的评估最终选用资产基础法作为定价依据，该评估值比收益法
评估值高 924.27 万元，根据持股比例进行计算，公司拟转让所持广福置业 90%的
股权的对应的评估值为 35,239.54 万元。
2、评估值与账面值存在较大增值（超过 50%）情况说明
净资产评估值与账面值相比增值达到 512.91%，主要系存货增值和长期股权投
资增值所致。
（1）存货增值
广福置业存货账面值为 1,152,306,017.32 元，评估值为 1,451,815,785.43
元，评估增值 299,509,768.11 元，主要原因系：1、部分开发产品未分摊地下车
库成本，造成账面成本偏低，根据现行正常合理的销售价格扣除销售费用、全部
税金及部分利润确定评估值，造成开发产品评估增值；2、部分正在开发项目因取
得土地成本较低，土地价格上涨致使评估增值。
（2）长期股权投资增值
广福置业长期股权投资账面值为 6,242,415.16 万元，评估值为
27,945,074.81 万元，评估增值 21,702,659.65 万元，其中广福置业对下属子公司
西安顶益房地产开发有限公司长期股权投资的账面价值为 5,836,102.66 元，评估
价值为 27,538,762.31 元，评估增值 2,170.27 万元，评估增值率为 371.87%。评
估增值的主要原因系：被投资企业西安顶益房地产开发有限公司其他应收款增值
较大所致。
具体评估情况详见同日披露的资产评估报告。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方一致同意：采用中联评报字[2013]第 523 号资产评估报告中资产基
础法确定的广福置业净资产评估价值 39,155.04 万元作为定价依据，本次拟出售
的广福置业 90%股权对应评估价值为 35,239.54 万元。评估基准日后，广福置业于
2013 年 10 月 8 日进行了现金分红，公司将获得 1,800 万元分红（本次股权转让协
议签订前实施完毕），经双方协商一致，本次交易金额为人民币 33,439.54 万元。
上述交易定价公平合理且符合交易双方的利益。评估机构在对所评估的资产
进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算
和数据处理，运用资产基础法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于广福置
业为房地产开发企业，在当前房地产行业整体面临国家宏观调控、房地产市场呈
现区域性泡沫的情况下，广福置业未来经营风险和盈利状况随企业经营活动的时
间、空间、国家有关法规、政策等因素的变化而有较多不确定性，采用资产基础
法更能够充分反映公司内在真实的企业价值，因此评估结果选取了资产基础法作
为定价依据。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、转让方：浙江广厦股份有限公司
2、受让方：陕西博大投资管理有限公司
3、交易标的：转让方持有的广福置业 90%的股权
4、交易价格：33,439.54 万元
5、支付方式：现金支付
6、支付期限：
（1）第一笔款项：自双方签订股权转让合同后五个工作日内支付交易金额 55%
的款项，暨人民币 18,391.747 万元（壹亿捌仟叁佰玖拾壹万柒仟肆佰柒拾元整）；
广福置业归还对公司的 109,282,889.13 元（壹亿零玖佰贰拾捌万贰仟捌佰捌拾玖
元壹角叁分）借款；
（2）第二笔款项：自双方签订股权转让合同满一年后的五个工作日内支付完
毕剩余 45%的款项，暨人民币 15,047.793 万元（壹亿伍仟零肆拾柒万柒仟玖佰叁
拾元整）。
7、合同的生效条件及时间：双方履行完相应审批程序后生效
8、交付或过户的时间安排：受让方支付完上述第一笔款项后双方配合办理相
应股权过户手续和股权质押手续（详见本公告第五点）。
五、交易对方支付能力说明
经公司董事会尽职调查，认为交易对方及其实际控制人马良先生具备相应的
交易履约能力，公司将以维护上市公司利益最大化为原则，在签订相关股权转让
合同时对款项支付作出明确限定并约定违约责任，防范或有风险的发生。为保证
第二笔款项的如期支付，广福置业 90%股权过户后，博大投资以持有的上述股权为
第二笔款项的支付提供质押担保。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他情况。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易是公司进一步加强存量商品房去化、加大销售力度的有力举措，
有利于保障年度目标的实现，符合公司现阶段的经营目标和发展方向；
2、本次交易有利于进一步优化和调整公司房地产开发的区域定位和产品结
构；
3、本次交易有利于加快资金回笼，增加公司的流动资金，集中资源加强重点
项目开发；
4、本次交易预计将对公司 2013 年度净利润产生积极影响，出售收益尚需会
计师事务所审计确认，敬请广大投资者注意投资风险；
5、广福置业为公司控股子公司，本次出售将导致公司合并报表范围发生变更。
截止公告日，公司未对广福置业提供担保、无委托该子公司理财情况。广福置业
与本公司尚有 109,282,889.13 元往来款，公司将严格按照协议约定期限收回。如
未能及时收回上述款项，本次交易即宣告无效。
八、附件
（一）独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一三年十月十六日
注：报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）与交易有关的意向书、协议或合同
（三）会计师事务所的证券从业资格证书
（四）评估机构的证券从业资格证书
