浙江广厦股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会
会议资料
二○一三年十一月五日
浙江广厦股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会资料
目 录
一、大会议程 --------------------------------------------------------------2
二、会议须知 --------------------------------------------------------------3
三、会议议案 ：
1、审议《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司90%股权的提案》-----------------4
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2013 年第三次临时股东大会议程
会议时间 2013 年 11 月 5 日上午 9 时 30 分
会议地点 杭州华侨饭店会议室
会议主持人 董事长
会议议程 发言人
一、宣布本次股东大会开幕 主持人
二、宣布股东出席情况 监事长
三、宣布监票人和计票人 监事长
四、审议会议提案 -
1、《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权的提案》 董事会秘书
五、股东发言和股东提问 -
六、与会股东和股东代表对各项提案投票表决 -
七、宣布表决结果 主持人
八、宣读股东大会决议 主持人
九、宣读法律意见书 律师
十、与会董、监事签字 -
十一、宣布会议结束 主持人
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2013 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2013 年第三次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规则：
一、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持
会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名
投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首
席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、本次现场会议设监票人一名，由本公司监事或股东代表担任；设计票人一名，
由股东代表担任。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
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提案
关于拟转让陕西广福置业发展有限公司
90%股权的提案
各位股东：
释义：除非另有说明，以下简称在本提案中的含义如下：
公司、本公司：浙江广厦股份有限公司
广福置业：陕西广福置业发展有限公司
交易标的：本公司持有的陕西广福置业发展有限公司 90%的股权
交易对方、陕西博大：陕西博大投资管理有限公司
一、交易概述
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的陕西广福置
业发展有限公司（以下简称“广福置业”）90%的股权出售给陕西博大投资管理有限公
司（以下简称“陕西博大”）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广福置业
股东全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的账面值为 6,388.39 万元，评估值为
39,155.04 万元，评估增值 32,766.65 万元，增值率 512.91 %。根据持股比例进行计算，
公司拟转让所持广福置业 90%的股权对应评估价值为 35,239.54 万元，较广福置业评估
基准日账面值增值率为 512.91%。评估基准日后，广福置业于 2013 年 10 月 8 日进行了
现金分红，公司已获得 1,800 万元分红，经双方协商一致，确认本次交易金额为人民币
33,439.54 万元。
公司于 2013 年 10 月 16 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
拟转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权的提案》。
二、 交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、陕西博大投资管理有限公司
名称 陕西博大投资管理有限公司
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企业性质 有限责任公司
注册地 西安
法定代表人 马良
注册资本 人民币伍仟万元
经营范围 城市基础设施、公路、水利水电的投资
及咨询；房地产开发、策划、销售；房
地产中介及物业管理、机电设备安装及
租赁。
股东情况 马良，出资 4500 万元，持股比例为 90%；
王彩凤，出资 500 万元，持股比例为
10%。
与上市公司关系 陕西博大与公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均无关系。
2、交易对方实际控制人
姓名 马良
性别 男
出生日期 1965 年 11 月 7 日
国籍 中国
基本情况介绍 马良先生出生于浙江省东阳市，1986 年—1995 年创办并经
营东阳县锦上绣花厂；1996 开始马良先生担任上海恒源祥
家纺四川总代理，年销售额从 500 多万发展壮大至 5000 多
万元，并逐步开始多元化发展，领域涉足房地产、投资管
理等多个行业。
与上市公司关系 马良先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的：公司持有的广福置业 90%的股权
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2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、广福置业基本情况
名称 陕西广福置业发展有限公司
成立时间 2000 年 11 月
住所 西安市浐河东岸滨河路
注册地 西安
法定代表人 金钦法
注册资本 人民币伍仟万元
经营范围 房地产综合开发、销售
股权结构 浙江广厦股份有限公司,出资 4500 万
元，持股比例为 90%；陕西时迈投资有
限公司，出资 500 万元，持股比例为
10%。
4、有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
5、资产运营情况：广福置业成立于 2000 年 11 月，2005 年 4 月 21 日，公司与控股
子公司浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）联合向关联方广厦建设集团有
限责任公司和联营公司广厦房地产开发集团有限公司购买陕西广福置业发展有限公司
90%的股权，该部分股权账面价值 4500 万元人民币，评估价值为 7052.4 万元，实际购
买金额为 6750 万元人民币。交易完成后，公司对广福置业出资 1900 万元，占注册资本
总额的 38%；子公司天都实业出资 2600 万元，占注册资本总额的 52%，该事项已于 2005
年 4 月 23 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。2007 年，公司与子公司天都
实业签订的股权转让协议，公司以 2600 万元受让其持有的广福置业 52%的股权，相关过
户手续办理完毕后，公司直接持有广福置业 90%的股权。6、经具有证券、期货业务资格
的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，广福置业
（合并口径）近三年又一期的资产、负债及经营情况如下：
单位：人民币元
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 254,654,652.43 368,130,918.00 467,644,135.82 73,642,209.85
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营业成本 223,953,756.65 318,820,340.15 304,275,834.53 64,873,224.95
净利润 2,772,838.85 12,816,614.53 102,144,561.10 6,193,195.07
2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 1,013,770,034.78 1,325,534,756.16 1,286,215,416.06 1,318,195,133.53
总负债 1,037,534,023.01 1,337,194,922.13 1,197,622,855.18 1,223,515,752.46
净资产 -26,338,547.71 -13,521,933.18 88,622,627.92 94,815,822.99
（二）交易标的评估情况
1、评估情况
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法。
根据中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的中联评报
字[2013]第 523 号的资产评估报告，截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，陕西广福置
业发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的账面值为 6,388.39 万
元。
（1）采用资产基础法对陕西广福置业发展有限公司的全部资产和负债进行评估得
出的评估基准日评估结论如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 127,048.09 157,543.48 30,495.39 24.00
非流动资产 1,936.43 4,207.69 2,271.26 117.29
其中: 长期股权投资 624.24 2,794.51 2,170.27 347.67
固定资产 212.79 313.78 100.99 47.46
无形资产 - - - -
递延所得税资产 1,099.40 1,099.40 - -
资产总计 128,984.52 161,751.17 32,766.65 25.40
流动负债 82,596.13 82,596.13 - -
非流动负债 40,000.00 40,000.00 - -
负债总计 122,596.13 122,596.13 - -
净 资 产（所有者权益） 6,388.39 39,155.04 32,766.65 512.91
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（2）采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 38,230.77 万
元，较其账面值增值 31,842.38 万元，增值率为 498.44%。
本次对广福置业的评估最终选用资产基础法作为定价依据，该评估值比收益法
评估值高 924.27 万元，根据持股比例进行计算，公司拟转让所持广福置业 90%的股权的
对应的评估值为 35,239.54 万元。
2、评估值与账面值存在较大增值（超过 50%）情况说明
净资产评估值与账面值相比增值达到 512.91%，主要系存货增值和长期股权投资增
值所致。
（1）存货增值
广福置业存货账面值为 1,152,306,017.32 元，评估值为 1,451,815,785.43 元，评
估增值 299,509,768.11 元，主要原因系：1、部分开发产品未分摊地下车库成本，造成
账面成本偏低，根据现行正常合理的销售价格扣除销售费用、全部税金及部分利润确定
评估值，造成开发产品评估增值；2、部分正在开发项目因取得土地成本较低，土地价
格上涨致使评估增值。
（2）长期股权投资增值
广福置业长期股权投资账面值为 6,242,415.16 元，评估值为 27,945,074.81 元，
评估增值 21,702,659.65 元，其中广福置业对下属子公司西安顶益房地产开发有限公司
长期股权投资的账面价值为 5,836,102.66 元，评估价值为 27,538,762.31 元，评估增
值 2,170.27 万元，评估增值率为 371.87%。评估增值的主要原因系：被投资企业西安顶
益房地产开发有限公司其他应收款增值较大所致。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方一致同意：采用中联评报字[2013]第 523 号资产评估报告中资产基础法
确定的广福置业净资产评估价值 39,155.04 万元作为定价依据，本次拟出售的广福置业
90%股权对应评估价值为 35,239.54 万元。评估基准日后，广福置业于 2013 年 10 月 8
日实施了现金分红，公司已获得 1,800 万元分红，经双方协商一致，本次交易金额为人
民币 33,439.54 万元。
上述交易定价公平合理且符合交易双方的利益。评估机构在对所评估的资产进行
必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，
运用资产基础法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于广福置业为房地产开发企
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业，在当前房地产行业整体面临国家宏观调控、房地产市场呈现区域性泡沫的情况下，
广福置业未来经营风险和盈利状况随企业经营活动的时间、空间、国家有关法规、政策
等因素的变化而有较多不确定性，采用资产基础法更能够充分反映公司内在真实的企业
价值，因此评估结果选取了资产基础法作为定价依据。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、转让方：浙江广厦股份有限公司
2、受让方：陕西博大投资管理有限公司
3、交易标的：转让方持有的广福置业 90%的股权
4、交易价格：33,439.54 万元
5、支付方式：现金支付
6、支付期限：
（1）第一笔款项：自双方签订股权转让合同后五个工作日内支付交易金额 55%的款
项，暨人民币 18,391.747 万元（壹亿捌仟叁佰玖拾壹万柒仟肆佰柒拾元整）；广福置
业归还对公司的 109,282,889.13 元（壹亿零玖佰贰拾捌万贰仟捌佰捌拾玖元壹角叁分）
借款；
（2）第二笔款项：自双方签订股权转让合同满一年后的五个工作日内支付完毕剩余
45%的款项，暨人民币 15,047.793 万元（壹亿伍仟零肆拾柒万柒仟玖佰叁拾元整）。
7、合同的生效条件及时间：双方履行完相应审批程序后生效
8、交付或过户的时间安排：受让方支付完上述第一笔款项后双方配合办理相应股权
过户手续和股权质押手续（详见本会议资料第五点）。
五、交易对方支付能力说明
经公司董事会尽职调查，认为交易对方及其实际控制人马良先生具备相应的交易履
约能力，公司将以维护上市公司利益最大化为原则，在签订相关股权转让合同时对款项
支付作出明确限定并约定违约责任，防范或有风险的发生。为保证第二笔款项的如期支
付，广福置业 90%股权过户后，博大投资以持有的上述股权为第二笔款项的支付提供质
押担保。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
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本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他情况。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
近年来，国家房地产调控进一步深化，但房地产市场整体仍稳中有升，尤其 2012
年底以来房地产销售价格和土地成交价格均呈现逐步回升态势。但我们看到，新一届政
府坚持房地产调控政策不动摇的决心没有改变，加快推进房产税试点范围，限制银行资
金变相流入房产，减少市场新增资金投放，限购限贷政策不取消，加快保障房建设等一
系列举措标明：1、房地产调控将呈现常态化趋势。一方面，中国经济的发展潜力、城
市化进程的不断推进、居民生活水平的日益改善为行业奠定了良好的基础，房地产市场
从长期看依然处于良性向好的发展趋势；另一方面，抑制投机性和投资性需求，保障住
房有效供给，促进行业健康发展和市场规范化运行将成为一定时期内保障经济平稳发展
的重要举措。2、行业竞争进一步加剧。近年来，面对政策高压、销售低迷、资金趋紧
的不利局面，各大房企纷纷开始实施不同程度的战略转型和策略调整，消费者也开始更
加理性地观望和选择，品牌房地产企业的竞争优势日益凸显。
公司自 2011 年以来顺应房地产调控政策，提出“稳健经营，持续发展”的战略原
则，和“严格管理、积极销售、谨慎投资”的经营策略，积极推进存量去化工作。由于
公司项目主要为大盘项目，开发周期较长，整体去化工作较为缓慢。水岸东方项目地处
西安东郊，是公司存量去化的主要目标，自 2012 年开始集中力量加大项目存量销售力
度，也取得了一定的成效。但是公司也逐渐认识到，水岸东方项目整体品质和开发理念
上还较为落后，项目配套绿化、公园维护成本较高，随着项目开发周期的延长，区域整
体可售商品房和周边竞争楼盘的增多，项目整体优势并不突出，项目劣势逐渐显现。
自 2013 年以来，公司经营层与广福置业经营层反复进行研讨和测算，充分考虑周
边不断推出的大盘冲击以及楼盘的价格劣势，综合分析公司的资金状况，一致认为将项
目整体出售符合公司整体战略目标，有利于确保项目利润的最大化。在初步形成将项目
整体出售意向后，公司积极寻找潜在合作方，并与有意向的交易对象进行了多次沟通。
公司经营层认为，本次交易将对公司产生如下积极影响：
1、本次交易是公司快速去化存量商品房的最有效方式，符合公司现阶段的经营目
标和发展方向；
2、本次交易有利于进一步优化和调整公司房地产开发的区域定位和产品结构；
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3、本次交易有利于加快资金回笼，增加公司的流动资金，集中资源加强重点项目
开发；
4、本次交易预计将对公司 2013 年度净利润产生积极影响，出售收益尚需会计师事
务所审计确认。
八、其他
广福置业为公司控股子公司，本次出售将导致公司合并报表范围发生变更。截止公
告日，公司未对广福置业提供担保、无委托该子公司理财情况。
本次交易的审计、评估资料详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一三年十一月五日
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