浙江广厦：独立董事2013年度述职报告2014-03-18
浙江广厦股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，我们严格依照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法
规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权
利。积极出席了 2013 年公司的董事会及股东大会，对各项提案进行了认真地审
议，并对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利
益。
现就 2013 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙笑侠：男，1963 年 8 月出生，浙江温州籍，中国社会科学院法学博士，
哈佛大学高访学者，享受国务院“人民政府特殊津贴”，2002 年获第三届“中国
十大杰出中青年法学家”称号，2005 年入选教育部“跨世纪优秀人才”计划。
2007 年—2010 年任浙江大学光华法学院院长、教授、博士生导师。现担任公司
第七届董事会独立董事，同时担任复旦大学法学院教授、院长，杭州老板电器股
份有限公司、浙江大华科技股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司独立董事。
辛金国：男，1962 年 11 月出生，管理学博士，具有中国注册会计师资格（非
执业会员）、中国注册资产评估师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副
院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长，
现任杭州电子科技大学会计学院教授、杭州电子科技大学经贸学院党总支书记；
在公司担任第七届董事会独立董事；同时担任浙江华智控股股份有限公司董事，
宝鼎重工股份有限公司独立董事，昆明制药集团股份有限公司独立董事。
陈凌：男，1966 年 4 月出生，浙江建德人，德国柏林洪堡大学经济学博士，
教授、博士生导师。主要研究有关中国近现代企业史，家族企业的现代转型，公
司治理与企业发展、区域经济发展和劳动就业问题等。1996 年以后曾赴德国柏
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林工业大学、德国杜伊斯堡大学、德国维腾大学、加拿大多伦多大学、意大利特
伦托大学、香港中文大学等访问研究或担任客座教授，自 2004 年 5 月担任浙江
大学城市学院特聘兼职教授、浙江大学城市学院家族企业研究所所长，2005 年 9
月-2009 年 7 月任浙江大学经济学院副院长，自 2009 年 7 月转至浙江大学管理
学院，现任浙江大学管理学院副院长。自 2011 年 10 月起任浙江大学全球浙商研
究院执行院长。2002 年入选“教育部新世纪人才培养计划”，自 2003 年入选浙
江省 151 人才工程第一层次。在公司担任第七届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2013 年度出席公司会议情况如下：
独立 董事会召开次数 10 股东大会 4
董事 召开次数
姓名 现 场 参 通 讯 表 委 托 出 缺席 是否连续两次 亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 未亲自出席
孙笑侠 2 8 1 0 否 1
辛金国 2 8 0 0 否 2
陈凌 2 8 0 0 否 1
（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
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2013 年 3 月 3 日公司董事会发出召开第七届董事会第
十四次会议的通知，由于提案涉及对公司 2012 年半年
报和三季报相关数据进行调整，我们在会议召开之前
与公司管理层进行充分沟通，就相关事项进行了详细
的了解和核查。
我们认为：公司对 2012 年半年报及三季报会计数据及
2013.3.12 会计差错更正
财务指标进行会计差错更正是恰当的，符合《企业会
计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定
和差错更正的有关程序，有利于客观、公允地反映公
司 2012 年半年度和三季度的经营成果，同意该项会计
差错更正。
《关于为全资 担保事项的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及
子公司广厦（南 有关法律的有关规定，公司为全资子公司融资提供担
京）房地产投资 保，系公司日常经营所需，有利于子公司项目开发的
实业有限公司 稳步推进；公司与关联方实行互保，符合公司长远发
融资提供担保 展的利益，截止 2012 年 2 月 28 日，关联方对公司及
的提案》 其子公司共计担保 243,440 万元，远高于公司为其提供
2013.4.3 的担保。关联方财务状况稳定，资信情况良好，具有
较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会有发
《关于全资子
生损害上市公司和中、小股东利益的情形。同时，希
公司浙江天都
望公司能积极防范对外担保风险，严格按照《公司法》
实业有限公司
和《证券法》以及《公司章程》有关担保行为的规定，
拟为关联方提
加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公
供担保的提案》
司稳定发展。
2012 年度公司与关联方非经营性资金往来余额为 0。
关于关联方资
2013.4.20 公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资
金往来的情况
金的情况。
对外担保情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额
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的专项说明 346,312.11 万元，其中：为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的金额 162,912.11 万元，，占公司净资
产的 88.97%，为子公司担保 183,400 万元。被担保方
财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，
且有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险
较小，不会对公司产生不利影响；同时希望公司能尽
量降低与关联方的互保，严格履行担保程序。
公司 2013 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、
关于日常关联
合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、
交易的情况
特别是中小股东的利益。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自连续十四年担
任公司审计机构以来，严格按照国家有关规定以及注
关于公司续聘 册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审
会计师事务所 计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，
我们同意公司继续聘请该事务所为公司2013年度财务
审计机构。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012
年度实现净利润（归属于上市公司股东）
57,315,290.44 元，累计未分配利润 790,710,340.33
元。
公司拟定 2012 年度利润分配方案如下：以 2012 年 12
关于公司 2012 月 31 日公司总股本 871,789,092 股为基数，向全体
年度利润分配 股东每十股派发现金股利 0.3 元(含税)，共计派发现
预案 金股利 26,153,672.76 元。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资
需求，以及公司的持续、稳健发展，回报广大中小投
资者，同意上述分配预案；同时，为了切实有效的为
股东创造更大财富，我们希望公司继续努力经营，创
造更好的效益。
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公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，未发生过违规
担保及担保逾期等情形。
为了满足公司日常融资的需要，公司与被担保方进行
《关于
互保，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有
2013-2014 年度
2013.8.22 较强的履约能力，且有被担保方提供相应的反担保，
对外担保计划
公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和
的提案》
中、小股东利益的情形；同意将《关于 2013-2014 年
度对外担保计划的提案》提交股东大会审议；同时，
希望公司从总体上控制和降低对外担保风险，并按照
新《公司法》和《证券法》规范担保行为，进一步加
强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司
稳定发展。
1、公司本次股权转让履行了必要的程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关
《关于拟转让 规定，合法、有效。
陕西广福置业 2、本次股权转让已严格按照要求进行了审计、评估工
2013.10.16 发展有限公司 作，交易价格根据评估公司出具的资产评估报告为依
90%股权的提 据确定，交易价格和交易条件公允、合理，未损害公
案》 司及广大股东的利益。
3、本次股权转让有利于公司集中资源加强重点项目开
发，符合现阶段的经营目标和发展方向。
(三) 现场履职情况
报告期内，我们确保有足够的时间履行独董职责，并通过董事会召开和现场
考察机会，深入了解公司生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控
制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及
相关负责人进行现场及电话、邮件沟通。在履职过程中，公司董事会、经营层和
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相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。对公司董事会提出的各项议案，本
人均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职
责，独立、客观、审慎地行使表决权。
（四）董事会专门委员会履职情况
孙笑侠：作为公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会
会议一次、战略委员会会议一次、审计委员会会议三次，分别就公司经营发展、
高管人员年度薪酬情况、公司 2012 年年度报告审计情况、续聘审计机构、审计
工作总结等事项进行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了
董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
辛金国：作为公司审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会
会议一次、审计委员会会议三次，分别就高管人员年度薪酬情况、公司 2012 年
年度报告审计情况、续聘审计机构、审计工作总结等事项进行认真审议，切实地
履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了
公司持续、稳健地发展。
陈凌：作为公司战略委员会委员、提名委员会委员，本人积极参加各专业委
员会的工作。报告期内，本人出席战略委员会会议一次，就公司经营发展等事项
进行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科
学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，对公司日常生产经营过程中所发
生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行
了审核，在审议公司 2013 年度日常关联交易事项的同时，每季度定期对公司日
常关联交易实际发生情况进行核查。
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（二）对外担保及资金占用情况
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保和资金占用情况进行了核查，认为：公司担保事项决策程序符合相
关法律法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损
害公司及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关规
定，就公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等规定，披露了2012
年度业绩预告，未发布业绩快报、业绩预告变更公告。我们作为董事会审计委员
会委员参与并了解了公司发布业绩预告公告的相关情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为本公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，报告期内，公司聘任天
健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。报告期内公司未发生
更换会计师事务所事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，公司 2012 年度实现净利润（归属于上市公司股
东 57,315,290.44 元，未分配利润 790,710,340.33 元。公司拟定 2012 年度利润
分配方案如下：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 871,789,092 股为基数，向
全体股东每十股派发现金股利 0.3 元(含税)，共计派发现金股利 26,153,672.76
元。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。未来，我们仍
将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（八） 信息披露的执行情况
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公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，39次临时公告。我们持续关注公司信
息披露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履
行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制基
本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求以及《关于 2012 年主板上市公司
分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30 号）等相关
规定，稳步推进公司内部控制建设工作。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
报告期内，我们认真履行相关专业委员会职责，就相关事项参与讨论并发表专业
意见，帮助董事会和公司经营层提升科学决策水平。
四、总体评价和建议
报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研
究与商讨，主动学习和了解相关法律法规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公
司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，忠实的履行了独立董事职责，维护广大
股东及公司的合法权益不受侵害。
2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，保
持与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，维护公司利益和全体股东合
法权益。希望公司在董事会领导之下，更加稳健经营、规范运作，不断提升赢利
能力，取得更大的发展。
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