浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
2013 年年度股东大会
会议资料
二○一四年四月八日
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
目 录
一、会议议程 --------------------------------------------------------2
二、会议须知 --------------------------------------------------------3
三、会议议案
1、《公司2013年度董事会工作报告》------------------------------------4
2、《公司2013年度监事会工作报告》------------------------------------22
3、《公司2013年年度报告及摘要的提案》--------------------------------23
4、《2013年度财务决算报告》------------------------------------------24
5、《关于2013年度利润分配预案的提案》--------------------------------31
6、《关于续聘公司2014年度会计师事务所的提案》------------------------32
7、《关于对2014年度日常关联交易预计的提案》--------------------------33
8、《关于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度的提案》----------------34
9、《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的提案》----------35
10、《关于修改<公司章程>的提案》-------------------------------------36
11、《关于增补监事的提案》-------------------------------------------37
四、《独立董事2013年度述职报告》-------------------------------------39
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2013 年年度股东大会议程
会议时间 2014 年 4 月 8 日上午 9 时 30 分
会议地点 浙江天都城酒店会议室
会议主持人 董事长
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事长
二、宣布股东出席情况 监事会主席
三、宣布监票人和计票人 监事会主席
四、审议会议提案
1、《公司 2013 年度董事会工作报告》
2、《公司 2013 年度监事会工作报告》
3、《公司 2013 年年度报告及摘要的提案》
4、《公司 2013 年度财务决算报告》
5、《关于 2013 年度利润分配预案的提案》
董事会秘书
6、《关于续聘公司 2014 年度会计师事务所的提案》
7、《关于对 2014 年度日常关联交易预计的提案》
8、《关于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度的提案》
9、关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的提案》
10、《关于修改<公司章程>的提案》
11、《关于增补监事的提案》
五、股东发言和股东提问 -
六、与会股东和股东代表对各项提案投票表决、表决统计 -
七、独立董事作 2013 年度述职报告 独立董事
八、宣布表决结果 监事会主席
九、宣读股东大会决议 监事会主席
十、宣读法律意见书 律师
十一、与会董、监事签字 -
十二、宣布会议结束 董事长
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2013 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2013 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经
主席团同意并向大会秘书处申报。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机，以保持会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报
告，由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他
股东有发言机会。
六、本次大会采用现场表决方式，请股东按表决票要求填写，不填、夹写规定
以外文字或填写模糊不清无法辨认者，该选举票的投票数视为无效票，作弃权处理。
七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代
表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，
每一股有一票表决权。
八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表
决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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提案一
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2013 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，下面我代表董事会作 2013 年度工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年是我国全面深化改革和进行经济转型的第一年。面对世界经济复苏艰难、
国内经济下行压力加大的复杂形势，新一届政府提出"稳增长、调结构、促改革"的
战略方针，以稳健的宏观政策、灵活的微观政策、有保障的社会政策为指导思想，
以转变政府职能、激发市场活力为突破口，全年实现国内生产总值 56.9 万亿元，比
上年增长 7.7%，增速与 2012 年基本持平，基本实现了经济稳中有质、稳中有为、
稳中有进的良好开局。
报告期内，房地产行业调控主基调并未改变，但不同城市政策有所分化。年初"
新国五条"及各地细则的出台，彰显了政府调控的决心。下半年尤其是十八届三中全
会以后，新一届政府确立了全面深化改革和经济转型的工作重心，确定了市场配置
资源的经济发展战略，政府引导、市场化发展是未来房地产市场长期稳定和健康发
展的主基调，并将建立起与之相配套的长效机制。通过房产税调节高端需求、以土
地制度改革和首套房贷款优惠政策支持中端刚性需求、以棚户区改造和保障房满足
低端基本住房需求等一系列政策组合引导房产市场良性发展。
报告期内，房地产市场呈现区域分化特征：一、二线城市相对乐观，成交稳中
有增；三、四线城市由于高库存、人口增长有限等客观原因，部分城市出现严重滞
销。2013 年，全年实现商品房销售面积 130,551 万平方米，比上年增长 17.3%，其
中住宅销售面积比上年增长 17.5%；房地产开发投资 86,013 亿元，比上年增长 19.8%，
但仍处在历史较低位置；一线城市土地市场成交活跃，地王频出，三四线城市相对
冷清。
报告期内，公司始终秉承"稳健发展"的理念，重点实施"抓品质、促销售、谋发
展"三大工作，积极推进年初各项工作目标的实现。2013 年全年实现营业收入
192,082.96 万元，比上年同期增长 26.35%，实现利润总额 15,629.98 万元，实现
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归属于母公司所有者的净利润 5,577.30 万元。2013 年公司房地产开发项目在建面
积约 139 万平方米，新增投资额 227,099 万元，全年新开工面积 49 万平方米，竣工
面积 40.55 万平方米，合同销售金额 191,126 万元。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,920,829,564.18 1,520,252,017.30 26.35
营业成本 1,119,058,964.06 870,976,708.71 28.48
销售费用 90,563,885.83 85,273,467.14 6.20
管理费用 118,270,030.85 116,299,308.50 1.69
财务费用 268,592,039.53 258,709,699.25 3.82
经营活动产生的现金流量净额 135,660,502.17 12,882,759.99 953.04
投资活动产生的现金流量净额 -699,779,923.25 -295,223,787.99
筹资活动产生的现金流量净额 567,057,120.62 90,597,979.66 525.90
研发支出 0 0 0
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本期数 上年同期数
行业名称 同比增减
收入 比例 收入 比例
房地产销售 1,575,429,686.40 82.81% 1,178,357,605.73 78.21% 33.70%
旅游服务 100,435,460.40 5.28% 104,019,370.77 6.90% -3.45%
销售材料 226,383,034.61 11.90% 224,177,961.75 14.88% 0.98%
其他 107,250.00 0.01% 145,587.00 0.01% -26.33%
小 计 1,902,355,431.41 100.00% 1,506,700,525.25 100.00% 26.26%
本期房地产销售收入同比增长 33.70%，主要系报告期内项目结转收入增加所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
行业分类 项目 2013 2012 同比增减
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新开工量 49 万平方米 6 万平方米 716.67%
房地产行业 房地产营业收入 1,575,429,686.40 1,178,357,605.73 33.70%
存货余额 8,381,872,544.76 6,689,636,506.30 25.30%
本期新开工量同比增加 716.67%，主要系报告期内子公司天都实业新开工面积增加
所致。
(3) 主要销售客户的情况
前五名客户的营业收入金额 270,627,595.77 元
占营业收入总额的比重 14.09%
3、成本
(1) 成本分析表 单位:元
分行业情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
房地产销售 房地产销售 861,922,216.19 77.09 614,389,250.58 70.62 40.29
旅游服务 旅游服务 34,043,968.78 3.04 35,476,499.09 4.08 -4.04
销售材料 销售材料 222,031,006.62 19.86 220,084,938.05 25.30 0.88
其他 其他成本 67,938.34 0.01 82,190.55 0.01 -17.34
小计 1,118,065,129.93 100.00 870,032,878.27 100.00 28.51
房地产销售：本期房地产销售成本较上年同期增加，主要系本期房产交付结转增加，
相应成本增加所致
(2) 主要供应商情况
前五名供应商的采购金额 354,492,748.56 元
占年度采购总额的比重 89.94%
4、费用
项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系本期房产交付结转增加
营业税金及附加 158,133,031.66 92,691,811.07 70.60% 以及部分项目土地增值税清算
所致
主要系往来款账龄变长导致坏
资产减值损失 47,506,161.60 35,547,704.98 33.64%
账准备计提增加所致
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主要系本期收到的政府补助较
营业外收入 1,074,538.34 13,776,417.39 -92.20%
少所致
主要系本期利润总额增加导致
所得税费用 106,019,239.50 73,087,728.24 45.06%
计提的所得税费用增加所致
5、融资情况
报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资，主要通过银行贷款融资和
非银行性金融机构融资等方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为
47.01 亿元，其中银行贷款融资余额为 14.91 亿元，其他非银行性金融机构融资余
额为 32.1 亿元。2013 年度，公司房地产业务银行贷款和非银行性金融机构融资利
息资本化金额为 3.07 亿元，利息资本化率为 7.18%。报告期内，银行贷款加权平均
年化利率为 7.66%，非银行性金融机构融资加权平均年化利率为 13.58%；最高项目
融资年利率 15%。
6、现金流
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度
经营活动产生的现金
135,660,502.17 12,882,759.99 953.04%
流量净额
投资活动产生的现金
-699,779,923.25 -295,223,787.99 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
567,057,120.62 90,597,979.66 525.90%
流量净额
经营活动产生的现金流量净额：主要系本期房产项目销售回笼款项增加所致；
投资活动产生的现金流量净额：主要系本期取得通和置业子公司杭州益荣少数股东
股权所支付的股权转让款及子公司南京投资购买理财产品支付款项较多所致；
筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期房地产项目贷款增加所致。
7、其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司各项工作均按年初制定的计划稳步推进。管理上，强化产品研
发、成本控制、招标采购、项目进度、营销策划等全方位管理理念，同时通过加强
现场监督，落实责任到人，确保项目品质生命线；销售上，面对房地产市场呈现的
区域分化态势，各项目公司积极应对，审时度势，求新求变，存量去化工作取得一
定的成效；发展上，进一步调整房地产开发区域定位和产品结构，逐步优化资产结
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构，为下一步发展积蓄力量。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
房地产销 减少 2.57
1,575,429,686.40 861,922,216.19 45.29 33.70 40.29
售 个百分点
增加 0.21
旅游服务 100,435,460.40 34,043,968.78 66.10 -3.45 -4.04
个百分点
增加 0.10
销售材料 226,383,034.61 222,031,006.62 1.92 0.98 0.88
个百分点
减少 6.89
其他 107,250.00 67,938.34 36.65 -26.33 -17.34
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
房地产销 减少 2.57
1,575,429,686.40 861,922,216.19 45.29 33.70 40.29
售 个百分点
增加 0.21
旅游服务 100,435,460.40 34,043,968.78 66.10 -3.45 -4.04
个百分点
增加 0.10
销售材料 226,383,034.61 222,031,006.62 1.92 0.98 0.88
个百分点
减少 6.89
其他 107,250.00 67,938.34 36.65 -26.33 -17.34
个百分点
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2、报告期内公司主要项目情况
单位：平方米
剩余可售面 2013 年在建总 2013 年 2013 年
项目名称 项目位置 状态 占地面积 总建筑面积
积 建筑面积 新开工面积 竣工面积
天都温莎花园 余杭星桥 竣工 23,502 62,874 22,381 - - -
天都爵士花园 余杭星桥 在建 42,901 139,951 44,540 139,951 - -
天都蓝调公寓 余杭星桥 在建 41,490 160,810 21,871 160,810 - -
天都锦上豪庭 余杭星桥 新建 86,891 264,378 264,378 264,378 -
天都紫韵公寓 余杭星桥 在建 35,024 135,763 32,784 135,763 -
天都苏荷花园 余杭星桥 新建 51,575 225,649 225,649 225,649 -
西安市长乐路浐河
浐河滨河花园 在建 433,359 1,171,037 193,961 316,910 - 316,910
东岸
萧山闻堰镇万达北
戈雅公寓 竣工 252,933 509,262 42,252 88,580 - 88,580
路 710 号
南岸花城 萧山闻堰镇三江口 竣工 456,297 376,262 6,658 - - -
邓府巷项目三期 南京长江路九号 在建 11,730 59,148 - 59,148 - -
邓府巷项目二期 南京长江路九号 竣工 14,857 87,332 - - - -
合计 - - 1,450,558 3,192,465 364,447 1,391,189 490,027 405,490
“2013 年主要房地产项目情况”中“剩余可售面积”不含该项目期末尚未领取预售证的面积。
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3、截止报告期末，公司主要房地产项目储备情况
单位：平方米
拟发展作销售的 拟发展作出租的
持有土地及房产面积
项目名称 项目位置 状态 土地及房产面积 土地及房产面积
土地 房产 土地 房产 土地 房产
天都温莎花园 余杭星桥 竣工 - 22,381 - 22,381 - -
天都爵士花园 余杭星桥 在建 42,901 100,683 42,901 100,683 - -
天都蓝调公寓 余杭星桥 在建 41,490 111,033 41,490 111,033 - -
天都紫韵公寓 余杭星桥 在建 35,024 86,000 35,024 86,000 - -
天都锦上豪庭 余杭星桥 新建 86,891 264,378 86,891 264,378 - -
天都苏荷花园 余杭星桥 新建 51,575 225,649 51,575 225,649 - -
天都宾果公寓 余杭星桥 储备 23,153 73,157.85 23,153 73,157.85 - -
天都枫桥公馆 余杭星桥 储备 22,753 102,501 22,753 102,501 - -
天都 A-07 地块 余杭星桥 储备 63,080 153,348 63,080 153,348 - -
天都青橙公寓 余杭星桥 储备 51,923.5 - 51,923.5 - - -
天都戈蓝公寓 余杭星桥 储备 56,279 - 56,279 - - -
西安市长乐路
浐河滨河花园 在建 210,617 379,378.49 210,617 379,378.49 - -
浐河东岸
萧山闻堰镇万
戈雅公寓 竣工 - 42,252 - 42,252 - -
达北路 710 号
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萧山闻堰镇三
南岸花城 竣工 - 6,658 - 6,658 - -
江口
邓府巷项目三期 长江路九号 在建 11,730 - 11,730 - - -
东阳 东阳市 储备 117,196.9 - 117,196.9 - - -
爱丽山庄二期 余杭星桥 储备 256,292 - 256,292 - - -
益荣项目 余杭星桥 储备 116,410.4 - 116,410.4 - - -
通益项目 余杭星桥 储备 22,778 - 22,778 - - -
合计 - - 1,210,093.3 1,567,419 1,210,093.3 1,567,419 - -
“2013 年房地产项目储备情况”中的面积含期末已预售尚未交付的面积。
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（3）报告期内，公司主要项目销售情况
报告期内已售面积 每平方米平均售价
项目名称 项目类型
（单位：平方米） （单位：元）
天都温莎花园 住宅 12,922 10,067
天都爵士花园 住宅 33,040 7,525
天都蓝调公寓 住宅 63,525 7,885
天都紫韵公寓 住宅 6,058 7,952
浐河滨河花园 住宅 79,315 5,859
戈雅公寓 住宅 11,910 12,463
南岸花城 住宅 5,578 17,133
邓府巷二期 住宅 1,345 33,755
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
浙江省内 1,628,245,425.13 94.13
浙江省外 274,110,006.28 -58.96
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 219,604,489.02 2.16 614,574,268.07 6.51 -64.27
应收账款 10,388,135.10 0.1 7,145,372.97 0.08 45.38
预付账款 55,134,427.95 0.54 851,586,787.39 9.01 -93.53
其他流动资产 316,037,715.60 3.11 84,853,744.39 0.9 272.45
在建工程 382,000.00 0.0038 42,326,392.89 0.45 -99.10
预收款项 2,132,064,874.90 20.99 1,626,936,320.42 17.22 31.05
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应付票据 0 0 10,000,000.00 0.11 -100
应付股利 8,445,229.64 0.08 4,500,000.00 0.05 87.67
其他应付款 567,016,588.99 5.58 1,056,472,104.17 11.18 -46.33
一年内到期的
682,000,000.00 6.71 1,017,450,000.00 10.77 -32.97
非流动负债
长期借款 2,578,300,000.00 25.38 1,365,000,000.00 14.45 88.89
少数股东权益 5,915,469.01 0.0006 303,438,213.13 0.03 -98.05
货币资金：主要系期初天都实业公司质押的定期存款本期解押所致
应收账款：主要系本期子公司房产项目应收款项增加所致
预付账款：主要系杭州益荣公司取得土地证，预付土地款转入开发成本所致
其他流动资产：主要系本期购买理财产品较多所致
在建工程：主要系本期子公司会展中心在建工程交付使用转入固定资产所致
预收款项：主要系本期房产项目预售情况较好，房款回笼增加所致
应付票据：主要系本期母公司应付票据到期支付所致
应付股利：主要系本期子公司分配利润所致
其他应付款：主要系本期向控股股东支付转让广厦东金公司股权尾款及陆续归还拆
借资金所致
一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期偿还的长期借款减少所致
长期借款：主要系房地产项目陆续开发，相应房地产项目贷款增加所致
少数股东权益：主要系本期子公司通和置业购买杭州益荣少数股东股权所致
(四) 核心竞争力分析
1、丰富的房地产开发经验。公司从建筑施工企业转型为房地产开发企业，对房
地产开发上下游有着比一般房企更为深入的理解。通过多年项目开发和管理经验，
已逐步积累了较为丰富的开发资源和开发经验，与合作各方协同性更为突出。
2、稳定高效的一线管理团队。作为一家专业房地产开发企业，公司一直致力于
集中资源进行重点项目的开发。公司各子公司通过多年对大规模、长周期房地产项
目的运作，已逐步形成一支稳定的项目管理团队，人员配备、技术力量、专业水平
较为合理，管理人员、技术人员配合默契，管理经验丰富，具备长期稳定的持续经
13
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
营能力。
3、以人为本的企业文化。公司秉持以企业文化为核心，以规范制度为纽带的经
营理念，注重企业文化与经营发展的和谐统一，始终以责任、沟通、包容、合作为
基础，注重发挥员工主观能动性，创造企业价值最大化。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内股权投资额 34,564 万元
上年同期股权投资额 56,000 万元
变动数 减少 21,436 万元
变动幅度 下降 38.28%
被投资公司具体情况：
被投资公司名称 主要业务 投资金额 占被投资公司权益的比例%
杭州益荣房地产开发有限公司 房地产开发 32,089 万元 100%
杭州通益房地产开发有限公司 房地产开发 2,000 万 100%
杭州星北通公司投资有限公司 实业投资 475 万 95%
(1) 持有非上市金融企业股权情况
会
占该
报告期 计 股
所持 公司
最初投资金额 期末账面价值 报告期损益 所有者 核 份
对象 持有数量（股） 股权
（元） （元） （元） 权益变 算 来
名称 比例
动（元） 科 源
（%）
目
长
浙商
期
银行 发
股
股份 172,684,000.00 143,169,642.00 1.24 172,684,000.00 40,059,968.82 起
权
有限 人
投
公司
资
合计 172,684,000.00 143,169,642.00 / 172,684,000.00 40,059,968.82 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
14
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
投资 投资 投资 预计 投资 是否
资金来源 签约方 产品类型
类型 份额 期限 收益 盈亏 涉诉
现 金
未达到使用 华润深国投信 非保本浮 未到
理 财 91 天 6.40% 否
条件的贷款 托有限公司 动收益型 期
产品
根据南京投资公司 2013 年 5 月 16 日与华润深国投信托有限公司签订的《华润
信托 o 南京广厦现金理财单一资金信托合同》，南京投资公司向华润深国投信托有限
公司贷款 4.5 亿元，其中 3.5 亿元按照工程进度逐笔发放，未发放的贷款按照资金
使用计划部分购买理财产品。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
15
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司情况 单位：元
主要产品 注册资本
名称 行业 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
或服务 （万元）
房地产开
浙江天都实业
房地产 发及旅游 180,000 4,891,237,453.15 1,955,505,602.63 512,535,486.40 46,842,703.21 37,500,767.03
有限公司
服务
广厦(南京)房 房地产综
地产投资实业 房地产 合开发、 12,000 1,662,392,037.81 445,937,577.61 88,656,298.00 9,179,288.46 -2,545,272.83
有限公司 实业投资
通和置业投资 房地产综
房地产 30,000 1,803,293,774.38 679,973,231.34 764,792,308.67 233,537,020.79 161,501,380.97
有限公司 合开发
东阳市江南置 房地产综
房地产 8,600 13,061,071.52 -31,845,806.67 0 -5,238,261.51 -5,218,261.51
业有限公司 合开发
浙江蓝天白云
会展、餐
会展中心有限 房地产 25,000 267,947,626.51 146,044,746.15 21,586,247.80 -8,531,055.76 -8,511,779.85
饮服务
公司
房地产综
陕西广福置业
房地产 合开发销 5,000 1,346,427,542.92 94,617,643.28 195,371,167.57 36,351,998.29 25,995,015.36
发展有限公司
售
杭州华侨饭店 住宿、餐
房地产 5,000 87,380,855.68 17,505,952.25 31,397,010.18 -2,823,581.40 -2,907,517.88
有限责任公司 饮、娱乐
公 园 管
浙江广厦文化
房地产 理、旅游 5,000 4,027,912.63 -53,561,934.12 12,692,441.00 -267,603.08 -45,437.30
旅游有限公司
服务
浙江广厦东金 房地产综
房地产 3,000 125,255,580.92 85,492,333.91 67,619,087.00 21,119,475.63 13,235,466.83
投资有限公司 合开发
16
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
（2）报告期内取得和处置子公司的情况
公司名称 取得和处置目的 取得和处置方式 对公司经营和业绩的影响
杭州通益房地产
新项目开发 新设立 有利于公司新项目开发
开发有限公司
杭州星北通投资 拓宽主营业务范 暂未对公司经营和业绩产生
新设立
有限公司 围，提升竞争实力 影响
（3）报告期内经营业绩与上一年度报告期内变动 30%以上的情况
公司名称 本年度净利润 2012 年度净利润 变动比例（%） 原因分析
主要系本期交付结转确认的
天都实业 37,500,767.03 16,642,176.50 125.34%
收入增加所致。
主要系本期交付结转确认的
南京投资 -2,545,272.83 46,658,065.43 -105.46%
收入减少所致。
主要系本期交付结转确认的
通和置业 161,501,380.97 29,968,068.27 438.91%
收入增加所致。
主要系上期与母公司的往来
江南置业 -5,218,261.51 -149,339,007.13 不适用
应收款项账龄变化较大使得
主要系本期交付结转确认的
坏账计提较多所致。
广福置业 25,995,015.36 102,144,561.10 -74.55%
收入减少所致。
主要系本期劳务成本增加所
文化旅游 -45,437.30 613,698.38 -107.40%
致。
主要系本期交付结转确认的
东金公司 13,235,466.83 48,896,106.98 -72.93%
收入减少所致。
（4）报告期内占投资收益 10%以上的股权投资项目情况
被投资单位 本期投资收益 占投资收益比例 原因
浙商银行股份有限公司 40,059,968.82 86.97% 本期分配红利所致
5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
金额 入金额
本年累计实现净利
杭州戈雅公寓三 已基本开发
79,000.00 8,545.86 68,737.14 润 17780 万元（通
期多层、高层 完成
和置业）
杭州天都城在 目前正在开 本年累计实现净利
943,000.00 90,664.31 429,278.60
建、未建项目 发爵士花园 润 3750 万元
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浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
项目、蓝调公
寓项目、紫韵
公寓项目等
西安滨河花园三 本年累计实现净利
230,000.00 开发过程中 24,710.62 78,871.99
期、四期 润 2600 万元
杭州益荣项目 160,000.00 开发过程中 7,432.9 97,678.9 尚未产生收益
南京邓府巷三期 100,000.00 开发过程中 13,724.94 37,128.49 尚未产生收益
杭州通益项目 — 前期过程中 5,236.5 5,236.5 尚未产生收益
合计 1,512,000.00 / 150,315.13 716,931.62 /
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
发展趋势方面：十二届全国人大二次会议提出了 2014 年稳中求进的工作总
基调，从李克强总理的政府工作报告看，下一阶段的房地产调控将重在保障低端、
分类调控、抑制投机。我们认为，虽然短期内与行业息息相关的信贷环境依然不
会宽松，调控政策仍将随着不同区域市场表现进一步呈现差异化，但从长期来看，
随着新一届政府简政放权、市场化改革方向的确立，房地产行业行政干预手段将
逐步伴随长效机制的建立而逐步退出，随着土地、财税制度改革和住房供应体系
的稳步推进，行业中长期环境日趋明晰，有助于社会经济和房地产业的持续健康
发展。
行业竞争格局方面：（1）行业转型速度加快。随着宏观环境、制度变革和需
求供给的变化，房地产行业逐步回归理性，传统房企转型升级，寻求突破的意识
增强，旅游地产、休闲文化地产等符合未来人口结构、消费理念的开发模式将进
一步得以实践。（2）企业分化不断加强。2013 年以来，龙头房企纷纷通过海外
发债等创新融资手段获得低息资金，资金实力大大增强。通过一系列积极拿地、
兼并收购等手段扩大市场份额，进一步挤压了中小房企的生存空间。
(二) 公司发展战略
公司将积极顺应政策变化和行业发展，继续坚持"稳健经营，实力开发"的基
本原则，秉持"严格管理，积极销售，谨慎投资"的经营理念，在致力于房地产行
业精耕细作的同时，积极探索多元化发展的战略方向，重点做好"四个优化"：创
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浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
新发展方式，优化房地产开发模式；深化品牌塑造工作，优化项目管理体系；加
强资源整合，优化资产结构；加强人力资源建设，优化人才结构。
(三) 经营计划
2014 年，公司计划实现合同销售额 20 亿元，费用控制在 4.5 亿元。全年计
划新开工面积 58 万平方米，竣工面积 14 万平方米。上述数据存在不确定性，部
分将根据市场变化情况、项目进展程度有所调整。同时围绕公司发展战略，年内
重点推进销售存量去化、项目质量管理、资金统筹规划、资产结构优化等经营目
标的实现。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将加强资金统筹规划，结合项目开发进度、销售回笼、项目发展情况，
合理安排项目资金投入。资金来源将主要来自于销售回款、银行贷款、合作开发
等其他多种融资方式贷款。未来主要资金支出为项目开发投入、归还银行贷款、
信托贷款等，其中项目开发资金将主要用于天都城爵士花园、蓝调公寓、紫韵公
寓等、通和益荣项目、通益项目、南京邓府巷项目三期等项目开发。
(五) 可能面对的风险
（1）政策风险
公司所处房地产行业与国民经济密切相关，受到国家宏观调控政策影响较大。
土地供给政策、限价限购、信贷和融资监管、税收政策、价格政策、金融政策等
等都会对行业发展带来至关重要的影响。国内经济的整体走势、房地产市场的价
格水平，将直接决定政府是否会对未来房地产市场实施调控，以及调控政策的实
施力度及政策持续性。因此公司面临不确定因素所带来的政策风险。
（2）市场风险
房地产行业属于资金密集型行业，随着国家对房地产行业调控政策的持续出
台，以及原材料成本、资金成本的不断上升、销售周期延长，使房地产企业的竞
争日趋激烈；另一方面，部分地区已出现商品房的供给过剩、房价泡沫较为明显
的情形，需要公司采取谨慎判断的投资开发策略。
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浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
（3）经营风险
公司所经营的房地产项目以大盘为主，开发周期长，项目投资金额大，涉及
相关行业广，合作单位多，审批和监管程序复杂。某个开发环节出现问题，都可
能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本不断上升，造成预期经营目标难以
如期实现，对项目的进度和公司业绩带来不利的影响。
（4）财务风险
开发项目的融资结构、利率的高低将直接影响公司的现金流和资金成本；限
购、限贷、按揭政策、预售款监管制度等政策因素也将影响公司的项目销售回笼
和资金使用效率。公司现阶段融资结构相对单一，直接融资比重较小，财务成本
相对较高，这些因素都将加大公司的财务风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、上海证
交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关
的注意事项》的相关规定，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条
款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司
对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，并于七届二十六次董事
会审议通过，尚需股东大会审议通过。
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浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
公司现行的利润分配政策能够充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分
红标准和分红比例；历次分配独立董事均发表了独立意见；利润分配政策调整或
变更的条件和程序合规、透明。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
分红年度合并报 表中归属
每 10 股送 每 10 股派
每 10 股转 现金分红的数 表中归属于上市 于上市公
分红年度 红股数 息数(元)
增数（股） 额（含税） 公司股东的净利 司股东的
（股） （含税）
润 净利润的
比率(%)
2013 年 0 0.4 0 34,871,563.68 55,772,996.32 62.52
2012 年 0 0.3 0 26,153,672.76 57,315,290.44 45.63
2011 年 0 0 0 0 303,295,541.28 0
五、 积极履行社会责任的工作情况
内容详见 2014 年 3 月 18 日在上海证劵交易所网站披露的《浙江广厦股份有
限公司 2013 年度社会责任报告》,网址：www.see.com.cn。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一四年四月八日
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浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
提案二
浙江广厦股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了五次监事会会议，如下：
1、七届六次监事会会议于2013年3月12日在公司会议室召开，会议应到监事
3名，实到监事3名，审议通过了《关于对2012年半年报及三季报部分财务信息进
行更正的提案》。
2、七届七次监事会会议于2013年4月20日在杭州华侨饭店召开，会议应到监
事 3 名 ， 实 到 监 事 3 名 ， 审 议 通 过 了 《 公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》、
《 公 司 2012 年 年 度 报 告 及 年 报 摘 要 》、《 公 司 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 》。
公司监事会对董事会编制的2012年度报告提出审核意见。
3、七届八次监事会会议于2013年4月25日以通讯方式召开，会议应到监事3
名，实到监事3名，审议通过了《公司2013年第一季度报告正文及全文》。
4、七届九次监事会会议于2013年8月22日在杭州天都城酒店召开，会议应到
监事3名，实到监事3名，审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》。
5、七届十次监事会会议于2013年10月24日以通讯方式召开，会议应到监事3
名，实到监事3名，审议通过了《公司2013年第三季度报告正文及全文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关法律、法规的规定行使职权，履行义务。公司股东大会、董事会
的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事、
高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。公司建立了比较完善的内部控制制度，监事会认为，随着公司内部控制建设
的深入，公司决策将更加科学合理，公司治理将更加完善。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，认为公司财务管理规范，财务制
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浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
度健全，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告客观、真
实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司历次募集资金均由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划
管理和使用，实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际
投入情况中监事会未发现与已披露的募集资金投向不符。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司收购、出售资产进行了监督，认为公司收购、出售资产程序合
法、公平合理，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公开、公正、公平的原则，交易价格合
理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理
的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并
在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的
《公司内部控制规范实施工作方案》详细地说明了公司内部控制的程序和方法。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司监事会
二○一四年四月八日
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浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
提案三
浙江广厦股份有限公司
关于 2013 年年度报告及摘要的提案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内
容与格式＞》（2012 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年
度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了 2013 年年度报告全文及摘
要，相关议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一四年四月八日
24
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
提案四
浙江广厦股份有限公司
2013 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2013 年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
2013 年房地产市场以坚持调控政策不动摇为主基调，逐步落实和完善。受楼
市政策微调、货币政策适度宽松等因素影响，全年房地产市场呈现区域分化态势，
一、二线城市相对乐观，成交稳中有增；三、四线城市由于高库存、人口增长有
限等客观原因，市场持续低迷。
一年来，在董事会领导下，公司始终秉承"稳健发展"的理念，重点实施"抓品
质、促销售、谋发展"三大工作，积极推进年初各项工作目标的实现。
一、经营状况
2013 年度实现营业收入 192,082.96 万元，利润总额 15,629.98 万元，归属
于公司普通股股东的净利润为 5,577.30 万元，扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润为 6,141.42 万元，每股收益 0.06 元。
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 同比增减
营业收入 192,082.96 152,025.20 26.35%
利润总额 15,629.98 10,658.56 46.64%
归属于公司普通股股东的净利润 5,577.30 5,731.53 -2.69%
扣除非经常性损益后的归属于公司
6,141.42 5,520.73 11.24%
普通股股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 13,566.05 1,288.28 953.04%
营业收入较上年同期增加 26.35%，主要是由于本期房产项目交付结转确认收
入增加所致。
利润总额本期同上年同期相比增加 46.64%，除非经常性损益后，归属于公司
普通股股东的净利润较上年增长了 11.24%，主要原因为，一方面本期房产项目
交付结转确认收入增加；另一方面本期房产项目交付结转的物业实现利润有所增
25
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
加，体现了公司在加强成本控制方面取得了一定的成效。
经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加 953.04%，主要是由于本
期房产项目销售策略得当，刚需楼盘的销售回笼情况较好，尤其是天都实业的蓝
调公寓及紫韵公寓在数次开盘中销售回笼均取得了不错的成绩。
下面分行业性进行经营状况分析：
（一）房地产业
房地产开发作为公司的主业，2013 年全年实现销售收入 157,542.97 万元，
其中子公司天都实业销售收入 47,353.44 万元，陕西广福销售收入 19,496.37
万元，东金公司销售收入 6，761.91 万元，南京投资销售收入 7,914.63 万元，
通和置业销售收入 76,016.62 万元。
2013 年房地产业确认销售收入与上年同期增加 33.70%。主要是由于本期交
付结转确认收入增加。
2013 年房地产项目实现销售面积 23.06 万平方米，合同销售金额 191,125.66
万元，项目开发新增投资额 227,098.89 万元。
（二）宾馆旅游业
2013 年公司宾馆旅游业实现主营业务收入 10,043.55 万元，与上年同期相比
减少了 358.39 万元，总体持平。
其中，华侨饭店依托优越的地理位置和品牌影响力，2013 年客房入住率
73.09%，继续保持较高水准，但由于设施老化，平均房价难以提高，本期实现主
营业务收入 3,139.70 万元。天都城酒店 2013 年实现主营业务收入 3,747.76 万
元，蓝天白云会展中心 2013 年实现主营业务收入 1,989.27 万元，较上年同期均
有所下降,主要为国家政策调整对行业整体影响所致。
二、资产、负债状况：
（一）资产项目分析
单位：万元
2013 年 占资产 2012 年 占资产比 同比增减
项目 同比相差
期末数 比例（%） 期末数 例（%） （%）
货币资金 21,960.45 2.16% 61,457.43 6.51% -39,496.98 -64.27%
26
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
应收账款 1,038.81 0.10% 714.54 0.08% 324.27 45.38%
预付账款 5,513.44 0.54% 85,158.68 9.01% -79,645.24 -93.53%
其他应收款 18,695.04 1.84% 20,613.71 2.18% -1,918.67 -9.31%
存货 838,187.25 82.48% 668,963.65 70.81% 169,223.60 25.30%
其他流动资产 31,603.77 3.11% 8,485.37 0.90% 23,118.40 272.45%
长期股权投资 37,139.47 3.65% 36,770.94 3.89% 368.53 1.00%
固定资产 48,550.62 4.78% 45,301.92 4.80% 3,248.70 7.17%
在建工程 38.20 0.00% 4,232.64 0.45% -4,194.44 -99.10%
无形资产 6,064.53 0.60% 6,279.15 0.66% -214.62 -3.42%
长期待摊费用 3,017.50 0.30% 2,621.13 0.28% 396.37 15.12%
递延所得税资产 4,456.98 0.44% 4,119.52 0.44% 337.46 8.19%
资产总计 1,016,266.06 100.00% 944,718.66 100.00% 71,547.40 7.57%
1、显著性差异原因分析
（1）货币资金同比减少 64.27%，主要系期初子公司天都实业质押的定期存款本
期解押归还到期贷款所致。
（2）应收账款同比增加 45.38%，主要系本期子公司房产项目应收款项增加所致。
（3）预付账款同比减少 93.53%，主要系子公司杭州益荣取得土地证，预付土地
款转入开发成本所致。
（4）存货同比增加 25.30%，主要系本期房产项目投入增加及子公司杭州益荣取
得土地证，预付土地款转入所致。
（5）其他流动资产同比增加 272.45%，主要系本期子公司购买理财产品所致。
（6）在建工程同比减少 99.10%，主要系本期子公司会展中心在建工程交付使用
转入固定资产所致。
（二）负债项目分析 单位：万元
2013 年 占负债比 2012 年 占负债比 同比增减
项目 同期相差
期末数 例（%） 期末数 例（%） （%）
短期借款 144,100.00 17.30% 120,890.00 16.53% 23,210.00 19.20%
应付票据 - 0.00% 1,000.00 0.14% -1,000.00 -100.00%
27
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
应付账款 60,247.53 7.23% 66,660.51 9.12% -6,412.98 -9.62%
预收账款 213,206.49 25.60% 162,693.63 22.25% 50,512.86 31.05%
应付职工薪酬 814.05 0.10% 961.27 0.13% -147.22 -15.32%
应交税费 28,551.46 3.43% 32,224.88 4.41% -3,673.42 -11.40%
应付利息 1,868.90 0.22% 1,999.35 0.27% -130.45 -6.52%
应付股利 844.52 0.10% 450.00 0.06% 394.52 87.67%
其他应付款 56,701.66 6.81% 105,647.21 14.45% -48,945.55 -46.33%
一年内到期的非
68,200.00 8.19% 101,745.00 13.91% -33,545.00 -32.97%
流动负债
长期借款 257,830.00 30.96% 136,500.00 18.67% 121,330.00 88.89%
长期应付款 400.17 0.05% 400.17 0.05% 0.00%
预计负债 102.13 0.01% 102.13 0.01% 0.00%
负债总计 832,866.92 100.00% 731,274.15 100.00% 101,292.77 13.89%
1、显著性差异原因分析
1) 应付票据同比减少 100%，主要系本期母公司应付票据到期支付所致。
2) 预收账款同比增加 31.05%，主要系本期房产公司预售情况较好，预收销
售回笼房款增加所致。
3) 应付股利同比增加 87.67%，主要系本期子公司分配利润所致。
4) 其他应付款减少 46.33%，主要系本期向控股股东支付转让广厦东金公司
股权的尾款及陆续归还拆借资金所致。
5) 一年内到期的非流动负债减少 32.97%，主要系一年内到期偿还的长期借
款减少所致。
6) 长期借款增加 88.89%，主要系房地产项目陆续开发，相应房地产项目贷
款增加所致。
三、利润状况：
单位：万元
项 目 2013 年 2012 年 增减 增减率（%）
营业收入 192,082.96 152,025.20 40,057.76 26.35%
28
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
营业成本 111,905.90 87,097.67 24,808.23 28.48%
营业税金及附加 15,813.30 9,269.18 6,544.12 70.60%
营业费用 9,056.39 8,527.35 529.04 6.20%
管理费用 11,827.00 11,629.93 197.07 1.69%
财务费用 26,859.20 25,870.97 988.23 3.82%
资产减值损失 4,750.62 3,554.77 1,195.85 33.64%
营业总成本 180,212.41 145,949.87 34,262.54 23.48%
投资收益 4,606.29 4,583.22 23.07 0.50%
营业利润 16,476.83 10,658.56 5,818.27 54.59%
营业外收入 107.45 1,377.64 -1,270.19 -92.20%
营业外支出 954.31 1,266.01 -311.70 -24.62%
利润总额 15,629.98 10,770.19 4,859.79 45.12%
所得税费用 10,601.92 7,308.77 3,293.15 45.06%
净利润 5,028.05 3,461.42 1,566.63 45.26%
1、显著性差异原因分析
（1）从利润表数据对比看，营业收入同比增加 26.35%，营业成本同比增加 28.48%，
主要系本期房产项目交付增加，相应确认收入和成本结转增加所致。营业税金及
附加同比增加 70.60%，主要系本期房产项目交付确认收入增加以及部分项目土
地增值税清算所致。
（2）资产减值损失同比增加 33.64%，主要系往来款账龄变长导致坏账准备计提
增加所致。
（3）营业外收入同比减少 92.20%，主要系本期收到的政府补助收入减少所致。
（4）所得税费用同比增加 45.06%，主要系本期利润总额增加导致计提的所得税
费用增加所致。
四、财务指标分析
（一）营运能力分析
本年反映营运能力的主要指标如下所示：
项目 2013 年 2012 年 相差
29
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
存货周转次数 0.15 0.14 0.01
总资产周转次数 0.20 0.17 0.03
从上表可知，上述主要指标较上年同期均有所改善，公司的营运能力有所增
强，体现了公司在当前宏观调控形势下，对房产项目进行调整开发节奏，抓紧去
化和回笼，加快周转的经营管理要求，取得了一定的成效。
（二）偿债能力分析
项目 2013 年 2012 年 相差
流 动 比 率 1.60 1.42 0.18
速 动 比 率 0.08 0.28 -0.20
现 金 比 率 0.04 0.10 -0.06
资产负债率 81.95% 77.41% 4.54%
利息保障倍数 1.66 1.79 -0.13
现金流量利息保障倍数 0.25 0.04 0.21
1）流动比率 2013 年比上年同期增加 0.18，说明短期偿债能力有所增强。
2）速动比率同比减少 0.20，主要是本期杭州益荣取得土地证，预付土地
款转入开发成本所致。
3) 现金比率下降 0.06，主要是由于本年度房产项目投资增加及公司期初
质押的定期存款本期解押归还到期贷款所致。
4) 公司的资产负债率 2013 年为 81.95%，较上年同期增加 4.54%，主要是
受国家宏观调控政策影响，除刚需楼盘外的个别房产项目本期销售去化较慢，加
上后续项目需进一步投入，从而增加贷款所致。
5) 现金流量利息保障倍数本期较上年同期增加了 0.21，且经营性现金净
流量较上年同期增加了 953.04%，主要是本期房产项目中的刚需楼盘销售回笼较
佳，从而对利息支付的保障作用有了较大提高。
（三）盈利能力分析
本年反映盈利能力的主要指标如下所示：
单位：万元
项目 2013 年（%） 2012 年（%） 相差
30
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
销售利润率① 8.14% 7.08% 1.06%
资产利润率 1.59% 1.19% 0.40%
全面摊薄净资产收益率 3.05% 3.13% -0.08%
加权平均净资产收益率 3.05% 2.95% 0.10%
注：①销售利润率=利润总额/营业收入
项目（扣除非经常性损益后） 2013 年（%） 2012 年（%） 相差
销售利润率 8.43% 6.96% 1.47%
资产利润率 1.65% 1.17% 0.48%
全面摊薄净资产收益率 3.36% 3.02% 0.34%
加权平均净资产收益率 3.36% 2.85% 0.51%
从上述两表来看，本期的销售利润率、资产利润率和净资产收益率均有所增
长，反映出本期公司房地产项目的盈利能力有所加强，体现了公司对房地产项目
加强成本控制取得了一定的成效。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二○一四年四月八日
提案五
31
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
关于 2013 年度利润分配预案的提案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现净利润（归
属于上市公司股东）55,772,996.32 元，母公司累计未分配利润 194,545,535.97
元。
公司拟定 2013 年度利润分配方案如下：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 0.4 元(含税)，共计派
发现金股利 34,871,563.68 元，占公司 2013 年度实现净利润的 62.52%。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一四年四月八日
提案六
32
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
关于续聘 2014 年度会计师事务所的提案
各位股东：
本公司连续十五年聘请的会计师事务所均为天健会计师事务所（特殊普通合
伙）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯坚持“以质量求生存，以信誉求
发展”的办所宗旨，严格执业标准，讲求工作效率，严守职业道德规范，恪守独
立、公正、客观、廉洁的原则，赢得了广大客户的信赖和中国证监会、中国注册
会计师协会、上海证券交易所的好评，在国内及业内已具有良好的声誉与形象，
并且在本公司的财务审计工作中双方已形成了相互配合的支持合作关系。
鉴于以上情况，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2014 年度的财务审计机构，审计费用为 100 万元（不包含审计期间差旅费）。
2013 年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计 104.2 万
元，其中：2013 年度年报审计费用 100 万元，审计期间的差旅费 4.2 万元。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一四年四月八日
33
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
提案七
浙江广厦股份有限公司
关于对 2013 年度日常关联交易预计的提案
各位股东：
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前主业为房地
产开发，而广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其下属企业主要
为建筑施工企业，两者为上下游产业，业务关系较为密切，因此公司与关联方企
业一直长期合作，其每年经招投标获得的本公司业务量较大。由于公司能较好地
掌握关联方企业的生产经营情况，同时在工程质量、工程施工进度等方面都能得
到充分的配合和支持，因此公司与关联方企业在日常经营中合作较为频繁。同时，
公司下属企业中，杭州华侨饭店有限责任公司、浙江天都城酒店有限公司、浙江
蓝天白云会展中心有限公司均为从事餐饮、住宿等服务型企业，在日常经营中也
会为关联方提供服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司
以往的实际情况，按照公司 2014 年度经营计划，公司拟对 2014 年度日常关联交
易进行预计。相关议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，具体内
容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（公告编号临 2014-004）。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日
34
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
提案八
浙江广厦股份有限公司
关于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度的提案
各位股东：
为满足公司业务发展需要，同时与关联方保持良好的合作关系，根据中国证
监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等文件要求，本公司拟增加与广厦控股及其关联方之间的互保
金额，其中本公司对广厦控股及其关联方的担保额度增加 8 亿元，广厦控股及其
关联方对本公司担保额度相应增加，但总额不受上述额度限制，签订担保协议有
效期为自股东大会通过本提案之日起一年内。
相关议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn（公告编号临 2014-005）。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日
35
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
提案九
浙江广厦股份有限公司关于
控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的提案
各位股东：
为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，公司
控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）及其关联方拟向公司及控
股子公司提供借款不超过 20 亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为股东
大会通过本提案之日起一年内有效，利率不高于目前公司非银行信用融资成本，
且不高于 10%。广厦控股持有公司 38.66%的股份，为公司控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了关联交易。
相关议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn（公告编号临 2014-006）。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日
36
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
提案十：
浙江广厦股份有限公司
关于修改《公司章程》的提案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海
证交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红
相关的注意事项》的相关规定，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策
的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，
现拟对《公司章程》中关于利润分配的条款进行修订。
相关议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn（公告编号临 2014-007）。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一四年四月八日
37
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
提案十一：
浙江广厦股份有限公司
关于增补监事的提案
各位股东：
《公司章程》第一百六十二条规定：“公司设监事会。监事会由三名监事组
成，设监事会主席一名，监事会主席由全部监事的过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
《公司章程》第八十二条规定：“单独或合并持有公司已发行股份 3%以上且
连续持有时间半年以上的股东有权提名公司监事候选人。”
鉴于公司第七届监事会监事杨勇先生提出辞职，根据《公司章程》上述条
款、《公司法》、《股东大会议事规则》等相关规定，现经公司第一大股东广厦控
股集团有限公司（直接持有公司 38.66%的股份）提名，并经第七届监事会第十
一次会议审议通过，拟增补许国君先生（简历附后）为公司第七届监事会监事候
选人，任期至第七届监事会届满。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司监事会
二○一四年四月八日
附：监事候选人简历：
许国君，男，1983 年出生，硕士研究生，中共党员，会计师、审计师、国
际注册内部审计师。2006 年 7 月至今任职于广厦控股集团有限公司审计监察部。
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浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，我们严格依照《公司法》、《上
市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、
法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的
权利。积极出席了 2013 年公司的董事会及股东大会，对各项提案进行了认真地
审议，并对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
利益。
现就 2013 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙笑侠：男，1963 年 8 月出生，浙江温州籍，中国社会科学院法学博士，
哈佛大学高访学者，享受国务院“人民政府特殊津贴”，2002 年获第三届“中国
十大杰出中青年法学家”称号，2005 年入选教育部“跨世纪优秀人才”计划。
2007 年—2010 年任浙江大学光华法学院院长、教授、博士生导师。现担任公司
第七届董事会独立董事，同时担任复旦大学法学院教授、院长，杭州老板电器股
份有限公司、浙江大华科技股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司独立董事。
辛金国：男，1962 年 11 月出生，管理学博士，具有中国注册会计师资格（非
执业会员）、中国注册资产评估师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副
院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长，
现任杭州电子科技大学会计学院教授、杭州电子科技大学经贸学院党总支书记；
在公司担任第七届董事会独立董事；同时担任浙江华智控股股份有限公司董事，
宝鼎重工股份有限公司独立董事，昆明制药集团股份有限公司独立董事。
陈凌：男，1966 年 4 月出生，浙江建德人，德国柏林洪堡大学经济学博士，
教授、博士生导师。主要研究有关中国近现代企业史，家族企业的现代转型，公
司治理与企业发展、区域经济发展和劳动就业问题等。1996 年以后曾赴德国柏
林工业大学、德国杜伊斯堡大学、德国维腾大学、加拿大多伦多大学、意大利特
39
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
伦托大学、香港中文大学等访问研究或担任客座教授，自 2004 年 5 月担任浙江
大学城市学院特聘兼职教授、浙江大学城市学院家族企业研究所所长，2005 年 9
月-2009 年 7 月任浙江大学经济学院副院长，自 2009 年 7 月转至浙江大学管理
学院，现任浙江大学管理学院副院长。自 2011 年 10 月起任浙江大学全球浙商研
究院执行院长。2002 年入选“教育部新世纪人才培养计划”，自 2003 年入选浙
江省 151 人才工程第一层次。在公司担任第七届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2013 年度出席公司会议情况如下：
独立 董事会召开次数 10 股东大会 4
董事 召开次数
姓名 现 场 参 通 讯 表 委 托 出 缺席 是否连续两次 亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 未亲自出席
孙笑侠 2 8 1 0 否 1
辛金国 2 8 0 0 否 2
陈凌 2 8 0 0 否 1
（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
2013.3.12 会计差错更正 2013 年 3 月 3 日公司董事会发出召开第七届董事会第
40
浙江广厦股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
十四次会议的通知，由于提案涉及对公司 2012 年半年
报和三季报相关数据进行调整，我们在会议召开之前
与公司管理层进行充分沟通，就相关事项进行了详细
的了解和核查。
我们认为：公司对 2012 年半年报及三季报会计数据及
财务指标进行会计差错更正是恰当的，符合《企业会
计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定
和差错更正的有关程序，有利于客观、公允地反映公
司 2012 年半年度和三季度的经营成果，同意该项会计
差错更正。
《关于为全资 担保事项的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及
子公司广厦（南 有关法律的有关规定，公司为全资子公司融资提供担
京）房地产投资 保，系公司日常经营所需，有利于子公司项目开发的
实业有限公司 稳步推进；公司与关联方实行互保，符合公司长远发
融资提供担保 展的利益，截止 2012 年 2 月 28 日，关联方对公司及
的提案》 其子公司共计担保 243,440 万元，远高于公司为其提供
2013.4.3 的担保。关联方财务状况稳定，资信情况良好，具有
较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会有发
《关于全资子
生损害上市公司和中、小股东利益的情形。同时，希
公司浙江天都
望公司能积极防范对外担保风险，严格按照《公司法》
实业有限公司
和《证券法》以及《公司章程》有关担保行为的规定，
拟为关联方提
加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公
供担保的提案》
司稳定发展。
2012 年度公司与关联方非经营性资金往来余额为 0。
关于关联方资
公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资
2013.4.20 金往来的情况
金的情况。
对外担保情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额
的专项说明 346,312.11 万元，其中：为股东、实际控制人及其关
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联方提供担保的金额 162,912.11 万元，，占公司净资
产的 88.97%，为子公司担保 183,400 万元。被担保方
财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，
且有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险
较小，不会对公司产生不利影响；同时希望公司能尽
量降低与关联方的互保，严格履行担保程序。
公司 2013 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、
关于日常关联
合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、
交易的情况
特别是中小股东的利益。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自连续十四年担
任公司审计机构以来，严格按照国家有关规定以及注
关于公司续聘 册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审
会计师事务所 计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，
我们同意公司继续聘请该事务所为公司2013年度财务
审计机构。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012
年度实现净利润（归属于上市公司股东）
57,315,290.44 元，累计未分配利润 790,710,340.33
元。
公司拟定 2012 年度利润分配方案如下：以 2012 年 12
关于公司 2012 月 31 日公司总股本 871,789,092 股为基数，向全体
年度利润分配 股东每十股派发现金股利 0.3 元(含税)，共计派发现
预案 金股利 26,153,672.76 元。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资
需求，以及公司的持续、稳健发展，回报广大中小投
资者，同意上述分配预案；同时，为了切实有效的为
股东创造更大财富，我们希望公司继续努力经营，创
造更好的效益。
2013.8.22 《关于 公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金
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2013-2014 年度 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
对外担保计划 [2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的
的提案》 通知》（证监发[2005]120 号）的规定，未发生过违规
担保及担保逾期等情形。
为了满足公司日常融资的需要，公司与被担保方进行
互保，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有
较强的履约能力，且有被担保方提供相应的反担保，
公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和
中、小股东利益的情形；同意将《关于 2013-2014 年
度对外担保计划的提案》提交股东大会审议；同时，
希望公司从总体上控制和降低对外担保风险，并按照
新《公司法》和《证券法》规范担保行为，进一步加
强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司
稳定发展。
1、公司本次股权转让履行了必要的程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关
《关于拟转让 规定，合法、有效。
陕西广福置业 2、本次股权转让已严格按照要求进行了审计、评估工
2013.10.16 发展有限公司 作，交易价格根据评估公司出具的资产评估报告为依
90%股权的提 据确定，交易价格和交易条件公允、合理，未损害公
案》 司及广大股东的利益。
3、本次股权转让有利于公司集中资源加强重点项目开
发，符合现阶段的经营目标和发展方向。
(三) 现场履职情况
报告期内，我们确保有足够的时间履行独董职责，并通过董事会召开和现场
考察机会，深入了解公司生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控
制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及
相关负责人进行现场及电话、邮件沟通。在履职过程中，公司董事会、经营层和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。对公司董事会提出的各项议案，均
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进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，
独立、客观、审慎地行使表决权。
（四）董事会专门委员会履职情况
孙笑侠：作为公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会
会议一次、战略委员会会议一次、审计委员会会议三次，分别就公司经营发展、
高管人员年度薪酬情况、公司 2012 年年度报告审计情况、续聘审计机构、审计
工作总结等事项进行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了
董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
辛金国：作为公司审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会
会议一次、审计委员会会议三次，分别就高管人员年度薪酬情况、公司 2012 年
年度报告审计情况、续聘审计机构、审计工作总结等事项进行认真审议，切实地
履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了
公司持续、稳健地发展。
陈凌：作为公司战略委员会委员、提名委员会委员，本人积极参加各专业委
员会的工作。报告期内，本人出席战略委员会会议一次，就公司经营发展等事项
进行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科
学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，对公司日常生产经营过程中所发
生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行
了审核，在审议公司 2013 年度日常关联交易事项的同时，每季度定期对公司日
常关联交易实际发生情况进行核查。
（二）对外担保及资金占用情况
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依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保和资金占用情况进行了核查，认为：公司担保事项决策程序符合相
关法律法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损
害公司及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关规
定，就公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等规定，披露了2012
年度业绩预告，未发布业绩快报、业绩预告变更公告。我们作为董事会审计委员
会委员参与并了解了公司发布业绩预告公告的相关情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为本公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，报告期内，公司聘任天
健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。报告期内公司未发生
更换会计师事务所事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，公司 2012 年度实现净利润（归属于上市公司股
东 57,315,290.44 元，未分配利润 790,710,340.33 元。公司拟定 2012 年度利润
分配方案如下：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 871,789,092 股为基数，向
全体股东每十股派发现金股利 0.3 元(含税)，共计派发现金股利 26,153,672.76
元。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。未来，我们仍
将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（八） 信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
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《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，39次临时公告。我们持续关注公司信
息披露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履
行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制基
本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求以及《关于 2012 年主板上市公司
分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30 号）等相关
规定，稳步推进公司内部控制建设工作。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
报告期内，我们认真履行相关专业委员会职责，就相关事项参与讨论并发表专业
意见，帮助董事会和公司经营层提升科学决策水平。
四、总体评价和建议
报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研
究与商讨，主动学习和了解相关法律法规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公
司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，忠实的履行了独立董事职责，维护广大
股东及公司的合法权益不受侵害。
2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，保
持与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，维护公司利益和全体股东合
法权益。希望公司在董事会领导之下，更加稳健经营、规范运作，不断提升赢利
能力，取得更大的发展。
独立董事：
孙笑侠 辛金国 陈 凌
二〇一四年四月八日
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