证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2014-026
浙江广厦股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为进一步优化浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）的资产结构，
增加新的、有增长潜力的利润来源，增强公司的盈利能力，公司拟将持有的浙江
蓝天白云会展中心有限公司 96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司 90%的
股权与卢英英、卢纲平持有的东阳福添影视有限公司 100%的股权进行置换，卢
英英、卢纲平系公司关联人，本次交易构成关联交易；
2、关联方广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）承诺，福添影
视在 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）
不低于人民币 5,221.77 万元、6,272.96 万元、7,815.31 万元。如福添影视对应
的 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）
不足前述承诺数，广厦控股将以现金方式进行补偿；
3、过去 12 个月公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额 214,265.39
万元，广厦控股及其关联方为公司及控股子公司累计提供担保余额 466,671 万
元，无其它除日常关联交易以外的交易事项；
4、本次交易未构成重大资产重组；
5、交易实施不存在重大法律障碍；
6、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，股东可以通过现场或网络投
票方式参与股东大会投票。
一、交易概述
公司拟与卢英英、卢纲平签订《资产置换协议》，将持有的控股子公司浙江
蓝天白云会展中心有限公司（以下简称“蓝天白云公司”）96.43%的股权和杭州
华侨饭店有限责任公司（以下简称“华侨饭店公司”）90%的股权与卢英英、卢
纲平（以下统称“交易对方”）持有的东阳福添影视有限公司（以下简称“福添
影视”）100%的股权（其中卢英英持有 90%，卢纲平持有 10%）进行置换（以下
简称“本次置换”或“本次交易”）。
卢英英女士系公司控股股东广厦控股董事长楼明先生的妻子，卢纲平先生与
卢英英女士系亲属关系，故本次交易构成关联交易。
2014 年 6 月 18 日，公司七届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易
事项，关联董事楼明、楼江跃、张汉文、成钢回避表决，公司独立董事事前认可
并发表了独立意见，公司第七届董事会审计委员会亦对本次置换出具了书面审核
意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）交易对方基本情况
1、卢英英基本情况
姓名 卢英英
性别 女
国籍 中国
住所 浙江省东阳市白云街道嵊驷街 1 号
最近三年的职业及职 曾担任浙江春秋影视发展有限公司经理，浙江华新影视有
务情况 限公司董事长、浙江广厦文化传媒集团有限公司董事长、
东阳福添影视有限公司执行董事及经理。
控制的核心企业主要 东阳福添影视有限公司成立于 2009 年，主营电视剧的制
业务的基本情况 作、发行及衍生产品等业务。具体情况详见三（二）。
2、卢纲平基本情况
姓名 卢纲平
性别 男
国籍 中国
住所 浙江省东阳市吴宁街道藕荷塘村
最近三年的职业及职 2006 年至今担任广厦建设集团财务部经理，2009 年至今
务情况 担任东阳福添影视有限公司监事。
除上述情况外，卢英英、卢纲平与上市公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）广厦控股集团有限公司基本情况
广厦控股为本公司控股股东，目前持有本公司股份 337,050,000 股，占本公
司总股本的 38.66%。广厦控股与本次交易对方卢英英女士、卢纲平先生构成关
联关系，为本次交易所涉及的置入资产作出相关利润承诺，具体情况详见本公告
第十一点。广厦控股基本情况如下：
1、公司概况：广厦控股成立于 2002 年，注册资本 10 亿元，法定代表人楼
明。住所为杭州市玉古路 166 号 3 楼，经营范围：从事高新技术企业及科技型企
业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科
技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。
2、最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2013 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 3,045,632.354 3,064,817.12
总负债 2,128,130.969 2,144,621.75
净资产 917，501.385 920,195.37
2013 年度 2014 年 1-3 月
营业收入 3,175,080.15 498,611.55
利润总额 76,690.96 3,027.31
净利润 56,372.61 236.91
（3）与本公司的关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总股本
的 38.66%。
三、交易标的基本情况
（一）拟置出资产：公司持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司 96.43%的股权
和杭州华侨饭店有限责任公司 90%的股权。
1、浙江蓝天白云会展中心有限公司
蓝天白云公司成立于 2002 年 4 月 29 日，注册地为东阳市白云大道 339 号，
注册资本 35,000 万元，其中本公司持有其 96.43%的股权，浙江广厦东金投资有
限公司持有其 2.57%的股权，华侨饭店公司持有其 1%的股权。公司主营业务为宾
馆、饭店、公共浴室、茶座、歌厅、体育馆；供应（饮食业）：中餐制售；会展
会务服务。
经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，蓝
天白云公司最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 5 月 31 日（经审计）
总资产 26,794.76 26,763.01
总负债 12,190.29 2,758.74
净资产 14,604.47 24,004.27
2013 年度 2014 年 1-5 月份
营业收入 2,158.62 894.06
利润总额 -851.18 -600.21
净利润 -851.18 -600.21
2、杭州华侨饭店有限责任公司
华侨饭店公司成立于 2000 年 9 月 15 日，注册地为杭州市上城区湖滨路 39
号，注册资本 5000 万元，其中本公司持有其 90%的股权，广厦房地产开发集团
有限公司持有其 10%的股权。公司主营业务为住宿、棋牌、理发、非医疗性美容、
浴室及物业管理、批发、零售等。
经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华
侨饭店公司最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 5 月 31 日（经审计）
总资产 8,738.09 8,503.74
总负债 6,987.49 7,009.29
净资产 1,750.60 1,494.45
2013 年度 2014 年 1-5 月份
营业收入 3,139.70 1，241.12
利润总额 -300.20 -256.14
净利润 -300.20 -256.14
3、本次交易完成后，蓝天白云公司和华侨饭店公司不再纳入公司合并报表
范围，截止本公告日，公司不存在为上述公司提供担保、委托上述公司理财等情
形，亦不存在上述公司占用上市公司资金的情形。
（二）置入资产：东阳福添影视有限公司 100%股权
福添影视成立于 2009 年 10 月 21 日，注册资本 2000 万元，其中卢英英持有
90%，卢纲平持有 10%。公司注册地址为浙江横店影视产业实验区 C7-005-B，主
营业务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影
视服装道具租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代
理、发布：户内外各类广告及影视广告，对影视产业的投资与管理。
公司经营情况介绍如下：
1、公司背景介绍
东阳福添影视有限公司成立于 2009 年，主营电视剧的制作、发行及衍生产
品等业务，系广厦控股文化传媒版块的主要发展平台。广厦控股自上世纪 90 年
代开始投资文化传媒领域，经过多年的运营，先后投资设立了浙江华新影视有限
责任公司、浙江广厦文化传媒集团有限公司、东阳华视影业有限公司、浙江玉皇
紫金影视有限公司等影视传媒类公司。为进一步优化该领域的发展，2009 年福
添影视成立后，广厦控股将文化传媒版块所有的业务及团队由福添影视承继，并
将上述公司所有拍摄剧目的版权、播映权无偿给予福添影视。
2、主要产品及业务情况
福添影视自成立以来，稳扎稳打，一直专注于电视剧的制作、发行及衍生业
务。公司电视剧业务位于电视剧行业民营企业前列，已经形成了年均 2 部到 3
部，年产约百集电视剧的生产规模，且为具有较高收视率和一定社会影响力的精
品热播剧。公司先后独家投资制作了《凤穿牡丹》、《牵挂》、《成长》、《红
幡》、《战争不相信眼泪》、《攻心》、《追鱼传奇》、《妻子的秘密》等一系
列优秀电视剧，其中《牵挂》自 2010 年在中央电视台一套黄金时段播出后，夺
得 2010 年央视收视前三名，被广电总局评选为 2010 年度中国优秀电视剧，并获
得浙江省电视剧牡丹奖一等奖；2013 年大型古装神话剧《追鱼传奇》在湖南卫
视首轮独播后，又在央视和重庆、云南、广西二轮播出，取得了很好的收视和社
会效益；《妻子的秘密》于 2014 年 3 月在湖南卫视独家首播，收视率较该台前
一部剧大涨三倍，使湖南卫视在索福瑞数据调查中，卫星频道全国网收视排位第
一，更创造了收视率破 3 的收视神话；《凤穿牡丹》播出以来接连取得全国各大
电视台收视第一的成绩，并在山东、重庆、福建、河北四卫视连播，其中山东、
福建更获得年度收视冠军，最高市场占有份额高达 23%，成为当年同类型题材电
视剧的收视之冠。
此外，近年来公司加大资源整合力度，与多家优质公司建立了良好的战略合
作伙伴关系，充分整合、吸收并利用优质的创作和发行资源，合作各方优势互补，
大大提升了所投资影视剧的质量和市场销售能力。目前合拍影视剧已占到公司总
发行规模的四分之一左右，成为公司重要的利润增长点。近年来，公司联合投资
的作品包括《孟来财传奇》、《葵花进城》、《娘要嫁人》、《妈妈的花样年华》、
《我家的春夏秋冬》等，均获得了良好的市场口碑和稳定的业务收入。
3、竞争优势
（1）业务优势：公司在文化传媒领域多年深耕细作，经营模式稳定，业务
流程清晰。在电视剧题材选择及剧本储备、制作和发行方面积累了丰富的经验，
电视剧选材精准，拍摄质量精良，营销发行优势明显，电视剧项目 100%完成了
发行，有不少作品在央视播出并获得了较高的收视率，位于国内民营影视制作机
构前列；
（2）团队优势：公司管理层及电视剧制作团队均拥有丰富的从业经验及资
源，先后成功制作和发行了《成长》、《攻心》、《葵花进城》、《牵挂》、《凤
穿牡丹》、《追鱼传奇》、《妻子的秘密》等多部优秀电视剧。公司董事长卢英
英女士，有近 15 年影视剧制作经验，具备较强的技术、管理和市场开拓能力，
先后曾任《凤穿牡丹》、《牵挂》、《妻子的秘密》等十多部作品的总制片人；
公司总经理邓昌明先生，有近 30 年文化传媒领域工作经验，曾任重庆电视台节
目部主任、重庆卫视副总监、重庆广电影视传媒有限公司负责人、浙江华策影视
股份有限公司副总经理，策划监制了《敢死队》、《解放大西南》、《妻子的秘
密》等几十部长篇电视连续剧，其中有多部作品分获“中国电视金鹰奖”和“五
个一工程奖”；公司副总经理朱红梅女士，从事相关产业近 20 年，先后制作了
电视剧《风流少年唐伯虎》、《新上海滩》、《追鱼传奇》等十多部优秀电视剧；
公司副总经理叶云飞女士，主管公司电视剧发行、宣传事务，从事相关发行业务
近 20 年，先后成功发行《红幡》、《凤穿牡丹》、《妻子的秘密》等多部优秀
电视剧。
4、发展规划
未来，福添影视将继续秉持“精品战略”，在保证品质和风险可控的前提下，
积极采取独立制作、战略合作等多种方式扩大生产规模。电视剧投资方面，目前
由福添影视和上海广目天影视公司联合投资制作的当代生活剧《一个老爸三个
妈》已于 6 月 6 日在北京顺利开机；公司独立投资制作的都市情感剧《我要嫁给
你》预计今年下半年开机，目前在剧本调整和主创甄选中；根据同名小说改编的
年代传奇剧《最后的战士》，预计年底完成全部剧本。电影投资方面，根据多元
化发展的战略目标，福添影视开始参与电影投资，2014 年与上海银润传媒合作，
参与投资了《巴黎攻略》，该片计划年底开机，2015 年全球公映。植入广告方面，
公司在注重影视剧创作的同时，积极拓展衍生品开发，特别是植入广告的开发，
已经成为了公司新的经济增长点。此外，根据目前新的市场形势，福添影视按照
“以销定产、多元化发展”的新思路，一方面拓宽题材范围，积极储备部分优质
项目，包括年代情感大戏《凤穿牡丹》续集《晚香玉》、大型古装传奇剧《一代
妖后》等一大批市场前景良好的优质影视剧项目，同时有多部战略合作项目正在
洽谈中；另一方面公司还计划与视频网站合作摄制网络剧，目前已进入剧本优选
中。
5、财务状况
经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福
添影视最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 5 月 31 日（经审计）
总资产 17,583.41 22,709.80
总负债 9,353.54 10,875.74
净资产 8,229.87 11,834.06
2013 年度 2014 年 1-5 月份
营业收入 8,416.61 10,500.87
利润总额 3,287.30 4,800.00
净利润 2,251.68 3,604.19
6、权属状况说明
置入资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。交
易完成后，福添影视将纳入公司合并报表范围，公司为福添影视 4000 万元中小
企业私募债提供保证担保（担保期限为 2013 年 5 月-2016 年 5 月），该笔担保
形成公司对子公司的担保。根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《浙
江广厦股份有限公司关于 2013-2014 年度对外担保计划的提案》，该笔担保在年
度担保授权额度内，公司将继续为其提供担保。
四、资产评估及定价情况
（一）福添影视
1、资产基础法评估结论：
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评
报（2014）沪第 0370 号资产评估报告，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，福添
影视采用资产基础法评估后的总资产价值 22,755.95 万元，总负债 10,875.74 万
元，股东全部权益价值为 11,880.21 万元，股东全部权益价值增值 46.15 万元，
增值率 0.39%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,927.19 17,927.19
非流动资产 4,782.61 4,828.76 46.15 0.96
其中：可供出售金融资产净
额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 4,480.17 4,526.32 46.15 1.03
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 172.47 172.47
递延所得税资产 129.97 129.97
长期付息拨付资金
资产总计 22,709.80 22,755.95 46.15 0.2
流动负债 4,958.81 4,958.81
非流动负债 5,916.93 5,916.93
负债总计 10,875.74 10,875.74
所有者权益合计 11,834.06 11,880.21 46.15 0.39
2、收益法评估结论：
在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下收益法
的评估值为 56,200.00 万元。
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估
值为 11,880.21 万元，收益法的评估值为 56,200.00 万元，两者差异 44,319.79
万元，以收益法为基础计算差异率为 78.86%。
鉴于：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力
角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；（2）收益法在评估过程中不
仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了诸如企业拥有的稳定销售渠
道、科学的制作管理水平、充足的剧本储备、良好的市场口碑和影响力等对获利
能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现；（3）资产
基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应；
（4）福添影视为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、
经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充
分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。基于前述差异原因，综合考虑了
各项对获利能力产生重大影响的因素，收益法更能体现被评估单位为股东带来的
价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，东阳福添影视有限公司股
东全部权益价值为 56,200.00 万元。
（二）蓝天白云公司
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资
评报（2014）沪第0371号资产评估报告，浙江蓝天白云会展中心有限公司采用资
产基础法评估后的总资产价值32,969.73万元，总负债2,758.74万元，股东全部
权益价值为30,210.98万元，股东全部权益价值增值6,206.71万元，增值率
25.86%。
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 823.87 823.87
非流动资产 25,939.14 32,145.86 6,206.72 23.93
其中：可供出售金融资产净
额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 4,629.82 4,973.43 343.61 7.42
固定资产净额 20,238.03 21,339.14 1,101.11 5.44
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 533.51 5,295.51 4,762.00 892.58
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 537.78 537.78
递延所得税资产
长期付息拨付资金
资产总计 26,763.01 32,969.73 6,206.72 23.19
流动负债 2,758.74 2,758.74
非流动负债
负债总计 2,758.74 2,758.74
所有者权益合计 24,004.27 30,210.98 6,206.71 25.86
（三）华侨饭店公司
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评
报（2014）沪第 0372 号资产评估报告，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，杭州
华侨饭店有限责任公司采用资产基础法评估后的总资产价值 37,345.58 万元，总
负债 7,009.29 万元，净资产为 30,336.29 万元，净资产增值 28,841.84 万元，
增值率 1,929.93%。
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A C D=C-B E=D/B
流动资产 2,534.04 2,512.58 -21.46 -0.85
非流动资产 5,969.70 34,833.00 28,863.30 483.50
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A C D=C-B E=D/B
长期应收款净额
长期股权投资净额 440.00 482.61 42.61 9.68
投资性房地产净额
固定资产净额 608.15 33,652.88 33,044.73 5,433.65
在建工程净额 42.35 42.35
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 4,224.04 -4,224.04 -100.00
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 655.16 655.16
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 8,503.74 37,345.58 28,841.84 339.17
流动负债 7,009.29 7,009.29
非流动负债
负债总计 7,009.29 7,009.29
净 资 产 1,494.45 30,336.29 28,841.84 1,929.93
五、协议主要内容
（一）协议签署方
甲方： 浙江广厦股份有限公司
乙方： 卢英英、卢纲平
（二）交易标的
置出资产：蓝天白云公司 96.43%股权和华侨饭店公司 90%股权
置入资产：福添影视 100%股权
（三）交易价格及定价依据
本次资产置换，以本公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货从业资
格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第 0370 号、银信资评
报（2014）沪第 0371 号、银信资评报（2014）沪第 0372 号资产评估报告为依据，
以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产蓝天白云公司 96.43%股权的评估
价值为 29,132.45 万元,华侨饭店公司 90%股权的评估值为 27,302.66 万元，置
入资产福添影视 100%股权的评估值为 56,200 万元，置出资产超出置入资产的差
价为人民币 235.11 万元，交易对方以现金方式支付给公司。
（四）本次资产置换的方法及差价处理
根据上述（三）所确定的交易价格，乙方卢英英女士持有的福添影视公司
90%股权对应价值为 50,580 万元，卢纲平先生持有的福添影视公司 10%的股权对
应的价值为 5,620 万元，甲方持有的蓝天白云公司对应价值为 29,132.45 万元，
华侨饭店公司对应价值为 27,302.66 万元。
经甲乙双方协商一致，置出资产和置入资产差额部分由卢英英女士以现金方
式支付给公司。交易完成后，甲方获得福添影视公司 100%的股权。
（五）协议生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部达成之日起生效：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
2、甲方董事会、股东大会已按上市规则及公司章程的要求通过决议批准本
协议项下的交易。
（六）置换资产的交割及相关安排
协议签署后 3 个月内，甲乙双方共同完成对本次交易标的资产交割过户相关
手续。
交易各方同意，自评估基准日至资产正式过户（交割）日期间，交易各方应
确保置换资产的完整，期间产生的损益由资产拥有方承担或享有。
六、本次交易的其他安排
本次资产置换不涉及交易标的的员工安置，置入资产及置出资产的公司员工
的劳动关系不因本次资产置换而变更，仍按各相关公司的现有劳动合同执行。
本次交易完成后，置入资产福添影视办公场所为关联方浙江广厦文化传媒集
团有限公司所有（以下简称“文化传媒公司”），经与文化传媒公司签订书面协
议，将上述办公场所免费提供给福添影视使用，使用期限为二十年。
由于控股股东涉足文化影视行业发展已有较长的历史，其下属企业中有部分
主营业务为影视类的企业，上述企业与福添影视构成同业竞争。广厦控股承诺，
广厦控股以及上述企业未来将不会再进行任何形式的制作、发行、投资等与影视
行业相关的业务,上述企业将在三年内完成注销、转让给无关联第三方（上市公
司具有优先受让权）或由上市公司按市场价格收购。公司将确保控股股东及关联
人与收购资产在人员、资产和财务上相互独立。
七、本次交易目的以及对上市公司的影响
公司涉足的两家酒店由于设施陈旧，客房价格较低，酒店餐饮业销售额受到
市场环境影响下降明显，且物价和服务业人工成本不断上升，这些因素使得两家
酒店经营效益一直不佳，处于连年亏损的状态，截止本公告日仍未有明显改观。
同时，公司所处房地产行业整体低迷，为进一步提升公司资产质量，优化资产结
构，增加新的、有增长潜力的利润来源，提升公司整体盈利能力，公司拟将上述
低效亏损资产通过资产置换剥离出上市公司，同时置入拥有丰富行业经验、经营
效益好、盈利能力强的轻资产文化影视类公司，为公司未来发展创造新的利润增
长点。
通过本次交易，公司将进入文化影视行业，增加主营业务范围，弥补公司单
一主业的风险，降低房地产市场波动对公司经营的影响。公司认为，文化影视行
业随着国家政策支持、居民收入增长带来文化领域消费需求的增长、新媒体领域
的发展对文化影视行业的驱动等因素的影响，发展契机良好，增长潜力巨大。公
司将以注入的资产为平台，进一步做大做强文化影视产业，从而显著改善公司资
产质量和盈利能力，保证公司持续稳定健康的发展，为股东创造更大的价值。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）2014 年 6 月 13 日，公司第七届董事会审计委员会审议通过了《公司
资产置换暨关联交易的提案》，并发表书面审核意见：1、我们就本次交易事项与
公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次
交易有利于上市公司优化资产结构，剥离部分长期亏损且折旧损耗较大的资产，
置入轻资产、盈利预期良好的资产，进一步增加上市公司盈利能力；2、本次交
易标的资产均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出
具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益；3、在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司
非关联董事和非关联股东同意该项关联交易事项，切实维护自身和公司的利益。
(二)2014 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第二十九次会议以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了该提案，关联董事回避了表决，独立董事均同意该
提案内容。
（三）独立董事对本次交易发表书面事前认可意见，并出具书面独立意见：
1、本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强盈利能力，利于公司的长远发
展；2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、
合理，未损害其他股东的利益；3、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益。
（四）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本公告日，公司及控股子公司累计为关联方提供担保余额 214,265.39
万元，上述担保已经公司第七届董事会第二十次会议、2013 年第二次临时股东
大会、2013 年年度股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（公
告编号临 2013-029、临 2014-005 公告）。广厦控股及其关联方为公司及控股子
公司累计提供担保余额 466,671 万元。
除上述情况以外，年初至本公告日，公司与关联人之间未发生除日常关联交
易以外的其他关联交易。
十、溢价 100%购买资产的特殊情况
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评
报（2014）沪第 0370 号评估报告，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日,福添影视采
用收益法评估的股东全部权益价值评估值为 56,200 万元，增值 44,365.94 万元，
增值率为 374.90%。溢价原因主要系：1、福添影视为轻资产类企业，账面值无
法真实反映企业价值和未来获利能力；2、公司所处文化影视行业随着政策的扶
持和居民文化消费需求提升，未来发展潜力巨大；3、公司涉足电视剧制作行业
时间较长，已逐步行成了一支市场开拓和资源驾驭整合能力强、剧本定位选材精
准、制作营销发行能力优秀、成本控制精良的管理团队，其经营受益于内容质量、
市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，这些
都为公司实现业务稳步快速发展奠定了良好的基础。
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对置入资产出具了 2014、2015 年盈利预测审核报告，综合上述评估报告和
盈利预测报告，福添影视对应的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润（扣
除非经常性损益后的净利润）预计值分别为人民币 5,221.77 万元、6,272.96 万
元、7,815.31 万元。
公司将为股东参加股东大会审议本次交易事项提供网络投票。
十一、关联人补偿承诺函
公司与广厦控股签署了《利润补偿协议》，协议主要内容如下：
1、广厦控股承诺，福添影视在 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润（扣
除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 5,221.77 万元、6,272.96 万元、
7,815.31 万元。
2、本次交易实施完毕后，公司将在 2014 年、2015 年及 2016 年的会计年度
结束时，聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对福添影视进行审计并出具专
项审核意见，并在对应年度的年度报告中披露福添影视实际盈利数与利润预测数
的差异情况。如福添影视对应的 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际盈利数（扣
除非经常性损益后的净利润）不足前述承诺数，广厦控股将以现金方式进行补偿。
3、双方同意，本次交易的利润补偿期限为本次交易实施完毕后连续 3 年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
4、如广厦控股须向公司补偿利润，公司应当在该年度的年度报告披露之日
起五个工作日内，以书面方式通知广厦控股，广厦控股需在接到书面通知后三十
个工作日内向公司支付补偿金。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一四年六月十九日
