浙江广厦股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一四年七月十七日
浙江广厦股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议议程 --------------------------------------------------------2
二、会议须知 --------------------------------------------------------3
三、会议议案
1、《公司资产置换暨关联交易的提案》----------------------------------5
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2014 年第二次临时股东大会议程
会议时间 2014 年 7 月 17 日下午 2 时
会议地点 杭州华侨饭店会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 主持人
二、宣布股东现场出席情况 监事会主席
三、宣布监票人和计票人 监事会主席
四、审议会议提案
董事会秘书
《公司资产置换暨关联交易的提案》
五、股东现场发言和提问 -
六、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
七、统计现场会议表决情况 合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
九、宣布最终表决结果 主持人
十、宣读法律意见书 律师
十一、宣读股东大会决议 主持人
十二、与会董、监事签字 -
十三、宣布会议结束 主持人
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2014 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2014 年第二次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取
记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所
征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法
权益，除出席会议的股东及代理人、公司董亊、监亊、董亊会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有
发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理
人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发
言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股
东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数
和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持
会场正常秩序。
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八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由
该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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二○一四年七月十七日
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会议议案
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资产置换暨关联交易的提案
各位股东：
为进一步优化公司的资产结构，增加新的、有增长潜力的利润来源，增强公司
的盈利能力，公司拟与卢英英、卢纲平进行资产置换，具体如下：
一、交易概述
公司拟与卢英英、卢纲平签订《资产置换协议》，将持有的控股子公司浙江蓝天
白云会展中心有限公司（以下简称“蓝天白云公司”）96.43%的股权和杭州华侨饭
店有限责任公司（以下简称“华侨饭店公司”）90%的股权与卢英英、卢纲平（以下
统称“交易对方”）持有的东阳福添影视有限公司（以下简称“福添影视”）100%
的股权（其中卢英英持有 90%，卢纲平持有 10%）进行置换（以下简称“本次置换”
或“本次交易”）。
卢英英女士系公司控股股东广厦控股董事长楼明先生的妻子，卢纲平先生与卢
英英女士系亲属关系，故本次交易构成关联交易。
2014 年 6 月 18 日，公司七届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易事项，
关联董事楼明、楼江跃、张汉文、成钢回避表决，公司独立董事事前认可并发表了
独立意见，公司第七届董事会审计委员会亦对本次置换出具了书面审核意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）交易对方基本情况
1、卢英英基本情况
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姓名 卢英英
性别 女
国籍 中国
住所 浙江省东阳市白云街道嵊驷街 1 号
最近三年的职业及职 曾担任浙江春秋影视发展有限公司经理，浙江华新影视有
务情况 限公司董事长、浙江广厦文化传媒集团有限公司董事长、
东阳福添影视有限公司执行董事及经理。
控制的核心企业主要 东阳福添影视有限公司成立于 2009 年，主营电视剧的制
业务的基本情况 作、发行及衍生产品等业务。具体情况详见三（二）。
2、卢纲平基本情况
姓名 卢纲平
性别 男
国籍 中国
住所 浙江省东阳市吴宁街道藕荷塘村
最近三年的职业及职 2006 年至今担任广厦建设集团财务部经理，2009 年至今
务情况 担任东阳福添影视有限公司监事。
除上述情况外，卢英英、卢纲平与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。
（二）广厦控股集团有限公司基本情况
广厦控股为本公司控股股东，目前持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司
总股本的 38.66%。广厦控股与本次交易对方卢英英女士、卢纲平先生构成关联关系，
为本次交易所涉及的置入资产作出相关利润承诺，具体情况详见会议资料十一。广
厦控股基本情况如下：
1、公司概况：广厦控股成立于 2002 年，注册资本 10 亿元，法定代表人楼明。
住所为杭州市玉古路 166 号 3 楼，经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股
权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转
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让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。
2、最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2013 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 3,045,632.354 3,064,817.12
总负债 2,128,130.969 2,144,621.75
净资产 917，501.385 920,195.37
2013 年度 2014 年 1-3 月
营业收入 3,175,080.15 498,611.55
利润总额 76,690.96 3,027.31
净利润 56,372.61 236.91
（3）与本公司的关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总股本的
38.66%。
三、交易标的基本情况
（一）拟置出资产：公司持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司 96.43%的股权和杭
州华侨饭店有限责任公司 90%的股权。
1、浙江蓝天白云会展中心有限公司
蓝天白云公司成立于 2002 年 4 月 29 日，注册地为东阳市白云大道 339 号，注
册资本 35,000 万元，其中本公司持有其 96.43%的股权，浙江广厦东金投资有限公
司持有其 2.57%的股权，华侨饭店公司持有其 1%的股权。公司主营业务为宾馆、饭
店、公共浴室、茶座、歌厅、体育馆；供应（饮食业）：中餐制售；会展会务服务。
经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，蓝天
白云公司最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 5 月 31 日（经审计）
总资产 26,794.76 26,763.01
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总负债 12,190.29 2,758.74
净资产 14,604.47 24,004.27
2013 年度 2014 年 1-5 月份
营业收入 2,158.62 894.06
利润总额 -851.18 -600.21
净利润 -851.18 -600.21
2、杭州华侨饭店有限责任公司
华侨饭店公司成立于 2000 年 9 月 15 日，注册地为杭州市上城区湖滨路 39 号，
注册资本 5000 万元，其中本公司持有其 90%的股权，广厦房地产开发集团有限公司
持有其 10%的股权。公司主营业务为住宿、棋牌、理发、非医疗性美容、浴室及物
业管理、批发、零售等。
经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华侨
饭店公司最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 5 月 31 日（经审计）
总资产 8,738.09 8,503.74
总负债 6,987.49 7,009.29
净资产 1,750.60 1,494.45
2013 年度 2014 年 1-5 月份
营业收入 3,139.70 1,241.12
利润总额 -300.20 -256.14
净利润 -300.20 -256.14
3、本次交易完成后，蓝天白云公司和华侨饭店公司不再纳入公司合并报表范围，
公司不存在为上述公司提供担保、委托上述公司理财等情形，亦不存在上述公司占
用上市公司资金的情形。
（二）置入资产：东阳福添影视有限公司 100%股权
福添影视成立于 2009 年 10 月 21 日，注册资本 2000 万元，其中卢英英持有 90%，
卢纲平持有 10%。公司注册地址为浙江横店影视产业实验区 C7-005-B，主营业务：
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具
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租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：户
内外各类广告及影视广告，对影视产业的投资与管理。
公司经营情况介绍如下：
1、公司背景介绍
东阳福添影视有限公司成立于 2009 年，主营电视剧的制作、发行及衍生产品等
业务，系广厦控股文化传媒版块的主要发展平台。广厦控股自上世纪 90 年代开始投
资文化传媒领域，经过多年的运营，先后投资设立了浙江华新影视有限责任公司、
浙江广厦文化传媒集团有限公司、东阳华视影业有限公司、浙江玉皇紫金影视有限
公司等影视传媒类公司。为进一步优化该领域的发展，2009 年福添影视成立后，广
厦控股将文化传媒版块所有的业务及团队由福添影视承继，并将上述公司所有拍摄
剧目的版权、播映权无偿给予福添影视。
2、主要产品及业务情况
福添影视自成立以来，稳扎稳打，一直专注于电视剧的制作、发行及衍生业务。
公司电视剧业务位于电视剧行业民营企业前列，已经形成了年均 2 部到 3 部，年产
约百集电视剧的生产规模，且为具有较高收视率和一定社会影响力的精品热播剧。
公司先后独家投资制作了《凤穿牡丹》、《牵挂》、《成长》、《红幡》、《战争
不相信眼泪》、《攻心》、《追鱼传奇》、《妻子的秘密》等一系列优秀电视剧，
其中《牵挂》自 2010 年在中央电视台一套黄金时段播出后，夺得 2010 年央视收视
前三名，被广电总局评选为 2010 年度中国优秀电视剧，并获得浙江省电视剧牡丹奖
一等奖；2013 年大型古装神话剧《追鱼传奇》在湖南卫视首轮独播后，又在央视和
重庆、云南、广西二轮播出，取得了很好的收视和社会效益；《妻子的秘密》于 2014
年 3 月在湖南卫视独家首播，收视率较该台前一部剧大涨三倍，使湖南卫视在索福
瑞数据调查中，卫星频道全国网收视排位第一，更创造了收视率破 3 的收视神话；
《凤穿牡丹》播出以来接连取得全国各大电视台收视第一的成绩，并在山东、重庆、
福建、河北四卫视连播，其中山东、福建更获得年度收视冠军，最高市场占有份额
高达 23%，成为当年同类型题材电视剧的收视之冠。
此外，近年来公司加大资源整合力度，与多家优质公司建立了良好的战略合作
伙伴关系，充分整合、吸收并利用优质的创作和发行资源，合作各方优势互补，大
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大提升了所投资影视剧的质量和市场销售能力。目前合拍影视剧已占到公司总发行
规模的四分之一左右，成为公司重要的利润增长点。近年来，公司联合投资的作品
包括《孟来财传奇》、《葵花进城》、《娘要嫁人》、《妈妈的花样年华》、《我
家的春夏秋冬》等，均获得了良好的市场口碑和稳定的业务收入。
3、竞争优势
（1）业务优势：公司在文化传媒领域多年深耕细作，经营模式稳定，业务流
程清晰。在电视剧题材选择及剧本储备、制作和发行方面积累了丰富的经验，电视
剧选材精准，拍摄质量精良，营销发行优势明显，电视剧项目 100%完成了发行，有
不少作品在央视播出并获得了较高的收视率，位于国内民营影视制作机构前列；
（2）团队优势：公司管理层及电视剧制作团队均拥有丰富的从业经验及资源，
先后成功制作和发行了《成长》、《攻心》、《葵花进城》、《牵挂》、《凤穿牡
丹》、《追鱼传奇》、《妻子的秘密》等多部优秀电视剧。公司董事长卢英英女士，
有近 15 年影视剧制作经验，具备较强的技术、管理和市场开拓能力，先后曾任《凤
穿牡丹》、《牵挂》、《妻子的秘密》等十多部作品的总制片人；公司总经理邓昌
明先生，有近 30 年文化传媒领域工作经验，曾任重庆电视台节目部主任、重庆卫视
副总监、重庆广电影视传媒有限公司负责人、浙江华策影视股份有限公司副总经理，
策划监制了《敢死队》、《解放大西南》、《妻子的秘密》等几十部长篇电视连续
剧，其中有多部作品分获“中国电视金鹰奖”和“五个一工程奖”；公司副总经理
朱红梅女士，从事相关产业近 20 年，先后制作了电视剧《风流少年唐伯虎》、《新
上海滩》、《追鱼传奇》等十多部优秀电视剧；公司副总经理叶云飞女士，主管公
司电视剧发行、宣传事务，从事相关发行业务近 20 年，先后成功发行《红幡》、《凤
穿牡丹》、《妻子的秘密》等多部优秀电视剧。
4、发展规划
未来，福添影视将继续秉持“精品战略”，在保证品质和风险可控的前提下，积
极采取独立制作、战略合作等多种方式扩大生产规模。电视剧投资方面，目前由福
添影视和上海广目天影视公司联合投资制作的当代生活剧《一个老爸三个妈》已于
6 月 6 日在北京顺利开机；公司独立投资制作的都市情感剧《我要嫁给你》预计今
年下半年开机，目前在剧本调整和主创甄选中；根据同名小说改编的年代传奇剧《最
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后的战士》，预计年底完成全部剧本。电影投资方面，根据多元化发展的战略目标，
福添影视开始参与电影投资，2014 年与上海银润传媒合作，参与投资了《巴黎攻略》，
该片计划年底开机，2015 年全球公映。植入广告方面，公司在注重影视剧创作的同
时，积极拓展衍生品开发，特别是植入广告的开发，已经成为了公司新的经济增长
点。此外，根据目前新的市场形势，福添影视按照“以销定产、多元化发展”的新
思路，一方面拓宽题材范围，积极储备部分优质项目，包括年代情感大戏《凤穿牡
丹》续集《晚香玉》、大型古装传奇剧《一代妖后》等一大批市场前景良好的优质影
视剧项目，同时有多部战略合作项目正在洽谈中；另一方面公司还计划与视频网站
合作摄制网络剧，目前已进入剧本优选中。
5、财务状况
经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福添
影视最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 5 月 31 日（经审计）
总资产 17,583.41 22,709.80
总负债 9,353.54 10,875.74
净资产 8,229.87 11,834.06
2013 年度 2014 年 1-5 月份
营业收入 8,416.61 10,500.87
利润总额 3,287.30 4,800.00
净利润 2,251.68 3,604.19
6、权属状况说明
置入资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。交易完
成后，福添影视将纳入公司合并报表范围，公司为福添影视 4000 万元中小企业私募
债提供保证担保（担保期限为 2013 年 5 月-2016 年 5 月），该笔担保形成公司对子
公司的担保。根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《浙江广厦股份有限
公司关于 2013-2014 年度对外担保计划的提案》，该笔担保在年度担保授权额度内，
公司将继续为其提供担保。
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四、资产评估及定价情况
（一）福添影视
1、资产基础法评估结论：
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报
（2014）沪第 0370 号资产评估报告，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，福添影视采
用资产基础法评估后的总资产价值 22,755.95 万元，总负债 10,875.74 万元，股东
全部权益价值为 11,880.21 万元，股东全部权益价值增值 46.15 万元，增值率 0.39%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,927.19 17,927.19
非流动资产 4,782.61 4,828.76 46.15 0.96
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 4,480.17 4,526.32 46.15 1.03
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 172.47 172.47
递延所得税资产 129.97 129.97
长期付息拨付资金
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资产总计 22,709.80 22,755.95 46.15 0.2
流动负债 4,958.81 4,958.81
非流动负债 5,916.93 5,916.93
负债总计 10,875.74 10,875.74
所有者权益合计 11,834.06 11,880.21 46.15 0.39
2、收益法评估结论：
在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下收益法的
评估值为 56,200.00 万元。
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值
为 11,880.21 万元，收益法的评估值为 56,200.00 万元，两者差异 44,319.79 万元，
以收益法为基础计算差异率为 78.86%。
鉴于：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径
考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；（2）收益法在评估过程中不仅考虑
了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了诸如企业拥有的稳定销售渠道、科学
的制作管理水平、充足的剧本储备、良好的市场口碑和影响力等对获利能力产生重
大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现；（3）资产基础法仅为单
项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应；（4）福添影视为
轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈
利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估
企业股东全部权益价值。基于前述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大
影响的因素，收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终
选取收益法作为评估结论，东阳福添影视有限公司股东全部权益价值为 56,200.00
万元。
（二）蓝天白云公司
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报
（2014）沪第0371号资产评估报告，浙江蓝天白云会展中心有限公司采用资产基础
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法评估后的总资产价值32,969.73万元，总负债2,758.74万元，股东全部权益价值为
30,210.98万元，股东全部权益价值增值6,206.71万元，增值率25.86%。
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 823.87 823.87
非流动资产 25,939.14 32,145.86 6,206.72 23.93
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 4,629.82 4,973.43 343.61 7.42
固定资产净额 20,238.03 21,339.14 1,101.11 5.44
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 533.51 5,295.51 4,762.00 892.58
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 537.78 537.78
递延所得税资产
长期付息拨付资金
资产总计 26,763.01 32,969.73 6,206.72 23.19
流动负债 2,758.74 2,758.74
非流动负债
负债总计 2,758.74 2,758.74
所有者权益合计 24,004.27 30,210.98 6,206.71 25.86
（三）华侨饭店公司
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报
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（2014）沪第 0372 号资产评估报告，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，杭州华侨饭
店有限责任公司采用资产基础法评估后的总资产价值 37,345.58 万元，总负债
7,009.29 万元，净资产为 30,336.29 万元，净资产增值 28,841.84 万元，增值率
1,929.93%。
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A C D=C-B E=D/B
流动资产 2,534.04 2,512.58 -21.46 -0.85
非流动资产 5,969.70 34,833.00 28,863.30 483.50
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 440.00 482.61 42.61 9.68
投资性房地产净额
固定资产净额 608.15 33,652.88 33,044.73 5,433.65
在建工程净额 42.35 42.35
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 4,224.04 -4,224.04 -100.00
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 655.16 655.16
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 8,503.74 37,345.58 28,841.84 339.17
流动负债 7,009.29 7,009.29
非流动负债
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账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A C D=C-B E=D/B
负债总计 7,009.29 7,009.29
净 资 产 1,494.45 30,336.29 28,841.84 1,929.93
五、协议主要内容
（一）协议签署方
甲方： 浙江广厦股份有限公司
乙方： 卢英英、卢纲平
（二）交易标的
置出资产：蓝天白云公司 96.43%股权和华侨饭店公司 90%股权
置入资产：福添影视 100%股权
（三）交易价格及定价依据
本次资产置换，以本公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货从业资格
的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第 0370 号、银信资评报（2014）
沪第 0371 号、银信资评报（2014）沪第 0372 号资产评估报告为依据，以 2014 年 5
月 31 日为评估基准日，置出资产蓝天白云公司 96.43%股权的评估价值为 29,132.45
万元,华侨饭店公司 90%股权的评估值为 27,302.66 万元，置入资产福添影视 100%
股权的评估值为 56,200 万元，置出资产超出置入资产的差价为人民币 235.11 万元，
交易对方以现金方式支付给公司。
（四）本次资产置换的方法及差价处理
根据上述（三）所确定的交易价格，乙方卢英英女士持有的福添影视公司 90%
股权对应价值为 50,580 万元，卢纲平先生持有的福添影视公司 10%的股权对应的价
值为 5,620 万元，甲方持有的蓝天白云公司对应价值为 29,132.45 万元，华侨饭店
公司对应价值为 27,302.66 万元。
经甲乙双方协商一致，置出资产和置入资产差额部分由卢英英女士以现金方式
支付给公司。交易完成后，甲方获得福添影视公司 100%的股权。
（五）协议生效条件和生效时间
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本协议于以下条件全部达成之日起生效：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
2、甲方董事会、股东大会已按上市规则及公司章程的要求通过决议批准本协议
项下的交易。
（六）置换资产的交割及相关安排
协议签署后 3 个月内，甲乙双方共同完成对本次交易标的资产交割过户相关手
续。
交易各方同意，自评估基准日至资产正式过户（交割）日期间，交易各方应确
保置换资产的完整，期间产生的损益由资产拥有方承担或享有。
六、本次交易的其他安排
本次资产置换不涉及交易标的的员工安置，置入资产及置出资产的公司员工的
劳动关系不因本次资产置换而变更，仍按各相关公司的现有劳动合同执行。
本次交易完成后，置入资产福添影视办公场所为关联方浙江广厦文化传媒集团
有限公司所有（以下简称“文化传媒公司”），经与文化传媒公司签订书面协议，
将上述办公场所免费提供给福添影视使用，使用期限为二十年。
由于控股股东涉足文化影视行业发展已有较长的历史，其下属企业中有部分主
营业务为影视类的企业，上述企业与福添影视构成同业竞争。广厦控股承诺，广厦
控股以及上述企业未来将不会再进行任何形式的制作、发行、投资等与影视行业相
关的业务,上述企业将在三年内完成注销、转让给无关联第三方（上市公司具有优先
受让权）或由上市公司按市场价格收购。公司将确保控股股东及关联人与收购资产
在人员、资产和财务上相互独立。
七、本次交易目的以及对上市公司的影响
公司涉足的两家酒店由于设施陈旧，客房价格较低，酒店餐饮业销售额受到市
场环境影响下降明显，且物价和服务业人工成本不断上升，这些因素使得两家酒店
经营效益一直不佳，处于连年亏损的状态，截止本公告日仍未有明显改观。
同时，公司所处房地产行业整体低迷，为进一步提升公司资产质量，优化资产结构，
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增加新的、有增长潜力的利润来源，提升公司整体盈利能力，公司拟将上述低效亏
损资产通过资产置换剥离出上市公司，同时置入拥有丰富行业经验、经营效益好、
盈利能力强的轻资产文化影视类公司，为公司未来发展创造新的利润增长点。
通过本次交易，公司将进入文化影视行业，增加主营业务范围，弥补公司单一
主业的风险，降低房地产市场波动对公司经营的影响。公司认为，文化影视行业随
着国家政策支持、居民收入增长带来文化领域消费需求的增长、新媒体领域的发展
对文化影视行业的驱动等因素的影响，发展契机良好，增长潜力巨大。公司将以注
入的资产为平台，进一步做大做强文化影视产业，从而显著改善公司资产质量和盈
利能力，保证公司持续稳定健康的发展，为股东创造更大的价值。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）2014 年 6 月 13 日，公司第七届董事会审计委员会审议通过了《公司资
产置换暨关联交易的提案》，并发表书面审核意见：1、我们就本次交易事项与公司
管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次交易有
利于上市公司优化资产结构，剥离部分长期亏损且折旧损耗较大的资产，置入轻资
产、盈利预期良好的资产，进一步增加上市公司盈利能力；2、本次交易标的资产均
经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交
易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
的利益；3、在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司非关联董事和非关联
股东同意该项关联交易事项，切实维护自身和公司的利益。
(二)2014 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第二十九次会议以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了该提案，关联董事回避了表决，独立董事均同意该提案内
容。
（三）独立董事对本次交易发表书面事前认可意见，并出具书面独立意见：1、
本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强盈利能力，利于公司的长远发展；2、
公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未
损害其他股东的利益；3、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东
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的利益。
（四）本次交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人回避表决。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
截止 2014 年 6 月 18 日，公司及控股子公司累计为关联方提供担保余额
214,265.39 万元，上述担保已经公司第七届董事会第二十次会议、2013 年第二次临
时股东大会、2013 年年度股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（公
告编号临 2013-029、临 2014-005 公告）。广厦控股及其关联方为公司及控股子公
司累计提供担保余额 466,671 万元。
除上述情况以外，公司与关联人之间未发生除日常关联交易以外的其他关联交
易。
十、溢价 100%购买资产的特殊情况
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报
（2014）沪第 0370 号评估报告，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日,福添影视采用收
益法评估的股东全部权益价值评估值为 56,200 万元，增值 44,365.94 万元，增值率
为 374.90%。溢价原因主要系：1、福添影视为轻资产类企业，账面值无法真实反映
企业价值和未来获利能力；2、公司所处文化影视行业随着政策的扶持和居民文化消
费需求提升，未来发展潜力巨大；3、公司涉足电视剧制作行业时间较长，已逐步行
成了一支市场开拓和资源驾驭整合能力强、剧本定位选材精准、制作营销发行能力
优秀、成本控制精良的管理团队，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、
经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，这些都为公司实现业务稳步快
速发展奠定了良好的基础。
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对置入资产出具了 2014、2015 年盈利预测审核报告，综合上述评估报告和盈利预测
报告，福添影视对应的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润（扣除非经常性损
益后的净利润）预计值分别为人民币 5,221.77 万元、6,272.96 万元、7,815.31 万
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元。
十一、关联人补偿承诺函
公司与广厦控股签署了《利润补偿协议》，协议主要内容如下：
1、广厦控股承诺，福添影视在 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润（扣除
非经常性损益后的净利润）不低于人民币 5,221.77 万元、6,272.96 万元、7,815.31
万元。
2、本次交易实施完毕后，公司将在 2014 年、2015 年及 2016 年的会计年度结
束时，聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对福添影视进行审计并出具专项审
核意见，并在对应年度的年度报告中披露福添影视实际盈利数与利润预测数的差异
情况。如福添影视对应的 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际盈利数（扣除非经
常性损益后的净利润）不足前述承诺数，广厦控股将以现金方式进行补偿。
3、双方同意，本次交易的利润补偿期限为本次交易实施完毕后连续 3 年。如本
次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
4、如广厦控股须向公司补偿利润，公司应当在该年度的年度报告披露之日起五
个工作日内，以书面方式通知广厦控股，广厦控股需在接到书面通知后三十个工作
日内向公司支付补偿金。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一四年七月十七日
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