浙江天册律师事务所            浙江广厦二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书


                           浙江天册律师事务所

关于浙江广厦股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书


                                                        TCYJS2014H0319 号


致: 浙江广厦股份有限公司

       根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下

简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事

务所（以下简称“本所”）接受浙江广厦股份有限公司（以下简称“浙江广厦”或“公司”）

的委托，指派徐春辉、任穗律师参加浙江广厦二○一四年第二次临时股东大会，并

出具本法律意见书。

       本法律意见书仅供浙江广厦二○一四年第二次临时股东大会之目的使用。本所

律师同意将本法律意见书随浙江广厦本次临时股东大会其他信息披露资料一并公

告。

       本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规

范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对

浙江广厦本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验

证，出席了浙江广厦二○一四年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下。




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    一 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事

会 2014 年 7 月 2 日发布的《浙江广厦股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时

股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以

公告方式通知各股东。

    根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：

        审议《公司资产置换暨关联交易的提案》

    2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以

及提交本次大会审议的提案。

    3、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次大会现场

会议于 2014 年 7 月 17 日下午 2:00 在杭州华侨饭店会议室召开；网络投票时间为：

2014 年 7 月 17 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

    4、本次大会的股权登记日为 2014 年 7 月 8 日。

    综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开

地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。




    二 本次临时股东大会出席现场会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次临时股东大会的通知，出席

本次大会现场会议的人员为：2014 年 7 月 8 日交易结束后在中国证券登记结算有




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限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、

公司聘请的见证律师等。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会现场会议的股东及股东

代理人计 7 名，持股数共计 22,203,763 股，占浙江广厦总股本的 2.55%。出席现

场会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及公司章程的规定，有权对

本次大会的提案进行审议、表决。经审查，本次大会出席现场会议人员的资格符合

有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。




    三 本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的股东

及股东代理人共计 370 名，持股数共计 120,845,699 股，占浙江广厦总股本的

13.86%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构

验证其股东资格。

    经本所律师查验，提交本次临时股东大会审议的提案经合法表决通过，有关关

联股东回避表决。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    经审查，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公

司章程》的规定，表决结果合法有效。




    四 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席现场会




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议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合

法、有效。

    本法律意见书出具日期为二○一四年七月十七日。

    本法律意见书正本两份，无副本。




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