浙江广厦：2014年第三次临时股东大会会议资料2014-08-16
浙江广厦股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会
会议资料
二○一四年八月二十六日
浙江广厦股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议议程 ----------------------------------------------------------2
二、会议须知 ----------------------------------------------------------4
三、会议议案
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》----------------------6
2、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》（分项表决）--------------7
2.01：发行规模-------------------------------------------------7
2.02：债券形式-------------------------------------------------7
2.03：票面金额和发行价格---------------------------------------7
2.04：债券期限-------------------------------------------------7
2.05：债券利率和利息支付方式-----------------------------------7
2.06：发行对象-------------------------------------------------7
2.07：发行方式-------------------------------------------------7
2.08：募集资金用途---------------------------------------------7
2.09：上市地点-------------------------------------------------8
2.10：特别偿债措施---------------------------------------------8
3、《关于授权董事会及其授权人士办理公开发行公司债券相关事宜的议案》-9
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2014 年第三次临时股东大会议程
会议时间 2014 年 8 月 26 日下午 14:30
会议地点 浙江天都城酒店会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 主持人
二、宣布股东现场出席情况 监事会主席
三、宣布监票人和计票人 监事会主席
四、审议会议提案
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》（分项表决）
2.01：发行规模
2.02：债券形式
2.03：票面金额和发行价格
2.04：债券期限
2.05：债券利率和利息支付方式 董事会秘书
2.06：发行对象
2.07：发行方式
2.08：募集资金用途
2.09：上市地点
2.10：特别偿债措施
3、《关于授权董事会及其授权人士办理公开发行公司债券
相关事宜的议案》
五、股东现场发言和提问 -
六、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
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七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
九、宣布最终表决结果 主持人
十、宣读法律意见书 律师
十一、宣读股东大会决议 主持人
十二、与会董、监事签字 -
十三、宣布会议结束 主持人
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2014 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2014 年第三次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取
记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所
征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法
权益，除出席会议的股东及代理人、公司董亊、监亊、董亊会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有
发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理
人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发
言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股
东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数
和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持
会场正常秩序。
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八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由
该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江广厦股份有限公司
二○一四年八月二十六日
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提案一
浙江广厦股份有限公司
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试
点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行公
司债券的条件，经认真审查，认为公司符合现行发行公司债券的条件与要求，具备
发行公司债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定:
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低
于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用
途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定:
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策；
2、公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；
3、经资信评级机构评级,债券信用级别良好；
4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有
关规定；
5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金
融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
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三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形:
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法
行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于
继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、公司不存在《证券法》规定的不得发行债券的情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十六日
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提案二
浙江广厦股份有限公司
关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司经营的资金需求，公司拟于中
国境内公开发行公司债券，本次发行的具体方案如下：
1、债券名称：浙江广厦股份有限公司2014年公司债券
2、发行规模：不超过人民币6.68亿元（含6.68亿元）。本次公司债券的具体发
行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情
况在前述范围内确定。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的公司债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。
4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本次公司债券的期限不超过5年（含5年期），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成及各期限品种的
发行规模提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据公司资金需求及发行时的
市场情况确定。
6、债券利率和利息支付方式：本次公司债券的票面利率及其利息支付方式提请
股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定和市
场询价情况协商确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。
7、发行对象: 本次公司债券向符合法律法规规定的全体投资者发行，不向公司
股东优先配售。发行对象以现金方式认购。
8、发行方式：本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次
发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资
金需求和市场情况确定。
9、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司偿还借款、
补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司
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资金需求和公司债务结构情况确定。
10、本次公司债券的上市地点：在满足上市条件的前提下，本次公司债券申请
在上海证券交易所上市交易。
11、本次公司债券的特别偿债措施：提请股东大会授权董事会及其授权人士在
公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券
本息时，采取如下特别偿债措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12、本次公司债券决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大
会审议通过之日起 24 个月。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十六日
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提案三
浙江广厦股份有限公司关于授权董事会及其授权人士
办理公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为合法有序地完成公司公开发行公司债券（以下称“本次发行”）工作，依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法
律、法规及《浙江广厦股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公
司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限
于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、偿债保障安排、还本付息的
期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请与本次公司债券发行事宜相关的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次公司债券发行和上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信
息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及
其授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相
应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十六日
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