证券代码:600052 证券简称:浙江广厦 公告编号:临 2014-041 浙江广厦股份有限公司 关于 2014-2015 年度对外担保计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 被担保人名称:本公司控股子公司、广厦控股及其关联方; ● 计划担保金额:本次计划担保金额共计不超过 670,000 万元人民币(含已 发生担保),其中为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不 超过 450,000 万元,为广厦控股及其关联方担保金额不超过 220,000 万元; ● 本次担保是否有反担保:公司为广厦控股及其关联方提供担保,被担保人 提供相应的担保,反担保总额不受上述金额限制; ● 截至公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额 497,235.39 万元,其 中对控股子公司担保及控股子公司之间的担保总额 271,830.00 万元; ● 本公司无逾期对外担保; ● 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)和《公司章程》的有关规定,本次担保还需提交公司股东 大会审议。 一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保 (一)担保目的 公司各控股子公司多为房地产开发企业,流动资金的需求较高。为了保障各 项目的开发销售进度,公司积极支持控股子公司开展各项融资活动,确保项目开 发的顺利推进。 公司认为,各下属子公司资产质量稳定,经营情况良好,且公司作为控股股 东,对其日常经营活动及决策能够有效掌握,财务风险处于可控范围之内,有利 于子公司生产经营的发展,符合公司的整体利益和未来发展方向,具有充分的必 要性。 (二)担保情况概述 2013 年 9 月 10 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于 2013-2014 年度对外担保计划的提案》,同意公司 2013-2014 年度为子公司提 供担保及子公司之间担保总金额为 40 亿元。 截至公告披露日,额度内实际担保余额为 271,830 万元(其中子公司间担保 余额为 18,830 万元),具体担保明细如下: 担保借款余额 担保人 被担保人 (单位:万元) 浙江广厦股份有限公司 80,000 浙江天都实业有限公司 浙江广厦股份有限公司 80,000 浙江广厦股份有限公司 广厦(南京)房地产投资实业有 45,000 限公司 浙江蓝天白云会展中心 通和置业投资有限公司 15,830 有限公司 通和置业投资有限公司 杭州东方文化园景观房产开发 3,000 有限公司 浙江广厦股份有限公司 杭州益荣房地产开发有限公司 48,000 合计 271,830 (三)主要控股子公司基本情况 1、浙江天都实业有限公司 (1) 基本情况:浙江天都实业有限公司,成立日期:1998 年 8 月 3 日;住所:杭州余杭区星桥街道;法定代表人:楼明;注册资本:3.5 亿元; 公司类型:有限责任公司;经营范围:旅游资源开发、旅游咨询服务、园林 休闲观光;花卉、蔬果的种植;普通住宅开发及物业管理。 (2) 最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2013 年 12 月 31 日(经审计) 2014 年 6 月 30 日 总资产 489,123.75 524,789.27 总负债 293,573.19 330,926.77 净资产 195,550.56 193,862.50 2013 年度 半年度 营业收入 51,253.55 7,271.46 利润总额 4,272.83 -1,930.22 净利润 3,750.08 -1,688.06 注:本表含浙江天都实业有限公司、浙江暄竺实业有限公司、浙江雍竺实业有限公司。 2、通和置业投资有限公司 (1)基本情况:通和置业投资有限公司,成立日期:2002 年 6 月 13 日; 住所:杭州市曙光路 15 号世贸中心 B 座八楼;法定代表人:王晓鸣;注册资 本:3 亿元;公司类型:有限责任公司;经营范围:房地产开发经营,房地 产投资,企业管理咨询,经济信息咨询(不含证券、期货咨询),金属材料、 建筑材料、机电设备的销售。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2013 年 12 月 31 日(经审计) 2014 年 6 月 30 日 总资产 180,329.38 186,688.43 总负债 110,907.60 116,310.33 净资产 69,421.78 70,378.10 2013 年度 半年度 营业收入 76,479.23 19,600.26 利润总额 23,039.61 2,403.15 净利润 15,782.28 981.32 3、广厦(南京)房地产投资实业有限公司 (1)基本情况:广厦(南京)房地产投资实业有限公司,成立日期:2003 年 7 月 25 日;住所:南京市玄武区中山路 268 号汇杰广场第 20 层 2005-2009 室;法定代表人:楼江跃;注册资本:1.2 亿元;公司类型:有限公司(法 人独资)内资;经营范围:房地产综合开发、销售,自有房屋、场地租赁, 房屋拆迁服务,实业投资。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2013 年 12 月 31 日(经审计) 2014 年 6 月 30 日 总资产 166,239.20 165,678.20 总负债 121,645.45 121,522.14 净资产 44,593.76 44,156.06 2013 年度 半年度 营业收入 8,865.63 560.84 利润总额 812.09 -416.07 净利润 -254.53 -437.70 (四)担保主要内容 公司拟对 2014-2015 年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出 预计,具体情况如下: 1、担保方式:包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。 2、担保金额:公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间担 保金额合计不超过人民币 45 亿元(含已发生担保),具体如下: 被担保单位 担保金额 浙江天都实业有限公司 250,000 万元 通和置业投资有限公司 150,000 万元 广厦(南京)房地产投资实业有限公司 45,000 万元 其它全资及控股子公司 5,000 万元 合计 450,000 万元 3、担保期限:1 年(自股东大会通过本提案之日起一年) 4、其他:在不超过已审批总额度的情况下,公司将依据各子公司的实 际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂,实际担保金额、种类、期限等 以合同为准;在上述额度内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和 管理,并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件;对于上述担保金额以 外的担保行为,公司将严格按照相关要求,重新提交董事会、股东大会审议 批准。 二、公司与广厦控股及其关联方互保 (一)互保目的 根据银行等金融机构的要求,公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产 的抵押、质押,同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联 方的资产质量、经营情况,能较早地防范和处理可能存在的风险,而对第三 方公司的真实情况较难掌握,因此公司迫切需要通过和关联方进行互保来解 决日常生产经营中的实际融资担保问题。 公司与关联方实施互保以来,双方合作情况良好,从未发生过逾期借款 和逾期担保的情形,亦没有涉及诉讼的担保事项,担保风险可控,不存在损 害公司利益及股东利益的行为。在房地产行业融资渠道紧缩的形势下,关联 方一直大力配合公司各项融资行为,逐年提高对公司担保额度,支持公司日 常生产经营活动。截至本公告披露日,广厦控股及其关联方已为公司及控股 子公司提供 418,800 万元担保。 (二)关联方互保概述 2013 年 9 月 10 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于 2013-2014 年度对外担保计划的提案》,同意公司 2013-2014 年度与 广厦控股集团有限公司及其关联方互保金额 22 亿元,互保期限为一年。2014 年 4 月 8 日,公司召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于增加公司与 广厦控股及其关联方互保额度的提案》,同意公司增加对广厦控股及其关联 方的担保额度 8 亿元,广厦控股及其关联方对本公司担保额度相应增加,但 总额不受上述额度限制,签订担保协议有效期为自股东大会通过之日起一年 内。 上述担保额度合计为 30 亿元,截至公告披露日,额度内实际担保余额为 225,405.39 万元,主要担保明细如下: 担保借款金额 担保人(公司子公司) 被担保人 (万元) 广厦建设集团有限责任公司 62,566.00 浙江龙翔大厦有限公司 3,000.00 浙江广厦股份有限公司 东阳福添影视有限公司 4,000.00 广厦控股集团有限公司 1,600.00 广厦(舟山)能源集团有限公司 40,000.00 杭州建工集团有限责任公司 4,000.00 广厦建设集团有限责任公司 17,900.00 杭州华侨饭店有限责任公 杭州市设备安装有限公司 1,000.00 司 浙江省东阳第三建筑工程有 2,000.00 限公司 浙江省东阳第三建筑工程有限公 浙江蓝天白云会展中 8,500.00 司 心 浙江金华广福肿瘤医院 1,900.00 广厦建设集团有限责任公司 18,110.00 浙江广厦东金投资有限公 司 浙江省东阳第三建筑工程有 2,314.39 限公司 广厦控股集团有限公司 20,000.00 浙江天都实业有限公司 广厦建设集团有限责任公司 38,515.00 小计 225,405.39 (三)主要关联方基本情况 1、广厦控股集团有限公司 (1)基本情况:广厦控股集团有限公司,成立日期:2002 年 2 月 5 日; 住所:杭州市玉古路 166 号 3 楼;法定代表人:楼明;注册资本:15 亿元; 公司类型:有限责任公司;经营范围:从事高新技术企业及科技型企业的股 权风险投资、实业型风险投资、信息咨询(不含证券、期货的咨询)及科技 成果转让的相关技术性服务,企业资产重组、收购、兼并,实业投资。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2013 年 12 月 31 日(经审计) 2014 年 3 月 31 日 总资产 3,045,632.354 3,064,817.12 总负债 2,128,130.969 2,144,621.75 净资产 917,501.385 920,195.37 2013 年度(经审计) 2014 年一季度 营业收入 3,175,080.15 498,611.55 利润总额 76,690.96 3,027.31 净利润 56,372.61 236.91 (3)与本公司关联关系 为本公司控股股东,目前持有本公司股份 337,050,000 股,占本公司总 股本的 38.66%。 2、广厦建设集团有限责任公司 (1)基本情况:广厦建设集团有限责任公司,成立日期:1994 年 11 月 8 日;住所:杭州市玉古路 166 号;法定代表人:何勇;注册资本:5 亿元; 经营范围:房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级, 建筑装修装饰工程一级等。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2013 年 12 月 31 日(经审计) 2014 年 3 月 31 日 总资产 1,347,721.25 1,366,260.10 总负债 869,585.90 886,472.14 净资产 478,135.35 479,787.96 2013 年度(经审计) 2014 年一季度 营业收入 1,572,642.47 284,429.15 利润总额 53,915.38 6,867.11 净利润 49,115.88 6,567.19 (3)与本公司关联关系 为本公司控股股东广厦控股的控股子公司,同时持有本公司股份 86,424,450 股,占本公司总股本的 9.91%。根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司的关联法人。 3、杭州建工集团有限责任公司 (1)基本情况:杭州建工集团有限责任公司,住所:杭州市西湖区天目 山路 306 号;法定代表人:来连毛;注册资本:1.6 亿元;经营范围:房屋 建筑工程承包一级,机电安装工程承包一级等。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2013 年 12 月 31 日(经审计) 2014 年 3 月 31 日 总资产 256,147.96 260,335.99 总负债 178,623.42 182,121.78 净资产 70,705.60 787,214.21 2013 年度(经审计) 2014 年一季度 营业收入 441,818.26 84,586.69 利润总额 6,062.82 745.06 净利润 4,595.95 643.38 (3)与本公司关联关系 为本公司控股股东广厦控股的控股子公司,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司的关联法人。 4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司 (1)基本情况:浙江省东阳第三建筑工程有限公司,成立时间:1996 年 7 月 26 日;住所:吴宁镇振兴路 1 号;法定代表人:楼正文;注册资本: 8.4 亿元;经营范围:房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专 业承包一级等。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2013 年 12 月 31 日(经审计) 2014 年 3 月 31 日 总资产 419,353.308 402,224.16 总负债 271,901.994 259,158.08 净资产 147,451.314 143,066.08 2013 年度(经审计) 2014 年一季度 营业收入 914,499.39 108,434.05 利润总额 23,594.90 2,439.77 净利润 20,352.14 2,439.77 (3)与本公司关联关系 为本公司控股股东广厦控股的控股子公司,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司的关联法人。 5、广厦(舟山)能源集团有限公司 (1)基本情况:广厦(舟山)能源集团有限公司,成立时间:2004 年 04 月 14 日;住所:岱山县衢山镇人民路 285 号;法定代表人:楼明;注册 资本:5 亿元;经营范围:成品油(汽油、煤油、柴油)销售。(凭有效许 可证经营)石油、经济建设项目投资开发;煤炭、燃料油(不含危险化学)、 润滑油、钢材、木材、建筑材料、农副产品、有色金属的销售(除国家禁止、 限制项目外);货物及技术进出口贸易(除国家限制项目外);房屋、光缆、 船舶租赁服务。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2013 年 12 月 31 日(经审计) 2014 年 3 月 31 日 总资产 318,837.293 325,413.32 总负债 230,769.047 236,902.04 净资产 88,068.246 88,511.28 2013 年度(经审计) 2014 年一季度 营业收入 265,890.74 58,351.74 利润总额 2,961.27 590.71 净利润 2,220.96 443.03 (四)担保合同的主要内容 1、担保方式:包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等; 2、担保金额:公司及各子公司对广厦控股及其关联方进行担保金额合计 不超过 22 亿元人民币,具体如下: 被担保单位 担保金额(单位:万元) 广厦控股集团有限公司 10,000 广厦建设集团有限责任公司 140,000 广厦(舟山)能源集团有限公司 40,000 杭州建工集团有限责任公司 5,000 浙江省东阳第三建筑工程有限公司 15,000 其它关联方 10,000 合计 220,000 3、担保期限:1 年(自股东大会通过本提案之日起一年); 4、反担保:被担保人提供相应的担保,但总额不受此上额限制。 5、其他:公司于 2014 年 4 月 8 日 2013 年年度股东大会审议通过的《关 于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度的提案》,自股东大会通过之日 起一年内依然有效;在不超过已审批总额度的情况下,公司将依据实际融资 情况对担保对象和担保额度进行调剂,实际担保金额、种类、期限等以合同 为准;在上述额度内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理, 并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件;对于上述担保金额以外的担 保行为,公司将严格按照相关要求,重新提交董事会、股东大会审议批准。 三、 董事会意见 董事会认为:公司各控股子公司多为房地产开发企业,流动资金的需求较高, 各子公司资产质量稳定,经营情况良好,公司作为其控股股东,对其日常经营活 动及决策能够有效掌握,财务风险处于公司的可控范围之内;公司与股东方实施 互保以来,双方合作情况良好,从未发生过逾期借款和逾期担保的情形,亦没有 涉及诉讼的担保事项,担保风险可控,不存在损害公司利益及股东利益的行为。 同时在房地产行业融资渠道紧缩的形势下,股东方一直大力配合公司各项融资行 为,逐年增加对公司的担保,实际支持公司日常生产经营活动。上述担保符合公 司的整体利益和未来发展方向,具有充分的必要性。 独立董事意见:公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,未发生过违规担保及 担保逾期等情形。为了满足公司日常融资的需要,公司为各子公司提供担保,以 及与关联方进行互保,被担保方财务状况稳定,资信情况良好,具有较强的履约 能力。同时为广厦控股及其关联方提供担保,被担保方均需提供相应的反担保, 公司对其担保风险较小,不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。同 意将《关于 2014-2015 年度对外担保计划的提案》提交股东大会审议,同时,希 望公司从总体上控制和降低对外担保风险,并按照《公司法》、《证券法》等相 关规定规范担保行为,进一步加强信息披露,切实维护全体股东利益,促进公司 稳定发展。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日,公司及控股子公司的对外担保总额为 497,235.39 万元, 其中:公司对控股子公司的担保余额 271,830.00 万元,占公司最近一期经审计 净资产的 162.48%,对关联方及其子公司担保余额 225,405.39 万元,占公司最近 一期经审计净资产的 134.73%。上述担保无逾期,无涉及诉讼的担保。 本次担保事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过(其中对 广厦控股及其关联方的担保事项,关联董事回避了表决),尚需提交公司股 东大会审议。 特此公告。 浙江广厦股份有限公司董事会 二○一四年八月三十日