证券代码：600052         证券简称：浙江广厦          公告编号：临 2015-006




                    浙江广厦股份有限公司
            第八届董事会第二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司
章程》的要求。
    （二）本次董事会的会议通知及材料于 2015 年 1 月 26 日以传真、电子邮件、
书面材料等方式送达全体董事。
    （三）本次董事会于 2014 年 2 月 6 日下午 2 时 30 分在公司会议室以现场结
合通讯方式召开。
    （四）本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    （五）本次董事会由公司董事长张汉文先生主持。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》
    此项议案需提交公司年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （二）审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2014
年度财务决算报告》，此项议案需提交公司年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （三）审议通过了《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦
股份有限公司关于 2014 年度计提资产减值准备的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （四）审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现净利润（归
属于上市公司股东）212,020,503.08 元，母公司累计未分配利润 432,012,971.09
元。公司拟定 2014 年度利润分配方案如下：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 0.75 元(含税)，共计
派发现金股利 65,384,181.90 元，占公司 2014 年度实现净利润的 30.84%，符合
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （五）审议通过了《公司 2014 年年度报告及摘要》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2014
年年度报告》、 公司 2014 年年度报告摘要》，此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （六）审议通过了《关于确认 2014 年度日常关联交易以及预计 2015 年度日
常关联交易的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有
限公司关于确认 2014 年度日常关联交易以及预计 2015 年度日常关联交易的的公
告》，关联董事楼明、楼江跃回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江广厦股份有限公司独立董事
意见，此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；
    （七）审议通过了《关于审批 2015 年度对外融资额度的议案》
    公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且良好
的合作关系。鉴于公司及各子公司项目开发、日常经营等各项活动的延续性，公
司仍将向金融机构等申请融资。
    根据《公司章程》第一百二十五条规定：“单笔金额达到公司最近一期经审
计（评估或验资）净资产的 10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标
准的，授权董事长签署批准；单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）
净资产的 50%以上的，提交公司股东大会审议批准。”
    根据公司 2015 年度生产经营计划，对单笔金额不超过最近一期经审计（评
估或验资）净资产 50%以下（不含 50%）,且一年内累计额度不超过 50 亿元的融
资，授权公司董事长在董事会权限内进行审批，并签署相关法律文书。授权期限
自本次董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （八）审议通过了《关于 2015-2016 年度对外担保计划的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有
限公司关于 2015-2016 年度对外担保计划的公告》，关联董事楼明、楼江跃回避
表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交
公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （九）审议通过了《关于续聘 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议
案》
    同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报
告和内部控制审计机构，审计费用共计 135 万元。
    2014 年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计 135 万元，
其中 2014 年度财务报告审计费用 100 万元，内部控制审计费用 35 万元。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （十）审议通过了《关于 2015 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预
计暨关联交易的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有
限公司关于控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的公告》，关联
董事楼明、楼江跃回避表决。
    公司独立董事对本提案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （十一）审议通过了《公司 2014 年度内部控制评价报告》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有
限公司公司 2014 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （十二）审议通过了《关于东阳福添影视有限公司 2014 年实际盈利数与利
润预测数据存在差异的情况说明》
    公司于 2014 年实施了资产置换，置入东阳市福添影视有限公司（以下简称
“福添影视”）。根据《资产置换协议》，福添影视在 2014 年度、2015 年度、2016
年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 5,221.77 万元、
6,272.96 万元、7,815.31 万元。如实际利润不足前述承诺数，广厦控股集团有
限公司(以下简称“广厦控股”)将以现金方式进行补偿。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福添影视 2014 年实际盈利
数（扣除非经常性损益后的净利润）为 3,290.00 万元，低于承诺数 1,931.77
万元，主要系公司制作的电视剧因受黄金时段“一剧两星”、“一剧播出每晚不超
过两集”等新政影响，最终签约价格低于预期价，导致发行收入减少所致。
    根据公司与广厦控股签订的《利润补偿协议》，“公司应当在年度报告披露之
日起五个工作日内，以书面方式通知广厦控股，广厦控股需在接到书面通知后三
十个工作日内向公司支付补偿金”。公司已于 2015 年 2 月 9 日收到上述款项。
    今后，公司将进一步加大对福添影视的项目投资资金支持，整合市场优质资
源，加强对外合作力度，提升影视剧制作规模和制作水平。同时，积极寻找文化
传媒领域的优质并购标的，扩大公司的利润来源。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （十三）审议通过了《公司 2014 年度社会责任报告》
    内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股
份有限公司 2014 年度社会责任报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；


    （十四）审议通过了《关于召开公司 2014 年年度股东大会的提案》
    内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股
份有限公司关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、上网公告附件

    1、公司独立董事事前认可意见
    2、公司独立董事对第八届第二次董事会相关议案的独立意见
    3、公司第八届第二次董事会会议决议


    特此公告。

                                               浙江广厦股份有限公司董事会
                                                       二〇一五年二月十日