浙江广厦:独立董事2014年度述职报告2015-02-10
浙江广厦股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司的独立董事,我们严格依照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法
规的规定,恪尽职守,勤勉尽责地履行了独立董事的职责,行使了独立董事的权
利,并积极出席了 2014 年公司的董事会及股东大会,对各项提案进行了认真地
审议,并对重大事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
利益。
现就 2014 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙笑侠:男,1963 年 8 月出生,浙江温州籍,中国社会科学院法学博士,
哈佛大学高访学者,享受国务院“人民政府特殊津贴”,2002 年获第三届“中国
十大杰出中青年法学家”称号,2005 年入选教育部“跨世纪优秀人才”计划。
2007 年—2010 年任浙江大学光华法学院院长、教授、博士生导师。现担任公司
第七届董事会独立董事,同时担任复旦大学法学院教授、院长,杭州老板电器股
份有限公司、浙江大华科技股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司独立董事。
辛金国:男,1962 年 11 月出生,管理学博士,具有中国注册会计师资格(非
执业会员)、中国注册资产评估师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副
院长,杭州电子科技大学财经学院副院长,杭州电子科技大学管理学院副院长,
杭州电子科技大学经贸学院党总支书记;现任杭州电子科技大学会计学教授、杭
州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任。本公司第七
届董事会独立董事。
陈凌:男,1966 年 4 月出生,浙江建德人,德国柏林洪堡大学经济学博士,
教授、博士生导师。主要研究有关中国近现代企业史,家族企业的现代转型,公
司治理与企业发展、区域经济发展和劳动就业问题等。1996 年以后曾赴德国柏
林工业大学、德国杜伊斯堡大学、德国维腾大学、加拿大多伦多大学、意大利特
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伦托大学、香港中文大学等访问研究或担任客座教授,自 2004 年 5 月担任浙江
大学城市学院特聘兼职教授、浙江大学城市学院家族企业研究所所长,2005 年 9
月-2009 年 7 月任浙江大学经济学院副院长,自 2009 年 7 月转至浙江大学管理
学院,现任浙江大学管理学院副院长。自 2011 年 10 月起任浙江大学全球浙商研
究院执行院长。2002 年入选“教育部新世纪人才培养计划”,自 2003 年入选浙
江省 151 人才工程第一层次。
(二)不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职;
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务;没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益;
综上,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2014 年度出席公司会议情况如下:
独立 董事会召开次数 11 股东大会召 6
董事 开次数
姓名 现 场 参 通 讯 表 委 托 出 缺席 是否连续两次未 亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 亲自出席
孙笑侠 1 10 0 0 否 11
辛金国 5 6 0 0 否 11
陈凌 3 8 0 0 否 11
(二)发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
2014. 聘任高级 1、同意公司聘任陈杰先生为公司常务副总经理;
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2.25 管理人员 2、同意公司聘任张燎先生为公司副总经理;
3、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规;上述
高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上
市公司高级管理人员任职资格的规定,并具备履行相应职责的能
力和条件。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)连续十五年担任公司审计机
关于公司 构以来,严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求
续聘会计 开展审计工作,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规
师事务所 定的责任和义务,我们同意公司继续聘请该事务所为公司 2014
年度财务审计机构,并提交股东大会审议。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2013 年度实现
净利润(归属于上市公司股东)55,772,996.32 元,累计未分配利
2014.
润 194,545,535.97 元。
3.15
关于公司 公司拟定 2013 年度利润分配方案如下:以 2013 年 12 月 31 日公
2013 年度 司总股本 871,789,092 股为基数,向全体股东每十股派发现金股
利润分配 利 0.4 元(含税),共计派发现金股利 34,871,563.68 元。
预案 我们经过认真分析,考虑到公司财务状况,未来融资需求,以及
公司的持续、稳健发展,回报广大中小投资者,同意上述分配预
案,并提交股东大会审议;同时,为了切实有效的为股东创造更
大财富,我们希望公司继续努力经营,创造更好的效益。
1、为了满足公司业务发展需要,公司拟增加与广厦控股及其关联
方之间的互保金额,鉴于关联方对上市公司担保额度远远高于上
关于增加 市公司为其提供的担保,且担保方财务状况稳定,资信情况良好,
公司与广 具有较强的履约能力,又有被担保方提供相应的反担保,公司对
2014.
厦控股及 其担保风险较小,不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的
3.15
其关联方 情形;
互保额度 2、该提案已经通过了董事会审议表决,关联董事回避了表决,审
议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定,同意将《关
于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度的提案》提交股东大
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会审议。
1、该提案已经通过了董事会审议表决,关联董事回避了表决,审
议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定;
关于控股 2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨
股东及其 在为支持公司发展,保证公司流动资金的正常运转,降低部分财
关联方向 务费用,符合全体股东的利益和公司发展的需要;
公司提供 3、本次关联交易定价公允,关联方拟收取的成本低于公司实际非
借款暨关 银行金融机构信用融资成本,不存在损害公司全体股东特别是中
联交易 小股东的利益;
4、同意《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的
提案》,并提交股东大会审议。
1、该提案已经通过了董事会审议表决,关联董事回避了表决,审
议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定;
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日
常关联交易,本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系,不存
关于对 在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经
2014 年度 营成果无不利影响。
日常关联 3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,
交易预计 与其他业务往来企业同等对待,日常关联交易定价公允、不存在
损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司的独立性带来影响,
公司也不会对关联方形成依赖。
同意将《关于对 2014 年度日常关联交易预计的提案》提交股东大
会审议。
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1、非独立董事候选人由公司第七届董事会提名,经公司第七届董
事会提名委员会审核,提名人资格、提名方式、提名程序符合《公
司章程》和《指导意见》的规定;
2、经对被提名的非独立董事候选人包宇芬女士的履历资料审核,
2014.
关于增补 该候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件,
4.11
董事事项 能够胜任所担任岗位的职责要求,未发现有《公司法》规定的禁
止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的
情况,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《指导意见》
中有关非独立董事任职资格的规定,因此同意增补包宇芬女士为
公司第七届董事会董事。
一、该提案已经通过了董事会审议表决,关联董事回避了表决,
审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定;
二、本次交易有利于提升上市公司资产质量,增强盈利能力,利
《公司资 于公司的长远发展;
2014. 产置换暨 三、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作,交易事项和交
8.18 关联交易 易条件公允、合理,未损害其他股东的利益;
的提案》 四、本次关联交易事项,表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律法规的规定,交易客观公允,未损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益。
同意将《公司资产置换暨关联交易的提案》提交股东大会审议。
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关
《关于
于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)
2014-201
的规定,未发生过违规担保及担保逾期等情形。
2014. 5 年度对
为了满足公司日常融资的需要,公司与被担保方进行互保,被担
8.28 外担保计
保方财务状况稳定,资信情况良好,具有较强的履约能力,且有
划的提
被担保方提供相应的反担保,公司对其担保风险较小,不会有发
案》
生损害上市公司和中、小股东利益的情形;同意将《关于
2014-2015 年度对外担保计划的提案》提交股东大会审议;同时,
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希望公司从总体上控制和降低对外担保风险,并按照新《公司法》
和《证券法》规范担保行为,进一步加强信息公开披露,切实维
护全体股东利益,促进公司稳定发展。
公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年新颁布或修订的
相关会计准则,对公司会计政策进行了变更,符合财政部、中
《关于执
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客
行新会计
观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符合公司及所
准则的提
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
案》
法规和《公司章程》的规定,同意公司按照新颁布的会计准则
2014.
执行。
10.28
《关于聘 天健会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供财
请 2014 年 务审计服务,能严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规
度内部控 范的要求开展审计工作,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行
制审计机 双方所规定的责任和义务。同意聘请天健会计师事务所(特殊
构的提 普通合伙)为公司 2014 年度内部控制审计机构,并提交股东大
案》 会审议。
(一)第八届董事会非独立董事候选人由股东广厦控股集团有
限公司和公司现任董事会提名,独立董事候选人由公司董事会
提名。经审核,提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程
序符合《公司章程》和《指导意见》的规定。
(二)经对被提名的九位董事候选人楼明、楼江跃、张汉文、
关于第八
汪涛、朱妙芳、包宇芬、徐旭青、李蓥、周晓乐(其中:徐旭
2014. 届董事会
青、李蓥、周晓乐为独立董事候选人)的履历资料审核,上述
12.12 董事候选
九位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力
人事项
和条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》
规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且
尚未解除的情况,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
综上,同意提名楼明、楼江跃、张汉文、汪涛、朱妙芳、包宇
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芬、徐旭青、李蓥、周晓乐(其中:徐旭青、李蓥、周晓乐为
独立董事候选人)为公司第八届董事会董事候选人,并提请公
司股东大会投票选举。
董事会拟定的非独立董事、独立董事的津贴标准结合了辖区平
关于董事
均水平与公司实际情况,方案合理;审议、表决程序符合法律
津贴事项
法规以及《公司章程》的规定。
(三) 现场履职情况
报告期内,我们确保有足够的时间履行独董职责,并通过董事会召开和现场
考察机会,深入了解公司生产经营情况,就涉及公司经营发展、财务管理、内控
制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及
相关负责人进行现场及电话、邮件沟通。在履职过程中,公司董事会、经营层和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。对公司董事会提出的各项议案,本
人均进行了认真的核查,并在必要时发表独立意见,积极有效的履行了自己的职
责,独立、客观、审慎地行使表决权。
(四)董事会专门委员会履职情况
孙笑侠:作为公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委
员,本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内,本人出席薪酬与考核委员会
会议一次、战略委员会会议次、审计委员会会议二次,分别就公司关联交易、聘
请内部控制审计机构、董事津贴等事项进行认真审议,切实地履行了各专业委员
会成员的职责,保证了董事会决策的科学性和有效性,推动了公司持续、稳健地
发展。
辛金国:作为公司审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委
员,本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内,本人出席提名委员会会议三
次、审计委员会会议二次、薪酬与考核委员会会议一次,分别就公司关联交易、
聘请内部控制审计机构、增补董事、增补薪酬与考核委员会委员、聘任高级管理
人员、第八届董事会董事候选人、董事津贴等事项进行认真审议,切实地履行了
各专业委员会成员的职责,保证了董事会决策的科学性和有效性,推动了公司持
续、稳健地发展。
陈凌:作为公司战略委员会委员、提名委员会委员,本人积极参加各专业委
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员会的工作。报告期内,本人出席提名委员会会议三次,就公司增补董事、增补
薪酬与考核委员会委员、聘任高级管理人员、第八届董事会董事候选人等事项进
行认真审议,切实地履行了各专业委员会成员的职责,保证了董事会决策的科学
性和有效性,推动了公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求,对公司日常生产经营过程中所发
生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断,并依照相关程序进行
了审核,在审议公司 2014 年度日常关联交易事项的同时,每季度定期对公司日
常关联交易实际发生情况进行核查。
(二)对外担保及资金占用情况
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对
公司对外担保和资金占用情况进行了核查,认为:公司担保事项决策程序符合相
关法律法规规定,在审议担保事项的决策程序上,关联董事回避表决,不存在损
害公司及全体股东利益的情况;公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金
往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关规
定,就公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计服务工作中,恪尽
职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责完成了各项审计任务,报告
期内,公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。报
告期内公司未发生更换会计师事务所事项。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
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经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2013 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 55,772,996.32 元,母公司累计未分配利润 194,545,535.97
元。公司拟定 2013 年度利润分配方案如下:以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
871,789,092 股为基数,向全体股东每十股派发现金股利 0.4 元(含税),共计派
发现金股利 34,871,563.68 元,占公司 2013 年度实现净利润的 62.52%,符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
(六) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。未来,我们仍
将持续做好相关监督工作,维护公司及中小股东的合法权益。
(七) 信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定,真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内,公司共发布4次定期报告,59次临时公告。我们持续关注公司信
息披露工作,勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实履
行独董职责和义务,提高信息披露质量,增强公司经营透明度。
(八) 内部控制的执行情况
报告期内,为切实推进公司实施企业内部控制规范体系,并结合公司内控建
设现状以及人员变动情况,经公司七届二十六次董事会审议通过,对原《内部控
制规范实施工作方案》进行了相应修订,稳步推进公司内部控制建设工作。报告
期内,公司及下属子公司均已建立了较为完善、适用和有效的内部控制体系,并
严格按照内控规范体系组织运行。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,
报告期内,我们认真履行相关专业委员会职责,就相关事项参与讨论并发表专业
意见,帮助董事会和公司经营层提升科学决策水平。
四、总体评价和建议
报告期内,我们密切关注公司的生产经营活动,积极参与公司重大事项的研
究与商讨,主动学习和了解相关法律法规,勤勉尽责,根据相关法律法规和《公
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司章程》、《独立董事制度》赋予的职权,忠实的履行了独立董事职责,维护广大
股东及公司的合法权益不受侵害。
独立董事:
陈 凌
孙笑侠
辛金国
二〇一五年二月十日
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