浙江广厦股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
二○一五年三月三十一日
浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目 录
一、会议议程 -----------------------------------------------------------2
二、会议须知 -----------------------------------------------------------3
三、会议议案
1、《2014年度董事会工作报告》------------------------------------------5
2、《2014年度监事会工作报告》-----------------------------------------24
3、《2014年度财务决算报告》-------------------------------------------26
4、《关于2014年度利润分配预案的议案》---------------------------------34
5、《2014年年度报告及摘要》-------------------------------------------35
6、《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》
----------------------------------------------------------------36
7、《关于2015-2016年度对外担保计划的议案》---------------------------37
7.01、关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；
7.02、关于公司与广厦控股及其关联方互保;
8、《关于续聘公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》---------38
9、《关于2015年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》
-----------------------------------------------------------------39
四、独立董事2014年度述职报告--------------------------------------------40
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浙江广厦股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
会议时间 2015 年 3 月 31 日下午 14:30
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 主持人
二、宣布股东现场出席情况 监事会主席
三、宣布监票人和计票人 监事会主席
四、审议会议提案
1、《2014 年度董事会工作报告》 董事会秘书
2、《2014 年度监事会工作报告》 监事会主席
3、《2014 年度财务决算报告》 财务负责人
4、《关于 2014 年度利润分配预案的议案》
5、《2014 年年度报告及摘要》
6、《关于确认 2014 年度日常关联交易以及预计 2015 年度日常关联交易的议案》
7、《关于 2015-2016 年度对外担保计划的议案》
董事会秘书
7.01、关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；
7.02、关于公司与广厦控股及其关联方互保；
8、《关于续聘公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
9、《关于 2015 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》
五、独立董事作 2014 年度述职报告 独立董事
六、股东现场发言和提问 -
七、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
八、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
九、宣布最终表决结果 主持人
十、宣读法律意见书 律师
十一、宣读股东大会决议 主持人
十二、与会董、监事签字 -
十三、宣布会议结束 主持人
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2014 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2014 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记
名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融
资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集
的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授
权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权
益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公
司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由
会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言
机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时
要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出
问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人
在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高
级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表
决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持
会场正常秩序。
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八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案一
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201４年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，下面我代表董事会作 2014 年度工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年是全面深化改革的开局之年。国内经济在稳增长、促改革、调结构的大背
景下，呈现速度换挡、结构优化、动力转换三大特点。一方面，在外需疲软、投资放
缓以及房地产行业调整等力量作用下，GDP 增速持续回落，全年实现国内生产总值 63.6
万亿元，比上年增长了 7.4％；另一方面，经济结构在一系列财政及货币政策引导下，
转型升级正逐步展开，以增长适度、结构优化和提升质量为主要特征的经济新常态正
在逐步构建。
报告期内，房地产市场开始由局部地区调整蔓延到全国，一、二线城市调整趋势
进一步加剧，高库存和低去化率使供需矛盾日趋显著，不少地方房地产价格出现比较
明显的下跌。与此同时，全年房地产投资增速放缓，且大大低于去年同期，行业整体
呈现低位运行的发展态势。尽管下半年各地政府纷纷退出对房地产市场的主动调控，
出台了一系列取消限购、鼓励购房的政策，货币政策开始放松，房地产市场有所回暖，
但市场整体供需矛盾和购房者信心不足的态势依然存在，市场观望情绪严重。报告期
内，全国商品房销售面积 120,649 万平方米，比上年下降 7.6%，商品房销售额 76,292
亿元，比上年下降 6.3%，房地产开发投资 95,036 亿元，比上年名义增长 10.5%（扣
除价格因素实际增长 9.9%），增速比 2013 年回落 9.3 个百分点。
报告期内，公司秉持“严格管理，积极销售，谨慎投资”的经营理念，重点推进
销售存量去化、项目质量管理、资金统筹规划、资产结构优化等主要经营目标。2014
年全年实现营业收入 175,915 万元，比上年同期略有下降，实现利润总额 27,334 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润 21,202 万元,与 2013 年相比显著提升。报告
期内，公司房地产项目新开工面积 58 万平方米，期末在建面积约 150 万平方米，合
同销售金额 118,390 万元。同时，报告期内公司重点开展了以下工作：1、报告期内
公司通过剥离低效亏损资产，置入成长性和盈利能力较强的影视文化资产，进一步优
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化资产结构，显著改善了公司资产质量和盈利能力，并为下一步发展奠定了良好的基
础；2、有效推进行业管理，从投资决策、成本控制、过程监控、营销设计把关、责
任制考核等多方面入手，加强财务管理和工程决算，进一步提升对下属房地产企业的
管理。3、报告期内公司重点实施了企业内部控制体系建设工作，不断完善内部管理
和风险防范机制，提升经营效率。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,759,151,680.54 1,920,829,564.18 -8.42
营业成本 1,354,636,989.05 1,119,058,964.06 21.05
销售费用 94,943,460.07 90,563,885.83 4.84
管理费用 113,723,108.74 118,270,030.85 -3.84
财务费用 276,074,872.00 268,592,039.53 2.79
经营活动产生的现金流量净额 -520,566,031.52 135,660,502.17 -483.73
投资活动产生的现金流量净额 617,484,680.53 -699,779,923.25 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -38,497,654.05 567,057,120.62 -106.79
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
单位：元
本期数 上年同期数
行业名称 同比增减
收入 比例 收入 比例
房地产销售 1,552,108,117.79 88.8759% 1,575,429,686.40 82.81% -1.48%
影视业 19,342,952.42 1.1076% - - -
其他 174,926,224.88 10.0165% 326,925,745.01 17.19% -46.49%
小 计 1,746,377,295.09 100% 1,902,355,431.41 100% -8.20%
其他行业收入减少主要是由于销售材料收入减少所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：元
行业分类 项目 2014 2013 同比增减
新开工量（平方米） 576,058.00 490,027.00 17.56%
房地产行
房地产营业收入（元） 1,552,108,117.79 1,575,429,686.40 -1.48%
业
存货余额（元） 7,545,452,233.30 8,381,872,544.76 -9.98%
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(3) 主要销售客户的情况
前五名客户的营业收入金额 721,479,104.24 元
占营业收入总额的比重 41.01%
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期 本期金
上年同
占总 额较上
分行 成本构 期占总 情况
本期金额 成本 上年同期金额 年同期
业 成项目 成本比 说明
比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
本期交
房 地 付物业
房地产
产 销 1,222,364,308.98 90.35 861,922,216.19 77.09 41.82 毛利率
销售
售 相对较
低所致
福添影
影 视 影视剧
8,398,852.56 0.62 - - - 视新纳
业 销售
入报表
处置子
公司蓝
其他成
其他 122,194,907.00 9.03 256,142,913.74 22.91 -52.29 天白云、
本
华侨饭
店所致
小计 1,352,958,068.54 100 1,118,065,129.93 100 20.01
(2) 主要供应商情况
前五名供应商的采购金额 124,815,155.90 元
占年度采购总额的比重 97.00%
4 费用
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系本期扣除非经常性损益后的
所得税费用 57,398,891.20 106,019,239.50 -45.86% 利润总额减少，计提的所得税费用减
少所致。
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5 现金流
单位：元
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
经营活动产生的现 主要系本期房产项目销
-520,566,031.52 135,660,502.17 -483.73%
金流量净额 售回笼减少所致。
主要系本期处置子公司
投资活动产生的现 股权收回投资及子公司
617,484,680.53 -699,779,923.25 不适用
金流量净额 赎回理财产品增加所
致。
主要系本期房产项目新
筹资活动产生的现
-38,497,654.05 567,057,120.62 -106.79% 增借款减少及还款增加
金流量净额
所致。
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014 年 7 月 17 日，公司与卢英英、卢纲平签订《置换协议》、《股权转让协议》，将持有
的浙江蓝天白云会展中心有限公司 96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司 90%的股权与
卢英英、卢纲平持有的东阳福添影视有限公司 100%的股权进行置换。置换交易完成后，公司
原子公司浙江蓝天白云会展中心有限公司和杭州华侨饭店有限责任公司不再纳入公司合并报
表范围，新纳入东阳福添影视有限公司到公司合并报表范围。
2014 年 9 月 25 日，公司与陕西博大投资管理有限公司签订《股权转让协议》，将持有的
子公司陕西广福置业发展有限公司 90%的股权转让给陕西博大投资管理有限公司，转让价格
为 33,439.54 万元。转让交易完成后，陕西广福置业发展有限公司不再纳入公司合并报表范
围。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司各项工作均按年初制定的计划稳步推进。面对行业整体持续低迷的形势，
公司在重点加强销售存量去化和现金回笼工作的同时，稳步推进项目质量管理、资金统筹规
划和资产结构优化工作。房地产业务全年实现营业收入 15.5 亿元，费用 4.8 亿元左右，新开
工面积 58 万平方米。经营计划完成情况与年初制定的计划存在一定差距，主要系受工程进度
调整，报告期内预售项目未实现交付，导致结转收入减少。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 入比上 本比上 比上年
（%）
年增减 年增减 增减（%）
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（%） （%）
减少
房 地 产
1,552,108,117.79 1,222,364,308.98 21.24 -1.48 41.82 24.05 个
销售
百分点
影视业 19,342,952.42 8,398,852.56 56.58 - -
减少
其他 174,926,224.88 122,194,907.00 30.14 -46.49% -52.29 6.51 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
房地产 减少
销售 1,552,108,117.79 1,222,364,308.98 21.24 -1.48 41.82 24.05 个
百分点
影视业 19,342,952.42 8,398,852.56 56.58 - -
减少
其他 174,926,224.88 122,194,907.00 30.14 -46.49% -52.29 6.51 个
百分点
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
浙江省内 595,616,377.30 -63.42
浙江省外 1,150,760,917.79 319.82
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系本期合并范围
应收账款 33,757,825.50 0.36 10,388,135.10 0.1 224.97 变动，子公司应收影
视节目款增加所致。
主要系本期合并范围
预付账款 83,896,002.97 0.89 55,134,427.95 0.54 52.17 变动，子公司预付制
片款增加所致。
其他流动 主要系本期子公司赎
112,013,949.43 1.19 316,037,715.60 3.11 -64.56
资产 回理财产品所致。
主要是本期因资产
置换原子公司华侨饭
固 定 资
264,190,554.26 2.81 485,506,163.74 4.78 -45.58% 店及白云会展下所属
产
的固定资产不纳入合
并范围所致。
在建工程 0 0.00 382,000.00 0.0038 -100.00 主要系本期因资产置
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换原子公司华侨饭店
下所属的在建工程不
纳入合并范围所致。
主要系本期因资产
置换原子公司华侨饭
无形资产 10,832,731.46 0.12 60,645,254.63 0.6 -82.14% 店及白云会展下所属
的无形资产不纳入合
并范围所致。
主要系本期新纳入
子公司福添影视的合
商誉 443,616,016.60 4.72 - - - 并成本与其购买日可
辨认净资产的公允价
值产生差额所致。
主要系本期因资产
置换原子公司华侨饭
长期待摊
17,673,453.96 0.19 30,175,001.14 0.30 -41.43% 店及白云会展下所属
费用
的长期待摊费用不纳
入合并范围所致。
主要系本期子公司
广福置业因股权转让
应付账款 313,695,529.66 3.34 602,475,308.96 5.93 -47.93%
后所属的预计负债不
纳入合并范围所致。
主要系本期因资产
置换置出的子公司华
应付职工
3,571,833.21 0.04 8,140,527.42 0.08 -56.12% 侨饭店及白云会展所
薪酬
属的应付职工薪酬不
纳入合并范围所致。
主要系子公司支付分
应付股利 3,445,229.64 0.04 8,445,229.64 0.08 -59.21
配的利润所致。
主要系本期向控股股
其他应付
953,227,704.32 10.14 567,016,588.99 5.58 68.11 东借入拆借资金增加
款
所致。
一年内到 主要系本期长期借款
期的非流 2,148,300,000.00 22.84 682,000,000.00 6.71 215.00 因一年内到期转入所
动负债 致。
主要系本期长期借款
长期借款 1,013,300,000.00 10.77 2,578,300,000.00 25.37 -60.70 因一年内到期转出所
致。
主要系本期子公司广
少数股东 福置业股权转让后所
3,866,366.96 0.04 5,915,469.01 0.06 -34.64
权益 属的少数股东权益不
纳入合并范围所致。
(四) 核心竞争力分析
1、公司从建筑施工企业转型为房地产开发企业，对房地产开发上下游有着比一
般房企更为深入的理解。公司一直致力于集中资源进行重点项目的开发，通过多年对
大规模房地产项目的运作，积累了丰富的开发资源和开发经验，与合作各方协同性更
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为突出；同时也逐步形成了一支稳定高效的项目管理团队，人员配备、技术力量、专
业水平较为合理，管理人员、技术人员配合默契，管理经验丰富，具备长期稳定的持
续经营能力。
2、公司从 2000 年左右开始提出参与城镇化建设的战略目标，并在发展布局中始
终坚持以刚性需求人群为主要目标群体，以提供高性价比住宅为主要经营目标。随着
国家房地产调控的逐步深入，目前公司以“刚需”为主的产品结构符合现阶段市场的
主要需求，为公司实现稳定、持续的经营目标提供了保障。
3、公司积极推进多元化发展的战略目标，通过优化资产结构，加强资源整合，
在保证稳健经营的基本原则下，通过置入成长性和盈利性较强的影视文化产业，有效
弥补了房地产单一主业经营风险，为公司高效健康发展注入了新的活力。
4、公司秉持以企业文化为核心，以规范制度为依托的经营理念。通过多年的治
理和完善，已逐步形成制度体系健全，内部控制有效的管理体系，为公司各项决策的
有效性和管理的科学化提供了制度保证。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内股权投资额 56,200 万元
上年同期股权投资额 34,564 万元
变动数 增加 21,636 万元
变动幅度 增加 62.60%
被投资公司具体情况：
被投资公司名称 主要业务 投资金额 占被投资公司权益的比例%
东阳福添影视有限公司 影视业 56,200 万 100%
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该
报告期 股
所持 公司 会计
最初投资金额 持有数量 期末账面价值 报告期损益 所有者 份
对象 股权 核算
（元） （股） （元） （元） 权益变 来
名称 比例 科目
动（元） 源
（%）
东阳 可供
发
市农 出售
20,367,160.00 19,933,420 2.98 20,367,160.00 2,300,010.00 起
村信 金融
人
用合 资产
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作联
社
浙商
可供
银行 发
出售
股份 172,684,000.00 143,169,642 1.24 172,684,000.00 0.00 起
金融
有限 人
资产
公司
合计 193,051,160.00 163,103,062 / 193,051,160.00 2,300,010.00 / /
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
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3、 主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司情况 单位：元
注册资
名称 行业 主要产品或服务 本（万 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
元）
房地产开发及旅
天都实业 房地产 35,000 3,070,177,358.73 405,944,990.86 130,348,677.57 -109,782,783.33 -99,560,611.77
游服务
通和置业 房地产 房地产综合开发 30,000 1,889,471,183.63 540,905,790.43 310,373,903.66 -126,800,646.61 -151,942,828.97
福添影视 影视文化 影视文化 2,000 236,283,134.72 118,932,140.35 121,752,966.68 43,079,149.80 36,633,432.27
雍竺实业 房地产 房地产综合开发 100,000 3,102,179,579.46 999,769,646.31 0.00 -230,353.69 -230,353.69
暄竺实业 房地产 房地产综合开发 45,000 479,086,004.73 449,909,063.39 0.00 -90,936.61 -90,936.61
房地产综合开
南京投资 房地产 12,000 1,034,656,555.69 427,640,260.10 608,202,152.00 -17,982,073.82 -18,297,317.51
发、实业投资
公园管理、旅游
文化旅游 房地产 5,000 4,452,755.67 -53,044,652.45 11,472,137.00 318,545.30 517,281.67
服务
广厦东金 房地产 房地产综合开发 3,000 123,339,740.33 82,620,047.64 6,846,396.00 -2,358,624.00 -2,872,286.27
注：天都实业扣除本期合并范围内往来所计提坏账准备后归属于母公司股东的净利润为-5,203.26 万元。
南京投资扣除本期合并范围内往来所计提坏账准备后归属于母公司股东的净利润为-34.81 万元。
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
（2）报告期内取得和处置子公司的情况
公司名称 取得和处置目的 取得和处置方式 对公司经营和业绩的影响
拓宽业务范围，提升竞 有利于提高公司盈利能力和规
褔添影视 置换交易取得
争实力 避单一主业风险
优化公司产品结构，加
广福置业 转让交易处置 对公司业绩产生积极影响
快资金回笼
蓝天白云 优化公司资产结构 置换交易处置 增强公司盈利能力
华侨饭店 优化公司资产结构 置换交易处置 增强公司盈利能力
（3）报告期内经营业绩与上一年度报告期内变动 30%以上的情况
变动比例
公司名称 本年度净利润 2013 年度净利润 原因分析
（%）
主要系与公司内部资金往来
天都实业 -99,560,611.77 37,500,767.03 -365.49% 计提坏账准备和预售收入未
结转收入所致。
主要系本期子公司天都实业
雍竺实业 -230,353.69 - 不适用
分立所致。
主要系本期子公司天都实业
暄竺实业 -90,936.61 - 不适用
分立所致。
主要系本期房产项目仍在建
南京投资 -18,297,317.51 -2,545,272.83 不适用
设期，未结转收入所致。
主要系本期对子公司计提存
通和置业 -151,942,828.97 161,501,380.97 -194.08% 货跌价准备及房产项目交付
结转确认收入减少所致。
主要系本期房产项目在前期
东金公司 -2,872,286.27 13,235,466.83 -121.70%
规划阶段，未结转收入所致。
主要系本期公司投资拍摄的
福添影视 36,633,432.27 22,516,836.35 62.69% 影视剧取得销售收入较多所
致。
主要系本期公园维修成本及
文化旅游 517,281.67 -45,437.30 不适用
苗木维护成本下降所致。
（4）报告期内占投资收益 10%以上的股权投资项目情况
被投资单位 本期投资收益 占投资收益比例 原因
杭州华侨饭店有限责任公司、浙
324,661,419.21 60.17% 本期置换及转让股权
江蓝天白云会展中心有限公司
陕西广福置业发展有限公司 208,056,223.70 38.56% 本期转让股权
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
4、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
额 金额
目前在建爵士花园项
杭州天都城在建、 本年度累积实现净利润-9,956.06 万元（天都实
820,700.00 目、蓝调公寓项目、 90,367.20 488,610.79
未建项目 业、雍竺实业、暄竺实业合计净利润）
紫韵公寓项目等
杭州益荣项目 160,000.00 开发过程中 30,956.62 128,635.52 未产生收益
杭州通益项目 50,000.00 开发过程中 7,183.23 12,419.73 未产生收益
南京邓府巷三期 100,000.00 开发过程中 21,178.32 58,306.81 未产生收益
合计 1,130,700.00 / 149,685.37 687,972.85 /
(六) 其他
1、报告期内公司主要项目情况 单位：平方米
剩余可售面 2014 年在建总 2014 年 2014 年
项目名称 项目位置 状态 占地面积 总建筑面积
积 建筑面积 新开工面积 竣工面积
天都温莎花园 余杭星桥 竣工 23,502 62,874 17,661 — —
天都爵士花园 余杭星桥 在建 42,901 139,951 34,846 139,951 — —
天都蓝调公寓 余杭星桥 在建 41,490 160,810 35,047 160,810 — —
尚未领取预
天都锦上豪庭 余杭星桥 在建 86,891 — —
264,378 售许可证 264,378
天都紫韵公寓 余杭星桥 在建 35,024 135,763 41,163 135,763 — —
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
尚未领取预
天都苏荷花园 余杭星桥 新建 51,575 225,649 225,649 225,649 —
售许可证
尚未领取预
天都宾果公寓 余杭星桥 新建 23,153 73,158 73,158 73,158 —
售许可证
尚未领取预
天都枫桥公馆 余杭星桥 在建 22,753 102,501 102,501 — —
售许可证
尚未领取预
爱丽山庄二期 余杭星桥 在建 256,292 60,563 60,563 — —
售许可证
萧山闻堰镇万达北
戈雅公寓 竣工 252,933 509,262 30,228 — — —
路 710 号
南岸花城 萧山闻堰镇三江口 竣工 456,297 376,262 2,388 — — —
尚未领取预
邓府巷项目三期 南京长江路九号 在建 11,730 59,148 59,148 — —
售许可证
益荣 余杭星桥 在建 116,410 212,272 9,231 212,272 212,272 —
尚未领取预
通益 余杭星桥 新建 22,778 64,979 64,979 64,979 —
售许可证
合计 — — 1,443,728 2,447,569 170,564 1,499,172 576,058 —
注：部分项目分期领取预售许可证，“剩余可售面积”不含该项目报告期末尚未领取预售许可证的面积。
2、截止报告期末，公司主要房地产项目储备情况 单位：平方米
拟发展作销售的 拟发展作出租的
持有土地及房产面积
项目名称 项目位置 状态 土地及房产面积 土地及房产面积
土地 房产 土地 房产 土地 房产
天都温莎花园 余杭星桥 竣工 - 20,950 - 20,950 - -
天都爵士花园 余杭星桥 在建 42,901 139,951 42,901 139,951 - -
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
天都蓝调公寓 余杭星桥 在建 41,490 160,810 41,490 160,810 - -
天都紫韵公寓 余杭星桥 在建 35,024 135,763 35,024 135,763 - -
天都锦上豪庭 余杭星桥 在建 86,891 264,378 86,891 264,378 - -
天都苏荷花园 余杭星桥 在建 51,575 225,649 51,575 225,649 - -
爱丽山庄二期 余杭星桥 在建 256,292 60,563 256,292 60,563 - -
天都宾果公寓 余杭星桥 在建 23,153 73,158 23,153 73,158 - -
天都枫桥公馆 余杭星桥 在建 22,753 102,501 22,753 102,501 - -
天都 A-07 地块 余杭星桥 储备 63,080 153,348 63,080 153,348 - -
天都青橙公寓 余杭星桥 储备 45,673 - 45,673 - - -
天都戈蓝公寓 余杭星桥 储备 48,894 - 48,894 - - -
萧山闻堰镇万
戈雅公寓 竣工 - 38,359 - 38,359 - -
达北路 710 号
萧山闻堰镇三
南岸花城 竣工 - 2,415 - 2,415 - -
江口
邓府巷项目三期 长江路九号 在建 11,730 59,148 11,730 59,148 - -
东阳 东阳市 储备 117,197 - 117,197 - - -
益荣项目 余杭星桥 在建 116,410 212,272 116,410 212,272 - -
通益项目 余杭星桥 新建 22,778 64,979 22,778 64,979 - -
合计 - - 985,841 1,714,244 985,841 1,714,244 - -
注：“持有的土地及房产面积”含报告期末已预售但尚未交付的面积。
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
3、报告期内，公司主要项目销售情况
报告期内已售面积 每平方米平均售价
项目名称 项目类型
（单位：平方米） （单位：元）
天都温莎花园 住宅 4,720 8,648
天都爵士花园 住宅 9,694 7,429
天都蓝调公寓 住宅 12,615 7,670
天都紫韵公寓 住宅 38,708 7,696
戈雅公寓 住宅 12,024 17,359
南岸花城 住宅 4,270 10,738
益荣（排屋） 住宅 3,460 16,627
4、融资情况
报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资，主要通过银行贷款融资
和非银行性金融机构融资等方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额
为 47.01 亿元，其中银行贷款融资余额为 14.91 亿元，其他非银行性金融机构融
资余额为 32.1 亿元。2014 年度，公司房地产业务银行贷款和非银行性金融机构
融资利息资本化金额为 3.07 亿元，利息资本化率为 7.18%。报告期内，银行贷
款加权平均年化利率为 7.66%，非银行性金融机构融资加权平均年化利率为
13.58%；最高项目融资年利率 15%。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司认为，未来我国经济发展将逐步进入提质增效的新阶段，朝着形态更高
级、分工更细致、结构更合理的阶段演化。作为经济领域重要支柱的房地产行业，
在经历了几轮高速繁荣和史上最严厉的调控政策后，也将随着经济进入平稳增长
的新常态而迈入稳定的发展阶段。从长期看，以金融、土地、税收、住房保障等
一系列政策工具为组合构建的房地产长效机制将在未来几年逐步建立和完善，从
制度上保障了房地产市场的健康稳定发展；但短期内，受高库存去化慢、投资性
需求减少、货币政策依然偏紧、房产税及不动产登记制度预期等因素影响，房地
产市场调整仍将继续，行业整体依然将维持低速运营状态。
18
浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
行业格局方面，我们认为将呈现以下态势：（1）行业集中度进一步提升。随
着竞争的加剧，拥有快周转、规模优势的房企将不断占据优势地位。部分大型房
企通过快速销售回笼、低息融资等方式，资金实力不断增强，未来将进一步通过
土地市场、兼并收购等方式扩大市场份额，挤压中小房企生存空间。（2）企业转
型进一步加快。受行业整体持续低迷和未来预期的影响，房企转型升级动力不断
增强。一方面，房企在产品布局上开始多元化，逐步布局养老地产、休闲地产、
旅游地产等新兴地产领域；另一方面，部分房企开始积极探索多元化发展道路，
以应对单一市场带来的风险。2015 伊始，证监会放松对上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务的审核，这一政策对于加快房企再融资，提升并购重组效率，
助推企业转型有着实质性的利好作用。
(二) 公司发展战略
公司仍将积极顺应政策变化和行业发展，继续坚持“稳健经营，实力开发”
的基本原则，秉持“严格管理，积极销售，谨慎投资”的经营理念，在致力于房
地产行业精耕细作的同时，积极探索多元化发展的战略方向，继续做好“四个优
化”：创新发展方式，优化房地产开发模式；深化品牌经营，优化项目管理体系；
加强资源整合，优化资产结构；强化人力资源建设，优化人才结构。
(三) 经营计划
2015 年，公司计划新开工面积 42 万平方米，竣工面积 50 万平方米，实现
营业收入 20 亿元。同时，继续加强管理费用、销售费用和财务成本的管控，计
划控制在 4.5 亿元左右。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场
趋势、项目进度等进行必要的调整。年内公司将重点推进以下工作：
1、积极销售，推进存量去化，加快资金回笼。年内重点做好天都城紫韵公
寓、蓝调公寓、爵士花园的持续销售工作和宾果公寓、苏荷公馆、十二橡树、邓
府巷三期的新盘推广工作；
2、严格管理，优化管控体系，提升管理效率。公司将根据企业内部控制体
系的要求，进一步完善和优化公司内部管理机制，提高企业管理效率，同时，加
强对各子公司的管控，优化项目管理体系，增强对各项目的目标管理和过程控制。
同时，提高各子公司在规划设计、工程管理、营销管理等方面的专业化管理水平。
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
3、加速转型，优化资产结构，探索多元化发展模式。未来公司将进一步加
强影视文化行业的整合力度，做精做专影视业的同时，积极探索符合公司未来发
展方向的多元化发展模式。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将加强资金统筹规划，结合项目开发进度、销售回笼、项目发展情况，
合理安排项目资金投入。资金来源将主要来自于销售回款、合作开发、银行贷款
等多种融资方式贷款。未来主要资金支出为项目开发投入、归还借款等，其中项
目开发资金将主要用于天都城紫韵公寓、苏荷花园、枫桥公馆、宾果公寓、通和
十二橡树、南京邓府巷项目三期等项目的开发。
(五) 可能面对的风险
（1）政策风险
公司所处房地产行业与国民经济密切相关，受到国家宏观调控政策影响较大。
土地供给政策、信贷和融资监管、税收政策、价格政策、金融政策等等都会对行
业发展带来至关重要的影响。国内经济的整体走势、房地产市场的价格水平，将
直接决定政府是否会对未来房地产市场实施调控，以及调控政策的实施力度及政
策持续性。因此公司面临不确定因素所带来的政策风险。
（2）市场风险
房地产行业属于资金密集型行业，去化率和去化周期对房产行业的健康发展
尤为重要，部分地区已出现库存居高带来的商品房供给过剩，房屋有价无市的情
形，需要公司采取谨慎判断的投资开发策略。
（3）经营风险
公司所经营的房地产项目以大盘为主，开发周期长，项目投资金额大，涉及
相关行业广，合作单位多，审批和监管程序复杂。某个开发环节出现问题，都可
能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本不断上升，造成预期经营目标难以
如期实现，对项目的进度和公司业绩带来不利的影响。
（4）财务风险
开发项目的融资结构、利率的高低将直接影响公司的现金流和资金成本；按
揭政策、预售款监管制度等政策因素也将影响公司的项目销售回笼和资金使用效
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
率。公司现阶段融资结构相对单一，直接融资比重较小，财务成本相对较高，这
些因素都将加大公司的财务风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
根据财政部 2014 年修订的相关企业会计准则的具体准则要求，公司于 2014
年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则，并对期初数相关项目及其金额做出相应调
整。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，将在“长期股权投资——浙
商银行股份有限公司”、“长期股权投资——东阳市农村信用合作联社”核算的
长期股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。该调整仅对可供出售金
融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期总
资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
公司 2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务
报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按
相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财
务报表项目金额产生影响。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
被投资 交易基本 2013年1月1 2013年12月31日
单位 信息 日归属于母 长期股权投资 可供出售金融资 归属于母公司
公司股东权 （+/-） 产（+/-） 股东权益
（+/-）
益（+/-）
浙商银行股份 持股比例
-172,684,000.00 172,684,000.00
有限公司 1.24%
东阳市农村信 持股比例
-20,367,160.00 20,367,160.00
用合作联社 2.978%
合计 - -193,051,160.00 193,051,160.00
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司持有的不具有控制、共同控制
或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
会计准则第2号-长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，
而应适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、上海证交
易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的
注意事项》的相关规定，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，
增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司已对
《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订。
公司现行的利润分配政策能够充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分
红标准和分红比例；历次分配独立董事均发表了独立意见；利润分配政策调整或
变更的条件和程序合规、透明。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
每 10 股 分红年度合并报 表中归属
每 10 股 每 10 股 现金分红的数
分红 派息数 表中归属于上市 于上市公
送红股数 转增数 额
年度 (元)（含 公司股东的净利 司股东的
（股） （股） （含税）
税） 润 净利润的
比率(%)
2014 年 0 0.75 0 65,384,181.90 212,020,503.08 30.84
2013 年 0 0.4 0 34,871,563.68 55,772,996.32 62.52
2012 年 0 0.3 0 26,153,672.76 57,315,290.44 45.63
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
内容详见 2015 年 2 月 10 日在上海证劵交易所网站披露的《浙江广厦股份有
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
限公司 2014 年度社会责任报告》,网址：www.see.com.cn。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案二
浙江广厦股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了五次监事会会议，如下：
1、七届十一次监事会会议于 2014 年 3 月 15 日在杭州华侨饭店召开，会议
应到监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》、
《公司 2013 年年度报告及年报摘要》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《关于增
补监事的提案》。公司监事会对董事会编制的 2013 年度报告提出审核意见。
2、七届十二次监事会会议于 2014 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开，会议
应到监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2014 年第一季度报告正文及
全文》。
3、七届十三次监事会会议于 2014 年 8 月 28 日在公司会议室召开，会议应
到监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2014 年半年度报告及摘要》。
4、七届十四次监事会会议 2014 年 10 月 28 日在公司会议室召开，会议应到
监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司关于执行新会计准则的提案》、《公
司 2014 年第三季度报告全文及正文》、《公司关于聘请 2014 年度内部控制审计机
构的提案》。
5、七届十五次监事会会议于 2014 年 12 月 12 日在公司会议室召开，会议应
到监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于公司第七届监事会换届选举的议
案》、《关于公司第八届监事会监事津贴的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关法律、法规的规定行使职权，履行义务。公司股东大会、董事会
的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事、
高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
为。公司建立了比较完善的内部控制制度，监事会认为，随着公司内部控制建设
的深入，公司决策将更加科学合理，公司治理将更加完善。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，认为公司财务管理规范，财务制度
健全，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度审计报告客观、真
实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司历次募集资金均由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划
管理和使用，实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际
投入情况中监事会未发现与已披露的募集资金投向不符。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司收购、出售资产进行了监督，认为公司收购、出售资产程序合
法、公平合理，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公开、公正、公平的原则，交易价格合
理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理
的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并
在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的
《公司内部控制规范实施工作方案》详细地说明了公司内部控制的程序和方法。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司监事会
二○一五年三月三十一日
25
浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案三
浙江广厦股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2014 年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。一年来，在董事会领导下，公司秉持“严
格管理，积极销售，谨慎投资”的经营理念，通过剥离低效亏损资产，置入成长
性和盈利能力俱强的影视文化资产，进一步优化资产结构，改善了公司资产质量
和盈利能力；完善内控体系建设，加强房产销售去化及房产项目管理，提升经营
效益。
一、经营状况
2014 年度实现营业收入 175,915.17 万元，利润总额 27,333.89 万元，归属
于公司普通股股东的净利润为 21,202.05 万元，扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润为-33,074.01 万元，每股收益 0.24 元。
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
营业收入 175,915.17 192,082.96 -8.42%
利润总额 27,333.89 15,629.98 74.88%
归属于公司普通股股东的净利润 21,202.05 5,577.30 280.15%
扣除非经常性损益后的归属于公司
-33,074.01 6,141.42 -638.54%
普通股股东的净利润
营业收入本期较上年同期减少 8.42%，主要是由于房产项目公司调整开发节奏，本期交
付楼盘较少引起确认收入减少所致。
利润总额本期同上年同期相比增加 74.88%，归属于公司普通股股东的净利润较上年增
加 280.15%，主要原因是本期公司从优化资产结构及加快房产项目资金回笼出发，进行了资
产置换和广福置业股权的转让，确认的收益较多。
扣除非经常性损益后，归属于公司普通股股东的净利润较上年减少了 638.54%。主要原
因是房产项目公司调整开发节奏，本期交付楼盘较少引起确认收入减少，实现利润相应减少
所致。
26
浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
下面分行业性进行经营状况分析：
（一）房地产业
房地产开发作为公司的主业，2014 年全年实现销售收入 155,210.81 万元，
其中子公司天都实业销售收入 8,868.67 万元，南京投资销售收入 60,383.22 万
元，通和置业销售收入 30,581.41 万元。
2014 年房地产业确认销售收入较上年同期减少 1.48%，主要原因是房产项目
调整开发节奏，本期交付楼盘较少引起确认收入减少。
（二）宾馆旅游业
2014 年公司宾馆旅游业实现主营业务收入 7,987.80 万元，与上年同期相比
减少了 20.47%，主要是由于本期公司将所持有的子公司华侨饭店和蓝天白云的
股权与福添影视公司的股权进行了置换，8-12 月的营业收入未在合并范围内体
现所致。
其中，子公司天都城酒店公司 2014 年实现主营业务收入 3,907.05 万元，较
上年同期有所增加,主要原因是子公司天都城酒店虽受国家政策调整对行业影响，
但积极开拓市场，发展新的客户，会务及客房业务收入较以往有所上升所致。
（三）影视文化业
为进一步提升公司资产质量，优化资产结构，增加新的、有增长潜力的利润
来源，提升公司整体盈利能力，公司于 2014 年 7 月通过资产置换方式置入了福
添影视公司。
福添影视公司 2014 年度实现主营业务收入 12,175.30 万元，净利润为
3,663.34 万元，较去年同期相比分别上升了 44.66%和 62.69%。因于 8 月开始纳
入合并，福添影视公司 8-12 月实现主营业务收入 1,934.30 万元，净利润为
521.22 万元。。
二、资产、负债状况：
（一）资产项目分析
单位：万元
2014 年 占资产比 2013 年 占资产比 同比增减
项目 同比相差
期末数 例（%） 期末数 例（%） （%）
27
浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
货币资金 25,473.72 2.71% 21,960.45 2.16% 3,513.27 16.00%
应收账款 3,375.78 0.36% 1,038.81 0.10% 2,336.97 224.97%
预付账款 8,389.60 0.89% 5,513.44 0.54% 2,876.16 52.17%
其他应收款 21,380.93 2.27% 18,695.04 1.84% 2,685.89 14.37%
存货 754,545.22 80.23% 838,187.25 82.48% -83,642.03 -9.98%
其他流动资产 11,201.39 1.19% 31,603.77 3.11% -20,402.38 -64.56%
可供出售金融资产 19,305.12 2.05% 19,355.12 1.90% -50.00 -0.26%
长期股权投资 17,700.99 1.88% 17,784.35 1.75% -83.36 -0.47%
固定资产 26,419.06 2.81% 48,550.62 4.78% -22,131.56 -45.58%
在建工程 - - 38.20 0.00% -38.20 -
无形资产 1,083.27 0.12% 6,064.53 0.60% -4,981.26 -82.14%
商誉 44,361.60 4.72% - - 44,361.60 -
长期待摊费用 1,767.35 0.19% 3,017.50 0.30% -1,250.15 -41.43%
递延所得税资产 5,524.31 0.59% 4,456.98 0.44% 1,067.33 23.95%
资产总计 940,528.35 100.00% 1,016,266.06 100.00% -75,737.71 -7.45%
1、显著性差异原因分析
（1）应收账款同比增加 224.97%，主要系本期新纳入子公司福添影视应收节目款增加
所致。
（2）预付账款同比增加 52.17%，主要系本期新纳入子公司福添影视预付制片款增加所
致。
（3）存货同比减少 9.98%，主要系本期房产子公司广福置业股权转让后所属的存货不
纳入合并范围所致。
（4）其他流动资产同比减少 64.56%，主要系本期子公司赎回理财产品所致。
（5）固定资产同比减少 45.58%，主要是本期因资产置换原子公司华侨饭店及白云会展
下所属的固定资产不纳入合并范围所致。
（6）在建工程同比减少，主要系本期因资产置换原子公司华侨饭店下所属的在建工程
不纳入合并范围所致。
（7）无形资产同比减少 82.14%，主要系本期因资产置换原子公司华侨饭店及白云会展
下所属的无形资产不纳入合并范围所致。
28
浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
（8）商誉同比增加，主要系本期新纳入子公司福添影视的合并成本与其购买日可辨认
净资产的公允价值产生差额所致。
（9）长期待摊费用同比减少 41.43%，主要系本期因资产置换原子公司华侨饭店及白云
会展下所属的长期待摊费用不纳入合并范围所致。
（二）负债项目分析 单位：万元
2014 年 占负债比 2013 年 占负债比 同比增减
项目 同期相差
期末数 例（%） 期末数 例（%） （%）
短期借款 111,500.00 15.07% 144,100.00 17.30% -32,600.00 -22.62%
应付账款 31,369.55 4.24% 60,247.53 7.23% -28,877.98 -47.93%
预收账款 155,372.51 21.00% 213,206.49 25.60% -57,833.98 -27.13%
应付职工薪酬 357.18 0.05% 814.05 0.10% -456.87 -56.12%
应交税费 23,464.18 3.17% 28,551.46 3.43% -5,087.28 -17.82%
应付利息 1,559.61 0.21% 1,868.90 0.22% -309.29 -16.55%
应付股利 344.52 0.05% 844.52 0.10% -500.00 -59.20%
其他应付款 95,322.77 12.89% 56,701.66 6.81% 38,621.11 68.11%
一年内到期的非
214,830.00 29.04% 68,200.00 8.19% 146,630.00 215.00%
流动负债
长期借款 101,330.00 13.70% 257,830.00 30.96% -156,500.00 -60.70%
应付债券 3,940.18 0.53% - - 3,940.18 -
长期应付款 400.17 0.05% 400.17 0.05% 0.00 0.00%
预计负债 - - 102.13 0.01% -102.13 -
负债总计 739,790.68 100.00% 832,866.92 100.00% -93,076.24 -11.18%
1、显著性差异原因分析
（1）应付账款同比减少 47.93%，主要系本期子公司广福置业因股权转让后所属的预计
负债不纳入合并范围所致。
（2）应付职工薪酬同比减少 56.12%，主要系本期因资产置换置出的子公司华侨饭店及
白云会展所属的应付职工薪酬不纳入合并范围所致。
（3）应付股利同比减少 59.20%，主要系子公司分配利润所致。
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
（4）其他应付款增加 68.11%，主要系本期向控股股东借入拆借资金较多所致。
（5）一年内到期的非流动负债增加 215.00%，主要系长期借款因一年内到期转入所致。
（6）应付债券同比增加，主要系本期因资产置换新纳入子公司福添影视的应付债券纳
入合并范围所致。
（7）长期借款减少 60.70%，主要系长期借款因一年内到期转出所致。
（8）预计负债同比减少，主要系本期子公司广福置业因股权转让后所属的预计负债不
纳入合并范围所致。
三、利润状况：
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 增减 增减率（%）
营业收入 175,915.17 192,082.96 -16,167.79 -8.42%
营业成本 135,463.70 111,905.90 23,557.80 21.05%
营业税金及附加 7,349.09 15,813.30 -8,464.21 -53.53%
营业费用 9,494.35 9,056.39 437.96 4.84%
管理费用 11,372.31 11,827.00 -454.69 -3.84%
财务费用 27,607.49 26,859.20 748.29 2.79%
资产减值损失 11,651.48 4,750.62 6,900.86 145.26%
营业总成本 202,938.41 180,212.41 22,726.00 12.61%
投资收益 53,956.59 4,606.29 49,350.30 1071.37%
营业利润 26,933.35 16,476.83 10,456.52 63.46%
营业外收入 1,033.08 107.45 925.63 861.45%
营业外支出 632.54 954.31 -321.77 -33.72%
利润总额 27,333.89 15,629.98 11,703.91 74.88%
所得税费用 5,739.89 10,601.92 -4,862.03 -45.86%
净利润 21,594.00 5,028.05 16,565.95 329.47%
1、显著性差异原因分析
（1）从利润表数据对比看，营业收入同比减少 8.42%，营业成本同比增加 21.05%，营
业税金及附加同比减少了 53.53%，不同向变动的主要原因系：
30
浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1)、房产项目公司调整开发节奏，本期交付楼盘较少引起确认收入减少，成本结转及
营业税金及附加相应减少所致；
2)、营业税金及附加同比减少系上年同期个别房产项目土地增值税清算较多所致。
（2）资产减值损失同比增加 145.26%，主要系本期子公司通和下属项目账面开发成本
与其可变现净值存在差额，计提存货跌价准备增加所致。
（3）投资收益同比增加 1071.37%，主要系本期通过资产置换置出华侨饭店、白云会展
股权及转让子公司广福置业股权，确认的收益较多所致。
（4）营业外收入同比增加 861.45%，主要系本期新增子公司福添影视政府补助收入增
加所致。
（5）营业外支出同比减少 33.72%，主要系本期房产子公司违约赔偿支出减少所致。
（6）所得税费用同比减少 45.86%，主要系本期扣除非经常性损益后的利润总额减少导
致计提的所得税费用减少所致。
四、财务指标分析
（一）营运能力分析
本年反映营运能力的主要指标如下所示：
项目 2014 年 2013 年 相差
存货周转次数 0.17 0.15 0.02
总资产周转次数 0.18 0.20 -0.02
从上表可知，存货周转次数比上年同期增加 0.02，说明公司营运能力有所上
升，主要系公司调整房地产开发的区域定位和产品结构，加快资金回笼，转让子
公司广福置业股权所致。
总资产周转次数比上年同期下降 0.02，主要是房产项目公司调整开发节奏，
本期交付楼盘较少引起确认收入减少所致。
（二）偿债能力分析
项目 2014 年 2013 年 相差
流 动 比 率 1.30 1.60 -0.30
速 动 比 率 0.09 0.08 0.01
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
现 金 比 率 0.04 0.04 0.00
资产负债率 78.66% 81.95% -3.29%
利息保障倍数 0.89 0.72 0.17
现金流量利息保障倍数 -0.89 0.25 -1.14
1、流动比率 2014 年比上年同期减少 0.30，主要是本期长期借款转入一年内到期的
非流动负债较多所致；速动比率较上年同期增加 0.01，说明公司短期偿债能力有所增强，
主要系公司调整房地产开发的区域定位和产品结构，加快资金回笼，转让子公司广福置业股
权所致。
2、资产负债率 2014 年为 78.66%，较上年同期减少 3.29%，说明公司长期偿债能力有
所提高，主要系本期进行资产置换和转让子公司股权确认的收益增加，相应实现的利润增加
所致。
3、利息保障倍数较上年同期增加了 0.17，主要系本期进行资产置换和转让子公司股
权确认的收益增加，相应实现的利润增加所致。
4、现金流量利息保障倍数较上年同期减少 1.14，主要系房产项目公司调整开发节奏，
本期新开盘的楼盘较少引起销售回笼减少所致。
（三）盈利能力分析
本年反映盈利能力的主要指标如下所示：
项目 2014 年（%） 2013 年（%） 相差
销售利润率① 15.54% 8.14% 7.40%
资产利润率 2.79% 1.59% 1.20%
全面摊薄净资产收益率 10.58% 3.05% 7.53%
加权平均净资产收益率 11.08% 3.05% 8.03%
注：①销售利润率=利润总额/营业收入
从上表来看，本期的销售利润率、资产利润率和净资产收益率均有所增强，主要系本
期进行资产置换和转让子公司股权确认的收益增加，相应实现的利润增加所致。扣减非经常
性损益后，上述指标较上年同期均有所下降。
面对房地产行业整体持续低迷的形势，由“黄金时代”进入了精耕细作的
“白银时代”，公司将重点加强房产项目存量去化和销售回笼，从投资定位、产
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
品设计、成本控制、营销等方面，稳步推进房产行业性管理，进一步优化融资结
构和资产结构，以提升公司盈利能力。
浙江广厦股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案四
浙江广厦股份有限公司
关于 2014 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现净利润（归
属于上市公司股东）212,020,503.08 元，母公司累计未分配利润 432,012,971.09
元。公司拟定 2014 年度利润分配方案如下：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 0.75 元(含税)，共计
派发现金股利 65,384,181.90 元，占公司 2014 年度实现净利润的 30.84%，符合
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案五
浙江广厦股份有限公司
关于 2014 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内
容与格式＞》（2014 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年
度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了 2014 年年度报告全文及摘
要，相关议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
35
浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案六
浙江广厦股份有限公司
关于确认 2014 年度日常关联交易以及
预计 2015 年度日常关联交易的议案
各位股东：
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前主业为房地
产开发，而广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其下属企业主要
为建筑施工企业，两者为上下游产业，业务关系较为密切，因此公司与关联方企
业一直长期合作，其每年经招投标获得的本公司业务量较大。由于公司能较好地
掌握关联方企业的生产经营情况，同时在工程质量、工程施工进度等方面都能得
到充分的配合和支持，因此公司与关联方企业在日常经营中合作较为频繁。
同时，公司下属企业中，浙江天都城酒店有限公司为从事餐饮、住宿等服务
型企业，在日常经营中也会为关联方提供服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司
以往的实际情况，按照公司 2015 年度经营计划，公司拟对 2015 年度日常关联交
易进行预计。相关议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（公告编号临 2015-009）。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案七
浙江广厦股份有限公司
关于 2015-2016 年度对外担保计划的议案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为,满足日常生产经营业务的需求,根据中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）以及《公司章程》等相关规定,公司拟对 2015 年度公司为控股子
公司提供担保、控股子公司之间担保以及与关联方互保行为及其总额进行审议。
在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办
理过程中授权董事长签署相关文件。
相关议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn（公告编号临 2015-010）。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案八
浙江广厦股份有限公司
关于续聘 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯坚持“以质量求生存，以信誉求发
展”的办所宗旨，严格执业标准，讲求工作效率，严守职业道德规范，恪守独立、
公正、客观、廉洁的原则，赢得了广大客户的信赖和中国证监会、中国注册会计
师协会、上海证券交易所的好评，在国内及业内已具有良好的声誉与形象。
本公司已连续十六年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报
告审计机构，并于 2014 年聘请其作为公司 2014 年度内部控制审计机构，双方建
立了良好的合作关系。
鉴于以上情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用共计 135 万元。
2014 年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计 135 万元，
其中 2014 年度财务报告审计费用 100 万元，内部控制审计费用 35 万元。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
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议案九
浙江广厦股份有限公司
关于 2015 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨
关联交易的议案
各位股东：
为继续支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，
公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）及其关联方拟向公司
及控股子公司提供借款不超过 20 亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为
股东大会通过本议案之日起一年内有效，利率不高于目前公司平均融资成本，且
不高于 10%。广厦控股持有公司 38.66%的股份，为公司控股股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了关联交易。
相关议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn（公告编号临 2015-011）。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东：
作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，我们严格依照《公司法》、《上市
公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、
法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事
的权利，并积极出席了 2014 年公司的董事会及股东大会，对各项提案进行了认
真地审议，并对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小
股东的利益。现就 2014 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙笑侠：男，1963 年 8 月出生，浙江温州籍，中国社会科学院法学博士，
哈佛大学高访学者，享受国务院“人民政府特殊津贴”，2002 年获第三届“中国
十大杰出中青年法学家”称号，2005 年入选教育部“跨世纪优秀人才”计划。
2007 年—2010 年任浙江大学光华法学院院长、教授、博士生导师。现担任公司
第七届董事会独立董事，同时担任复旦大学法学院教授、院长，杭州老板电器股
份有限公司、浙江大华科技股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司独立董事。
辛金国：男，1962 年 11 月出生，管理学博士，具有中国注册会计师资格（非
执业会员）、中国注册资产评估师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副
院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长，
杭州电子科技大学经贸学院党总支书记；现任杭州电子科技大学会计学教授、杭
州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任。本公司第七
届董事会独立董事。
陈凌：男，1966 年 4 月出生，浙江建德人，德国柏林洪堡大学经济学博士，
教授、博士生导师。主要研究有关中国近现代企业史，家族企业的现代转型，公
司治理与企业发展、区域经济发展和劳动就业问题等。1996 年以后曾赴德国柏
林工业大学、德国杜伊斯堡大学、德国维腾大学、加拿大多伦多大学、意大利特
伦托大学、香港中文大学等访问研究或担任客座教授，自 2004 年 5 月担任浙江
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
大学城市学院特聘兼职教授、浙江大学城市学院家族企业研究所所长，2005 年 9
月-2009 年 7 月任浙江大学经济学院副院长，自 2009 年 7 月转至浙江大学管理
学院，现任浙江大学管理学院副院长。自 2011 年 10 月起任浙江大学全球浙商研
究院执行院长。2002 年入选“教育部新世纪人才培养计划”，自 2003 年入选浙
江省 151 人才工程第一层次。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2014 年度出席公司会议情况如下：
独立 股东大会召
董事会召开次数 11 6
董事 开次数
姓名 现场参 通讯表 委托出 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 亲自出席
孙笑侠 1 10 0 0 否 11
辛金国 5 6 0 0 否 11
陈 凌 3 8 0 0 否 11
（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
2014. 聘任高级 1、同意公司聘任陈杰先生为公司常务副总经理；
2.25 管理人员 2、同意公司聘任张燎先生为公司副总经理；
41
浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
3、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述
高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上
市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能
力和条件。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续十五年担任公司审计机
关于公司 构以来，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求
续聘会计 开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规
师事务所 定的责任和义务，我们同意公司继续聘请该事务所为公司 2014
年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现
净利润（归属于上市公司股东）55,772,996.32 元，累计未分配利
2014.
润 194,545,535.97 元。
3.15
关于公司 公司拟定 2013 年度利润分配方案如下：以 2013 年 12 月 31 日公
2013 年度 司总股本 871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现金股
利润分配 利 0.4 元(含税)，共计派发现金股利 34,871,563.68 元。
预案 我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以及
公司的持续、稳健发展，回报广大中小投资者，同意上述分配预
案，并提交股东大会审议；同时，为了切实有效的为股东创造更
大财富，我们希望公司继续努力经营，创造更好的效益。
1、为了满足公司业务发展需要，公司拟增加与广厦控股及其关联
方之间的互保金额，鉴于关联方对上市公司担保额度远远高于上
市公司为其提供的担保，且担保方财务状况稳定，资信情况良好，
关于增加
具有较强的履约能力，又有被担保方提供相应的反担保，公司对
公司与广
2014. 其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的
厦控股及
3.15 情形；
其关联方
2、该提案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审
互保额度
议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关
于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度的提案》提交股东大
会审议。
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、该提案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审
议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
关于控股 2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨
股东及其 在为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财
关联方向 务费用，符合全体股东的利益和公司发展的需要；
公司提供 3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际非
借款暨关 银行金融机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中
联交易 小股东的利益；
4、同意《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的
提案》，并提交股东大会审议。
1、该提案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审
议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日
常关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存
关于对 在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经
2014 年度 营成果无不利影响。
日常关联 3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，
交易预计 与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在
损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，
公司也不会对关联方形成依赖。
同意将《关于对 2014 年度日常关联交易预计的提案》提交股东大
会审议。
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、非独立董事候选人由公司第七届董事会提名，经公司第七届董
事会提名委员会审核，提名人资格、提名方式、提名程序符合《公
司章程》和《指导意见》的规定；
2、经对被提名的非独立董事候选人包宇芬女士的履历资料审核，
2014.
关于增补 该候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，
4.11
董事事项 能够胜任所担任岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁
止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的
情况，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《指导意见》
中有关非独立董事任职资格的规定，因此同意增补包宇芬女士为
公司第七届董事会董事。
一、该提案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，
审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
二、本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强盈利能力，利
《公司资 于公司的长远发展；
2014. 产置换暨 三、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交
8.18 关联交易 易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；
的提案》 四、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益。
同意将《公司资产置换暨关联交易的提案》提交股东大会审议。
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关
《关于
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
2014-201
的规定，未发生过违规担保及担保逾期等情形。
2014. 5 年度对
为了满足公司日常融资的需要，公司与被担保方进行互保，被担
8.28 外担保计
保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且有
划的提
被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发
案》
生损害上市公司和中、小股东利益的情形；同意将《关于
2014-2015 年度对外担保计划的提案》提交股东大会审议；同时，
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浙江广厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
希望公司从总体上控制和降低对外担保风险，并按照新《公司法》
和《证券法》规范担保行为，进一步加强信息公开披露，切实维
护全体股东利益，促进公司稳定发展。
公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年新颁布或修订的
相关会计准则，对公司会计政策进行了变更，符合财政部、中
《关于执
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客
行新会计
观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所
准则的提
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
案》
法规和《公司章程》的规定，同意公司按照新颁布的会计准则
2014.
执行。
10.28
《关于聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财
请 2014 年 务审计服务，能严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规
度内部控 范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行
制审计机 双方所规定的责任和义务。同意聘请天健会计师事务所（特殊
构的提 普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构，并提交股东大
案》 会审议。
（一）第八届董事会非独立董事候选人由股东广厦控股集团有
限公司和公司现任董事会提名，独立董事候选人由公司董事会
提名。经审核，提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程
序符合《公司章程》和《指导意见》的规定。
（二）经对被提名的九位董事候选人楼明、楼江跃、张汉文、
关于第八
汪涛、朱妙芳、包宇芬、徐旭青、李蓥、周晓乐（其中：徐旭
2014. 届董事会
青、李蓥、周晓乐为独立董事候选人）的履历资料审核，上述
12.12 董事候选
九位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力
人事项
和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》
规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且
尚未解除的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
综上，同意提名楼明、楼江跃、张汉文、汪涛、朱妙芳、包宇
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芬、徐旭青、李蓥、周晓乐（其中：徐旭青、李蓥、周晓乐为
独立董事候选人）为公司第八届董事会董事候选人，并提请公
司股东大会投票选举。
董事会拟定的非独立董事、独立董事的津贴标准结合了辖区平
关于董事
均水平与公司实际情况，方案合理；审议、表决程序符合法律
津贴事项
法规以及《公司章程》的规定。
(三) 现场履职情况
报告期内，我们确保有足够的时间履行独董职责，并通过董事会召开和现场
考察机会，深入了解公司生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控
制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及
相关负责人进行现场及电话、邮件沟通。在履职过程中，公司董事会、经营层和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。对公司董事会提出的各项议案，本
人均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职
责，独立、客观、审慎地行使表决权。
（四）董事会专门委员会履职情况
孙笑侠：作为公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会
会议一次、战略委员会会议次、审计委员会会议二次，分别就公司关联交易、聘
请内部控制审计机构、董事津贴等事项进行认真审议，切实地履行了各专业委员
会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地
发展。
辛金国：作为公司审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席提名委员会会议三
次、审计委员会会议二次、薪酬与考核委员会会议一次，分别就公司关联交易、
聘请内部控制审计机构、增补董事、增补薪酬与考核委员会委员、聘任高级管理
人员、第八届董事会董事候选人、董事津贴等事项进行认真审议，切实地履行了
各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持
续、稳健地发展。
陈凌：作为公司战略委员会委员、提名委员会委员，本人积极参加各专业委
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员会的工作。报告期内，本人出席提名委员会会议三次，就公司增补董事、增补
薪酬与考核委员会委员、聘任高级管理人员、第八届董事会董事候选人等事项进
行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学
性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，对公司日常生产经营过程中所发
生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行
了审核，在审议公司 2014 年度日常关联交易事项的同时，每季度定期对公司日
常关联交易实际发生情况进行核查。
（二）对外担保及资金占用情况
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保和资金占用情况进行了核查，认为：公司担保事项决策程序符合相
关法律法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损
害公司及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关规
定，就公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计服务工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，报告
期内，公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。报
告期内公司未发生更换会计师事务所事项。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 55,772,996.32 元，母公司累计未分配利润 194,545,535.97
元。公司拟定 2013 年度利润分配方案如下：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 0.4 元(含税)，共计派
发现金股利 34,871,563.68 元，占公司 2013 年度实现净利润的 62.52%，符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。未来，我们仍
将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（七） 信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，59次临时公告。我们持续关注公司信
息披露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履
行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（八） 内部控制的执行情况
报告期内，为切实推进公司实施企业内部控制规范体系，并结合公司内控建
设现状以及人员变动情况，经公司七届二十六次董事会审议通过，对原《内部控
制规范实施工作方案》进行了相应修订，稳步推进公司内部控制建设工作。报告
期内，公司及下属子公司均已建立了较为完善、适用和有效的内部控制体系，并
严格按照内控规范体系组织运行。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
报告期内，我们认真履行相关专业委员会职责，就相关事项参与讨论并发表专业
意见，帮助董事会和公司经营层提升科学决策水平。
四、总体评价和建议
报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研
究与商讨，主动学习和了解相关法律法规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公
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司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，忠实的履行了独立董事职责，维护广大
股东及公司的合法权益不受侵害。
独立董事：
陈 凌
孙笑侠
辛金国
二〇一五年三月三十一日
49