证券代码:600052 证券简称:浙江广厦 公告编号:临 2015-024 浙江广厦股份有限公司 关于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●被担保人名称:广厦控股及其关联方; ●计划互保金额:本次计划为广厦控股及其关联方提供担保额度共计 10 亿元 人民币,广厦控股及其关联方为公司提供担保,金额不受上述额度限制; ●本次担保是否有反担保:公司为广厦控股及其关联方提供担保,被担保人 提供相应的反担保; ●本公司无逾期对外担保; ●本次担保还需提交公司股东大会审议。 一、担保情况概述 (一)现有担保事项履行的内部程序 2015 年 3 月 31 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2015-2016 年度对外担保计划的议案》,同意公司及各控股子公司(以下统 称“本公司”)2015-2016 年度与广厦控股及其关联方进行互保,其中本公 司为广厦控股及其关联方提供不超过 35 亿元担保,广厦控股及其关联方为本 公司提供担保,金额不受上述额度限制,担保额度为自股东大会通过之日起 一年。(详见公告临 2015-016) (二)截至 2015 年 6 月 30 日,本公司为广厦控股及其关联方实际提供担保 余额为 323,615.39 万元,主要对外担保明细如下: 担保方 被担保方 担保借款余额(单 位:万元) 广厦控股集团有限公司 177,000.00 广厦建设集团有限责任公司 97,801.00 杭州建工集团有限责任公司 3,500.00 本公司 浙江省东阳第三建筑工程有限公司 2,314.39 广厦(舟山)能源集团有限公司 40,000.00 浙江龙翔大厦有限公司 3,000.00 合计 323,615.39 (三)为满足公司生产经营的需要,同时与关联方保持良好的合作关系, 本公司拟增加与广厦控股及其关联方之间的互保金额,其中公司对广厦控股 及其关联方的担保额度增加 10 亿元,广厦控股及其关联方对公司担保额度相 应增加,但总额不受上述额度限制,签订担保协议有效期为自股东大会通过 本议案之日起一年内。 (四)2015 年 7 月 6 日,公司八届五次董事会以 7 票同意,0 票反对,0 票 弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度的议 案》,关联董事楼明、楼江跃回避了表决,独立董事对本事项分别出具了事前认 可意见和独立意见。 (五)本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方基本情况 1、广厦控股集团有限公司 (1)基本情况:广厦控股集团有限公司,成立日期:2002 年 2 月 5 日; 住所:杭州市莫干山路 231 号 17 楼;法定代表人:楼明;注册资本:15 亿 元;公司类型:有限责任公司;经营范围:从事高新技术企业及科技型企业 的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询(不含证券、期货的咨询)及 科技成果转让的相关技术性服务,企业资产重组、收购、兼并,实业投资, 经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2014 年 12 月 31 日(经审计) 2015 年 3 月 31 日 总资产 3,532,033.3847 3,527,693.525 总负债 2,347,281.3783 2,343,432.842 净资产 1,184,752.0064 1,184,260.683 2014 年度 2015 年 1-3 月 营业收入 3,239,734.69 483,409.48 利润总额 105,646.48 988.21 净利润 83,867.74 580.12 (3)与本公司关联关系 为本公司控股股东,目前持有本公司股份 337,050,000 股,占本公司总 股本的 38.66%。 2、广厦建设集团有限责任公司 (1)基本情况:广厦建设集团有限责任公司,成立日期:1994 年 11 月 8 日;住所:浙江省东阳市白云街道东义路 111 号 3 楼;法定代表人:何勇; 注册资本:8 亿元;经营范围:房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工 程施工总承包二级,建筑装修装饰工程一级等。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2014 年 12 月 31 日(经审计) 2015 年 3 月 31 日 总资产 1,570,893.692 1,606,385.84 总负债 953,233.465 982,286.26 净资产 617,660.227 624,099.58 2014 年度 2015 年 1-3 月 营业收入 1,626,642.85 299,712.51 利润总额 37,486.75 4,570.25 净利润 32,626.78 4,147.84 (3)与本公司关联关系 为本公司控股股东广厦控股的控股子公司,同时持有本公司股份 86,424,450 股,占本公司总股本的 9.91%。根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司的关联法人。 3、杭州建工集团有限责任公司 (1)基本情况:杭州建工集团有限责任公司,住所:杭州市西湖区天目 山路 306 号;法定代表人:来连毛;注册资本:1.6 亿元;经营范围:房屋 建筑工程承包一级,机电安装工程承包一级等,市政公用工程施工总承包一 级,建筑装修装饰工程专业承包一级。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2014 年 12 月 31 日(经审计) 2015 年 3 月 31 日 总资产 420,404.94 397,466.8075 总负债 274,107.20 250,350.6093 净资产 146,297.74 147,116.1982 2014 年度 2015 年 1-3 月 营业收入 502,233.86 106,991.16 利润总额 6,664.52 906.88 净利润 5,044.43 766.89 (3)与本公司关联关系 为本公司控股股东广厦控股的控股子公司,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司的关联法人。 4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司 (1)基本情况:浙江省东阳第三建筑工程有限公司,成立时间:1996 年 7 月 26 日;住所:浙江省东阳市振兴路 1 号;法定代表人:楼正文;注册 资本:8.4 亿元;经营范围:房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程 施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、机电设备安装工程专业 承包一级等。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2014 年 12 月 31 日(经审计) 2015 年 3 月 31 日 总资产 458,353.51 446,735.60 总负债 254,040.26 248,389.70 净资产 204,313.25 198,345.90 2014 年度 2015 年 1-3 月 营业收入 950,545.17 101,100.12 利润总额 28,274.95 2,432.65 净利润 26,772.66 2,432.65 (3)与本公司关联关系 为本公司控股股东广厦控股的控股子公司,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司的关联法人。 5、广厦(舟山)能源集团有限公司 (1)基本情况:广厦(舟山)能源集团有限公司,成立时间:2004 年 04 月 14 日;住所:岱山县衢山镇人民路 285 号;法定代表人:楼明;注册 资本:5 亿元;经营范围:成品油(汽油、煤油、柴油)销售。(凭有效许 可证经营)石油、经济建设项目投资开发;煤炭、燃料油(不含危险化学)、 润滑油、钢材、木材、建筑材料、农副产品、有色金属的销售(除国家禁止、 限制项目外);货物及技术进出口贸易(除国家限制项目外);房屋、光缆、 船舶租赁服务。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2014 年 12 月 31 日(经审计) 2015 年 3 月 31 日 总资产 373,091.19 369,817.04 总负债 282,622.85 278,923.72 净资产 90,468.34 90,893.32 2014 年度 2015 年 1-3 月 营业收入 275,262.43 51,545.82 利润总额 3,200.13 566.64 净利润 2,400.10 424.98 (3)与本公司关联关系 为本公司实际控制人控制的公司,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定, 为本公司的关联法人。 6、浙江龙翔大厦有限公司 (1)基本情况:浙江龙翔大厦有限公司,成立时间:1996 年 12 月 4 日; 住所:杭州市延安路 298 号;法定代表人:王益芳;注册资本:1000 万元; 经营范围:停车服务。写字楼出租及配套服务,仓储及服务,洗衣服务,服 装、化妆品、皮鞋、箱包销售,国产卷烟零售,市场经营管理,物业管理。 (2)最近又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2014 年 12 月 31 日(经审计) 2015 年 3 月 31 日 总资产 119,997.12 113,854.87 总负债 79,341.17 72,490.71 净资产 40,655.95 41,364.16 2014 年度 2015 年 1-3 月 营业收入 10,204.27 2,523.99 利润总额 2,977.49 944.28 净利润 2,233.12 708.21 (3)与本公司关联关系 为本公司实际控制人控制的公司,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定, 为本公司的关联法人。 三、担保合同的主要内容 1、担保方式:包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等; 2、担保金额:公司及各子公司为广厦控股及其关联方提供担保额度共计 10 亿元,具体如下: 被担保单位 担保金额(单位:万元) 广厦控股集团有限公司 50,000 广厦建设集团有限责任公司 20,000 广厦(舟山)能源集团有限公司 20,000 其它关联方 10,000 合计 100,000 3、担保期限:自股东大会审议通过之日起一年 4、反担保:被担保人提供相应的担保,但总额不受此上额限制。 5、其他:在不超过已审批总额度的情况下,公司将依据实际融资情况对 担保对象和担保额度进行调剂,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。 在上述额度内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理,并在实 际办理过程中授权董事长签署相关文件;对于上述担保金额以外的担保行为, 公司将严格按照相关要求,重新提交董事会、股东大会审议批准。 四、 董事会意见 董事会意见:本次提请增加公司与广厦控股及其关联方互保额度是根据公司 生产经营需求作出的,同时被担保方财务状况稳定,资信情况良好,具有较强的 履约能力,又有反担保,公司对其担保风险较小,不会有发生损害上市公司和中、 小股东利益的情形。 独立董事意见:独立董事认真审阅了《关于增加公司与广厦控股及其关联方 互保额度的议案》和关联方基本信息及财务报表,认为:1、为了满足公司生产 经营需要,公司拟增加与广厦控股及其关联方之间的互保金额,鉴于关联担保方 财务状况稳定,资信情况良好,具有较强的履约能力,又有被担保方提供相应的 反担保,公司对其担保风险较小,不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的 情形;2、该议案已经审计委员会审议通过,并经董事会审议表决通过,关联董 事回避了表决,审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定,同意将 其提交股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2015 年 6 月 30 日,公司及控股子公司的对外担保总额为 510,329.39 万元,其中:公司对控股子公司及控股子公司之间的担保余额 186,714.00 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 93.19%,对关联方及其子公司担保余额 323,615.39 万元,占公司最近一期经审计净资产的 161.52%。上述担保无逾期, 无涉及诉讼的担保。 特此公告。 浙江广厦股份有限公司董事会 二〇一五年七月七日