证券代码：600052        证券简称：浙江广厦         公告编号：临 2015-035



                     浙江广厦股份有限公司
关于对转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权相关
               事项予以确认暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       鉴于原交易事项发生了部分变化，公司将其重新提交董事会、股东会进
行补充审议；
       过去 12 个月公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额 29.24 亿元，
与广厦控股及其关联方进行资产置换交易、股权转让交易两次，总金额为 5.7
亿元，除上述交易以外，无其它除日常关联交易以外的交易事项；
       本议案未构成重大资产重组；
       本议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大
会审议通过，股东可以通过现场或网络投票方式参与股东大会投票，股东大会时
间另行通知。


    一、交易事项概述
    陕西广福置业发展有限公司（以下简称“陕西广福”）原为本公司控股子公
司，公司持有其 90%的股权。公司于 2013 年 10 月 16 日召开第七届董事会第二
十二次会议，并于 2013 年 11 月 5 日召开 2013 年度第三次临时股东大会，审议
通过了《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权的提案》，同意将持有
的陕西广福 90%的股权以 33,439.54 万元的交易价格（上述股权对应评估价值为
35,239.54 万元，扣除评估基准日后公司取得的分红款 1,800 万元）转让给陕西
博大投资管理有限公司（以下简称“陕西博大”）。上述交易具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临 2013-035。
    鉴于陕西博大在上述交易中的股权转让款资金由我公司控股股东广厦控股
集团有限公司（以下简称“广厦控股”）提供，本次交易构成关联交易。
    2015 年 8 月 15 日，公司八届董事会第六次会议审议通过了本议案，关联董
事楼明、楼江跃回避表决，公司独立董事事前认可并发表了独立意见，公司第八
届董事会审计委员会亦对本次置换出具了书面审核意见。
    本议案事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截止本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。
    本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。


    二、交易补充事项
    1、原因概述
    截至 2015 年 6 月，公司已全额收到陕西博大上述股权转让款。后经核查发
现，上述股权转让款实际由我公司控股股东广厦控股向陕西博大提供财务资助支
付。鉴于资金由广厦控股提供，本次交易构成关联交易。
    2、补充事项
    受让方：广厦控股集团有限公司
    （1）基本情况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002 年 2 月 5 日；
住所：杭州市莫干山路 231 号 17 楼；法定代表人：楼明；注册资本：15 亿
元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业
的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及
科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    （2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
   项目       2014 年 12 月 31 日（经审计）     2015 年 3 月 31 日
  总资产                3,532,033.3847                3,527,693.525
  总负债                2,347,281.3783                2,343,432.842
  净资产                1,184,752.0064                1,184,260.683
                       2014 年度                  2015 年 1-3 月
  营业收入               3,239,734.69                    483,409.48
  利润总额                  105,646.48                        988.21
  净利润                    83,867.74                         580.12
    （3）与本公司关联关系
    为本公司控股股东，目前持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总
股本的 38.66%。
    3、其他事项：除上述内容外，关于本次交易的其他事项及交易条款均未发
生变化，具体详见上海证券交易所公告（临 2013-035）。


    三、交易审议情况
    2015 年 8 月 15 日，公司召开了八届六次董事会，审议通过了《关于对转让
陕西广福置业发展有限公司 90%股权相关事项予以确认暨关联交易的议案》，关
联董事楼明、楼江跃回避了表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表
了独立意见，公司董事会审议委员会出具了书面审核意见。
    审议委员会意见：1、鉴于上述交易发生部分变化，公司拟将该交易事项
重新提交董事会、股东大会进行补充审议，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效；2、公司已严格按照要求对转让
的股权进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他
股东的利益；3、同意向董事会提交本议案进行审议。
    独立董事意见：1、鉴于上述交易发生部分变化，公司拟将该交易事项重
新提交董事会、股东大会进行补充审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的相关规定，合法、有效；2、上述交易已严格按照要求进行了
审计、评估工作，交易价格由具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估
报告为依据确定，交易价格和交易条件公允合理，不存在损害股东利益的情形。
因此本次对交易事项的补充审议，不影响该交易的公允性。


    四、对公司的影响
    1、公司认为，上述交易已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易价格
由具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，交易价格和
交易条件公允合理，不存在损害股东利益的情形。因此本次对交易事项的补充审
议，不影响该交易的公允性。
    2、公司目前已全额收到该交易股权转让款项，并于 2014 年 9 月完成了广福
置业股权过户的工商变更，确认了投资收益，并不再将其纳入合并报表范围。公
司已于 2014 年 9 月后实际丧失了对广福置业的控制权，交易事实已经形成。
    3、公司将进一步加强对交易信息、交易各环节事项的把握，避免类似事件
的再次发生。


    五、其他
    交易标的陕西广福的基本情况及交易的主要内容和履约安排情况详见公司
2013 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦
第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《浙江广厦关于拟转让陕西广福置业发
展有限公司 90%股权的公告》、《浙江广厦 2013 年第三次临时股东大会会议决议
公告》等（公告编号：临 2013-034、临 2013-035、临 2013-039）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
    特此公告。




                                             浙江广厦股份有限公司董事会
                                                    二〇一五年八月十八日