浙江广厦股份有限公司
                         关联交易决策制度
                          （2015 年 8 月修订）



                             第一章 总 则
    第一条   为规范浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
维护公司及公司全体股东的合法权益，根据国家有关法律、法规及《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
    第二条   本制度所称关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。
    第三条   本制度适用于公司及控股子公司。



                    第二章     关联人与关联交易
    第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联
自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。
    第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市
公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
    第七条   具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
    （一） 根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第六条规定情形之一；
    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一。
    第八条   公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人、应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报
上海证券交易所备案。
    第九条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）转让或者受让研究与开发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）购买原材料、动力、燃料；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其它通过约定可能引致资源或义务转移的事项
    （十八）中国证监会、上海证券交易所认定属于关联交易的其他事项。



                     第三章    关联交易的基本原则
    第十条     公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿原则；
    （三）公正、公平、公开、公允原则；
    （四）关联董事、关联股东和当事人采取回避表决原则；
    （五）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应当根据客观标准判断
该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或
报告。
    第十一条    公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明
确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。



                    第四章    关联交易的程序与披露
    第十二条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第十三条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    欠款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
    第十四条   公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联
交易，由董事会审议决定，并应当及时披露；交易金额在30万元以下的交联交易，
由董事长在董事会的授权下审批决定；公司不得直接或间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
    第十五条   公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定；在此
标准以下的关联交易，由董事长批准。但董事长本人或其近亲属为交易对方的除
外。
    第十六条   公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保除外、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交
易所股票上市规则（2014年修订）》9.7的规定，提供具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的评估或审计报告，并经董事会同意
后报股东大会审议批准。
    本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
    第十七条   本制度第十五条、第十六条所述的关联交易，应由二分之一以上
独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请证券
服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时
对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判读的依据。
    第十八条   公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条的规定。
    已按照本制度第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第十九条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行。有
关股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。
    公司出资额达到本制度第十六条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交
易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
    第二十一条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经
累计计算的发生额达到本制度第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别
适用以上各条的规定。
    已经按照本制度第十四条、第十五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    第二十二条   公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条、第
十六条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本制度第十四条、第十五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    第二十三条   公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
    （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条或十
六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
    （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条和第十六条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；该协
议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条或十六条的规定提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条或十六条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十四条     日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第二十五条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十六条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关审议及披露义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，经上海证券
交易所豁免，可以不按照关联交易的披露方式进行审议及披露；
    （五）上海证券交易所认定的其他情况。
    第二十七条     公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
    第二十八条     公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允
性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报
告中专门说明的方式向股东大会报告。
    第二十九条     关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
    第三十条   公司应按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本制度的规定，认真履行关联交易
的信息披露义务。股东大会或董事会做出关联交易事项的决议应及时公告。
    第三十一条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策和定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要
性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；
    （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内
容。
    公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》第9.14条规定进行披露。
    第三十二条   公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有
规定的，适用《上海证券交易所股票上市规则》第九章的规定。



                   第五章    风险防范和责任追究
    第三十三条   公司业务部门、各分子公司在日常业务往来中，应及时收集往
来单位的工商资料，了解客户的股权结构，发生关联交易应及时报送董事会办公
室；各分子公司应定期对关联方进行梳理，形成名册报送至股份公司董事会办公
室备案；公司董事会办公室应定期对关联方进行甄别与汇总，形成《公司关联方
名录》，并反馈至业务部门和各分子公司，以便查询。
    第三十四条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
    第三十五条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
    第三十六条     公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关
人员应承担责任。



                               第六章    附则
    第三十七条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十八条     本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不
含本数。
    第三十九条     本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法
规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。
    第四十条     本制度经公司股东大会审议通过后生效。