浙江广厦股份有限公司
                            对外担保管理制度
                              （2015 年 8 月修订）



                               第一章     总   则
    第一条   为了规范浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管
理，防范财务风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民
共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《浙江广厦股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他
人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。包括公司为全资子公司、控股子公
司提供的担保。
    第三条   公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。未经公司批准，子公司不得
对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。
    第四条   公司财务部为对外担保的日常管理部门。
    第五条   公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担
保的风险。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行
专项说明，并发表独立意见。



                    第二章     公司对外提供担保的条件
    第六条   公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
    （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）公司能够对其采取风险防范措施；
    （七）没有其他法律风险。
    第七条   公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行
调查，确定资料是否真实，形成《融资担保审批表》（附件）。
    第八条   公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。



                   第三章      公司对外提供担保的审批
    第九条   公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。其中，各子公司对外
担保应先填写《融资担保审批表》经本公司财务部审核、总经理审核后，报股份
公司财务部审核、董事办审核、分管副总审核、总经理审核、报董事长审批。审
批通过后，按权限报董事会或股东大会审议。
    第十条   应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提
交股东大会审议。须经股东大会审批的对外担保,包括下列情形：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）公司《章程》规定的其他担保情形。

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    第十一条   对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通
过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,
不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过；前款第（四）项担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    第十二条   公司财务部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项
相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。



               第四章      公司对外担保的执行和风险管理
    第十三条   公司有关对外担保事项经《公司章程》或本制度规定的公司有权
机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。合同签订
与审批流程参照《合同管理制度》相关规定执行。子公司签订的保证、抵（质）
押合同后，需将担保合同及相关借款资料在 7 个工作日向股份公司财务部备案。
    第十四条   被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
    第十五条   公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事
会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东
大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。

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    第十六条   公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还
款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
    公司财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。
    第十七条   债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。



                   第五章    公司对外担保的信息披露
    第十八条   公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关
规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部
门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信
息披露所需的文件资料。
    第十九条   对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在中国
证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大
会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第二十条   被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履
行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及
时予以披露。
    第二十一条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。



                         第六章   有关人员的责任
    第二十二条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务


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风险，建立严格的审查和决策程序，严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
    第二十三条   公司董事会违反对外担保审批权限的，对于错误决议有明知、
有重大过失、连续两次未参与表决或弃权的董事，公司董事会应提请股东大会予
以更换。
    第二十四条   依据本制度规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他相
关管理人员，未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同
或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，应当追究相关责任人员的法律责任。



                              第七章     附   则
    第二十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第二十六条   本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不
含本数。
    第二十七条   本制度所称“违规或失当的对外担保”是指公司及公司控股子
公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程
的规定对外提供担保，包括但不限于以下情形：
    （一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；
    （二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照
相关法律规定回避表决；
    （三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中
国证监会或者公司章程规定的限额；
    （四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内
容在指定媒体及时披露信息；
    （五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发
表独立意见；

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   （六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
   第二十八条   本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法
规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审议通过后生效。




                                  5
附件

                                   融资担保审批表
                                                           会签表编号：   年   号
                                                                   年     月   日
                                     融资单位基础信息

    借款主体                                    贷款主体

    借款金额                                    借款期限

  借款综合成本                                  融资用途

  融资担保要求

       备        注

                         股份公司（或子公司）对外担保信息

    担保单位                                    担保额度

    担保期限                                    担保方式

抵押物（质押物）

        备注

                                      审批意见栏

            担
            保        财务负责人：
            单
            位
            意        单位负责人：
            见

                      财务部


                      董事办：
            股
            份
            公
            司        分管副总：
            意
            见
                      总经理：


                      董事长：




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