证券代码：600052         证券简称：浙江广厦        公告编号：临 2015-042



 浙江广厦股份有限公司关于中国证监会浙江监管局
       对公司采取责令改正措施决定的整改报告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到中国
证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对浙江广厦股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕10 号）（以下简称“决定书”），
并于 2015 年 8 月 18 日披露了该事项（详见公告临 2015-033）。
    收到决定书后，公司董事会及管理层高度重视，及时向公司及子公司全体董
事、监事、高级管理人员进行了传达，对决定书中所提的问题进行了自查，制定
了相应的整改措施，并予以落实，整改具体情况如下：
    存在的问题一：你公司应对该项交易补充履行关联交易决策程序，并就该交
易将导致控股股东与上市公司存在的同业竞争问题，按照证监会相关监管要求提
出解决方案并公开披露。
    整改措施：
     （一）补充履行关联交易决策程序并披露。
     2015 年 8 月 15 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于对转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权相关事项予以确认暨关联交易的
议案》，关联董事楼明、楼江跃回避表决，公司独立董事事前认可并发表了独立
意见，公司第八届董事会审计委员会亦出具了书面审核意见。公司拟于 2015 年
9 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会进行审议，中小股东可通过网络投票、
现场等方式参会表决，关联股东回避表决。上述议案的审议严格按照关联交易决
策程序进行，公司已于 2015 年 8 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站进行披露，公告编号临 2015-034、临
2015-035。
    （二）拟在投资者接待日暨业绩说明会上，对该事项进行专项解释说明。
    公司拟于 2015 年 9 月 9 日召开半年度投资者接待日暨 2015 年半年报业绩说
明会，向投资者专项说明本次整改事项及整改情况。
    （三）与控股股东协商，提出同业竞争解决方案并披露。
    公司收到决定书后，第一时间与控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称
“广厦控股”）进行了协商，就目前已事实存在的同业竞争问题，要求广厦控股
按证监局要求提出切实可行的解决方案。
    鉴于公司近年来逐步退出房地产业务、进行产业转型的整体思路已较为清
晰，公司于 2015 年 8 月 15 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司拟退出房地产行业的议案》，公司决定在未来三年内，逐步退出房地产业务，
实施产业转型。基于上述议案已获公司董事会审议通过，广厦控股重新出具《关
于消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：（1)如浙江广厦股东大会审议未通过浙
江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公司将在未来五年内，通
过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方
式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目；（2)如浙江广厦股
东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦
及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发
展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序
受让其尚未退出的房产项目。
    上述解决同业竞争的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，能有效
解决公司目前存在的同业竞争问题。公司已将广厦控股上述承诺事项提交公司第
八届董事会第七次会议审议(《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》)
并通过，并将于 2015 年 9 月 9 日召开股东大会进行审议。
    存在的问题二：你公司应对关联交易制度、信息披露管理制度、资金使用管
理制度的执行情况进行全面自查，于 2015 年 8 月 21 日向我局提交书面整改报告
并公告。
    整改措施：
    （一）组织各子公司进行自查并出具自查说明。
    收到浙江证监局决定书后，公司董事长召集公司管理层及财务部、董事会办
公室、办公室等主要职能部门，就落实自查工作具体安排相关工作。2015 年 8
月 17 日，公司向各子公司下发了《关于要求各子公司进行合规性自查工作的通
知》，要求各子公司结合公司《关联交易决策制度》、《营运资金管理制度》、《筹
资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度进行全面
自查，并将书面自查说明报送公司办公室。2015 年 8 月 19 日，子公司浙江天都
实业有限公司、通和置业投资有公司、浙江广厦东金投资有限公司、广厦（南京）
房地产投资实业有限公司、东阳福添影视有限公司、浙江广厦文化旅游开发有限
公司等子公司均已进行全面自查并上报了自查说明。公司董事会办公室根据各子
公司提交的报告进行了逐项梳理，就目前存在的问题进行了总结。在筹资管理、
资金支付、对外担保等重要环节上，各子公司目前均能严格按照法律法规及公司
制度要求严格执行，但在一些具体的操作细节上，仍存在一些问题：如部分子公
司在日常关联交易事项中，对于新增关联方不能进行有效辨别，容易形成关联交
易事项的遗漏；部分子公司由于新纳入上市公司合并范围，对上市公司重大信息
披露事项的范围和要求并不完全知悉，容易造成上市公司信息披露的不及时甚至
遗漏。
    （二）根据自查情况进行有针对性的整改。
    针对上述情况，结合公司前期对重要内控制度的梳理，公司已对《对外担保
管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《发展战略管理制
度》、《投资管理制度》、《内部审计制度》进行了专项修订。上述制度修订已经公
司第八届董事会第七次会议审议通过，其中《对外担保管理制度》、《关联交易决
策制度》将于 2015 年 9 月 9 日提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。公司
将在审议通过后将上述制度书面告知控股股东及关联方，同时下发各子公司，并
择机开展对子公司规范管理制度的培训，进一步提升上市公司及各子公司规范意
识。
    公司已于 2015 年 8 月 21 日向浙江证监局递交了整改报告，今后将以此为鉴，
组织公司及各子公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对上市公司规范
治理相关法律法规和部门规章的学习，同时，将上市公司规范治理中涉及控股股
东及关联方的相关要求告知其实际控制人、董事、监事和高级管理人员，从而保
证上市公司合法合规经营，确保信息披露的及时、准确和完整。公司将按照决定
书的要求，进一步完善关联交易、资金使用、信息披露相关制度并提高制度的执
行力，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规的规定，切实维护公司及全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定的
发展。


    特此公告。


                                                   浙江广厦股份有限公司
                                                 二〇一五年八月二十五日