证券代码：600052      证券简称：浙江广厦     公告编号：临 2015-040




                      浙江广厦股份有限公司
         关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江证监局《关于对浙江广厦股份
有限公司采取责令改正措施的决定》〔2015〕10 号（以下简称“决定书”），公司
控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）结合实际情况，决定
按上述文件规范并变更相关承诺事项，并积极履行相关义务。现就相关情况说明
如下：
    一、原承诺履行情况及变更原因
    2007 年，我公司进行股权分置改革，广厦控股出具《关于消除同业竞争安
排的承诺》，承诺在公司整合完毕后，“浙江广厦将是广厦控股中唯一从事房地产
开发业务的公司，除浙江广厦外，广厦控股下属任何企业均不再涉足房地产项目
开发”。
    2013 年，我公司将持有的陕西广福置业发展有限公司（以下简称“陕西广
福”）90%的股权转让给陕西博大投资管理有限公司（以下简称“陕西博大”），因
陕西博大收购资金来自广厦控股，广厦控股为陕西广福的实际受让方。由于陕西
广福主营业务为房地产开发，导致广厦控股事实上形成了与我公司的同业竞争，
违背了上述关于消除同业竞争的承诺。
    为彻底消除控股股东与我司目前存在的同业竞争问题，根据浙江证监局“决
定书”要求，广厦控股重新出具了《关于消除同业竞争安排的承诺》，提交我司
董事会、股东大会审议。
    二、新承诺的具体内容
    广厦控股新出具的《关于消除同业竞争安排的承诺》内容如下：
    1、如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地
产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的
开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新
增其他房地产开发项目。
    2、如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产
开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为
支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购
买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。
    3、如我公司违反上述承诺，浙江广厦及其控股子公司、浙江广厦及其控股
子公司股东有权根据本承诺函依法申请强制我公司履行上述承诺，并赔偿浙江广
厦及其控股子公司、浙江广厦及其控股子公司股东因此遭受的全部损失。
    三、承诺事项的履约情况分析及制约措施
     公司认为，上述承诺函约定事项较为明确，具有明确的履约时限和履约方
式，有利于有效解决目前存在的同业竞争问题。承诺方广厦控股资产规模、经营
情况良好，具有充分的履约能力。
    公司将严格按照上述解决同业竞争的措施推动各项工作的开展，督促控股股
东及时履行相关承诺。如因同业竞争问题未按上述承诺函约定解决给公司造成损
失的，公司将严格按照法律法规的规定要求广厦控股赔偿相应的损失。
    四、对公司的影响
    1、本次控股股东变更承诺，系落实监管部门要求的整改措施之一，有利于
消除控股股东与我公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；
    2、控股股东作出在我公司在退出房地产业务过程中的相关承诺，有利于充
分推动和保障我公司具体工作的开展，加快上市公司战略转型工作的有效实施；
    3、明确控股股东与我公司未来在房地产业务上的划分，有利于充分发挥各
自优势，进一步加强产业整合，集中精力拓展新产业、新业务的发展。
    五、董事会审议情况
    2015 年 8 月 21 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于控股股
东变更同业竞争承诺事项的议案》，关联董事楼明、楼江跃回避了表决，7 名非
关联董事参与表决，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司
股东大会审议批准，关联股东回避表决。
    六、独立董事意见
    1、本次公司控股股东广厦控股集团有限公司变更承诺，是落实监管部门要
求的整改措施之一，变更方案符合法律法规和《公司章程》的规定，有利于消除
控股股东与公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；
    2、控股股东作出在公司在退出房地产业务过程中的相关承诺，有利于充分
推动和保障公司具体工作的开展，加快上市公司战略转型工作的有效实施，不会
有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；
    3、我们经过认真分析，考虑到公司未来持续、稳健发展，回报广大中小投
资者，认为明确控股股东与公司未来在房地产业务上的划分，有利于充分发挥各
自优势，进一步加强产业整合，集中精力拓展新产业、新业务的发展，符合全体
股东的利益和公司发展的需要；
    4、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决
的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
    七、监事会意见
    1、公司控股股东变更承诺符合法律法规和《公司章程》的规定，有利于消
除控股股东与公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；
    2、明确控股股东与公司未来在房地产业务上的划分，有利于充分发挥各自
优势，进一步加强产业整合，集中精力拓展新产业、新业务的发展，符合全体股
东的利益和公司发展的需要；
    3、控股股东作出在公司在退出房地产业务过程中的相关承诺，有利于充分
推动和保障公司具体工作的开展，加快上市公司战略转型工作的有效实施，不会
有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。
    因此，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。



    特此公告。



                                             浙江广厦股份有限公司
                                             二〇一五年八月二十五日