浙江广厦：2015年第二次临时股东大会会议资料2015-08-29
浙江广厦股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一五年九月九日
浙江广厦股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议议程---------------------------------------------------------2
二、会议须知---------------------------------------------------------3
三、会议议案
1、 关于修订<关联交易决策制度>部分条款的议案》------------------------5
2、 关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》------------------------8
3、《关于对转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权相关事项予以确认暨关联交
易的议案》----------------------------------------------------------12
4、《关于公司拟退出房地产行业的议案》--------------------------------15
5、 关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》-------------------------17
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浙江广厦股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议程
2015 年 9 月 9
会议时间
日下午 14:30
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 主持人
二、宣布股东现场出席情况 监事会主席
三、宣布监票人和计票人 监事会主席
四、审议会议议案
1、《关于修订<关联交易决策制度>部分条款的议案》
2、《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》
3、《关于对转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权相关事项予以确认
董事会秘书
暨关联交易的议案》
4、《关于公司拟退出房地产行业的议案》
5、《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》
五、股东现场发言和提问 -
六、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
八、宣布最终表决结果 主持人
九、宣读法律意见书 律师
十、宣读股东大会决议 主持人
十一、与会董、监事签字 -
十二、宣布会议结束 主持人
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2015 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2015 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内
进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼
要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先
报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
保持会场正常秩序。
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八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案一
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关于修订《关联交易决策制度》部分条款的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、《公司章程》等相关
要求，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》的部分条款进行修订。
请各位股东审议。
附：
《关联交易决策制度》修订对照表
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附件
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《关联交易决策制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第五条 （五）中国证监会、上海 第五条 （五）中国证监会、上海
证券交易所或公司根据实质重于形式 证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系， 的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或 可能导致公司利益对其倾斜的法人或
其他组织。 其他组织，包括持有对上市公司具有重
要影响的控股子公司10%以上股份的法
人或其他组织。
第六条 （五）中国证监会、上海 第六条 （五）中国证监会、上海
证券交易所或公司根据实质重于形式 证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系， 的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，
包括持有对上市公司具有重要影响的
控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十四条 公司与关联自然人发 第十四条 公司与关联自然人发
生的交易金额在30万元以上的关联交 生的交易金额在30万元人民币以上的
易（上市公司提供担保除外），应当及 关联交易，由董事会审议决定，并应当
时披露。 及时披露；交易金额在30万元以下的交
公司不得直接或间接向董事、监 联交易，由董事长在董事会的授权下审
事、高级管理人员提供借款。 批决定；公司不得直接或间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人发生 第十五条 公司与关联法人发生
的交易金额占公司最近一期经审计净 的交易金额在300万元人民币以上，且
资产绝对值0.5%以下的关联交易，由董 占公司最近一期经审计净资产绝对值
事长批准。但董事长本人或其近亲属为 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决
交易对方的除外。 定；在此标准以下的关联交易，由董事
长批准。但董事长本人或其近亲属为交
易对方的除外。
第十八条 本制度第十六条、第十 第十七条 本制度第十五条、第十
七条所述的关联交易，应由二分之一以 六条所述的关联交易，应由二分之一以
上独立董事认可后，方可提交董事会讨 上独立董事认可后，方可提交董事会讨
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论。独立董事在作出判断前，可以聘请 论。独立董事在作出判断前，可以聘请
证券服务机构出具独立财务顾问报告， 证券服务机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。 作为其判断的依据。公司审计委员会应
当同时对该关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议，并报告
监事会。审计委员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判读的依据。
第二十八条 公司监事会有权对 第二十七条 公司监事会有权对
关联交易的披露、审议、表决、履行情 关联交易的披露、审议、表决、履行情
况进行监督。 况进行监督并在年度报告中发表意见。
删除条款
第十六条 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易，应当及时披露，并报
董事会审议批准。
新增条款
第三十三条 公司业务部门、各分子公司在日常业务往来中，应及时收集往
来单位的工商资料，了解客户的股权结构，发生关联交易应及时报送董事会办公
室；各分子公司应定期对关联方进行梳理，形成名册报送至股份公司董事会办公
室备案；公司董事会办公室应定期对关联方进行甄别与汇总，形成《公司关联方
名录》，并反馈至业务部门和各分子公司，以务查询。
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议案二
浙江广厦股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、《公司章程》等相关
要求，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。
请各位股东审议。
附：
《对外担保管理制度》修订对照表
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附件
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《对外担保管理制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第二条本制度所称对外担保，是指 第二条本制度所称对外担保，是指公司
公司及其控股子公司以第三人身份为 及其控股子公司以第三人身份为他人
他人提供保证、抵押、质押或其他形式 提供保证、抵押、质押或其他形式的担
的担保。 保。包括公司为全资子公司、控股子公
司提供的担保。
第三条公司对外提供担保应遵循 第三条公司对外提供担保应遵循
慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。 慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。
控股股东及其他关联方不得强制公司 控股股东及其他关联方不得强制公司
为他人提供担保。 为他人提供担保。未经公司批准，子公
公司全体董事及高级管理人员应 司不得对外提供担保，不得相互提供担
当审慎对待、严格控制公司对外担保的 保，也不得请其他单位为其提供担保。
风险。
第五条公司独立董事应在年度报 第五条公司全体董事及高级管理
告中，对公司累计和当期对外担保情况 人员应当审慎对待、严格控制公司对外
进行专项说明，并发表独立意见。 担保的风险。公司独立董事应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况
进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司对外提供担保由财 第七条 公司对外提供担保由财
务部根据被担保对象提供的上述资料 务部根据被担保对象提供的上述资料
进行调查，确定资料是否真实。 进行调查，确定资料是否真实，形成《融
资担保审批表》（附件）。
第九条公司对外担保必须经股东 第九条公司对外担保必须经股东
大会或董事会审议。 大会或董事会审议。其中，各子公司对
外担保应先填写《融资担保审批表》经
本公司财务部审核、总经理审核后，报
股份公司财务部审核、董事办审核、分
管副总审核、总经理审核、报董事长审
批。审批通过后，按权限报董事会或股
东大会审议。
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第十条公司对外担保的最高决策 第十条应由股东大会审批的对外
机构为公司股东大会，董事会根据《公 担保,必须经董事会审议通过后,方可
司章程》有关董事会对外担保审批权限 提交股东大会审议。须经股东大会审批
的规定，行使对外担保的审批权。超过 的对外担保,包括下列情形：
《公司章程》规定的董事会的审批权限 （一）单笔担保额超过最近一期经
的，董事会应当提出预案，并报股东大 审计净资产 10%的担保；
会批准。董事会组织管理和实施经股东 （二）公司及公司控股子公司的对
大会通过的对外担保事项。 外担保总额，达到或超过最近一期经审
第十一条对于董事会权限范围内 计净资产的50%以后提供的任何担保；
的担保事项，应当取得出席董事会会议 （三）为资产负债率超过70%的担
的三分之二以上董事同意。 保对象提供的担保；
第十二条股东大会或者董事会就 （四）按照担保金额连续十二个月
对担保事项做出决议时，与该担保事项 内累计计算原则，超过公司最近一期经
有利害关系的股东或者董事应当回避 审计总资产30％的担保；
表决。董事会秘书应当详细记录有关董 （五）按照担保金额连续十二个月
事会会议和股东大会的讨论和表决情 内累计计算原则，超过公司最近一期经
况。 审计净资产的 50％，且绝对金额超过
第十三条应由股东大会审批的对 5000 万元以上的担保；
外担保，必须经董事会审议通过后，方 （六）对股东、实际控制人及其关
可提交股东大会审批。公司下列对外担 联方提供的担保；
保行为，须经股东大会审议通过： （七）公司《章程》规定的其他担
（一）公司及公司控股子公司的对 保情形。
外担保总额，达到或超过最近一期经审 第十一条对于董事会权限范围内
计净资产的50%以后提供的任何担保； 的担保事项，除应经全体董事的过半数
（二）公司的对外担保总额，达到 通过外，还应经出席董事会会议的三分
或超过最近一期经审计总资产的30%以 之二以上董事同意；股东大会在审议为
后提供的任何担保； 股东、实际控制人及其关联方提供的担
（三）为资产负债率超过70%的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支
保对象提供的担保； 配的股东,不得参与该项表决,该项表
（四）单笔担保额超过最近一期经 决由出席股东大会的其他股东所持表
审计净资产10%的担保； 决权的半数以上通过；前款第（四）项
（五）对股东、实际控制人及其关 担保，应经出席会议的股东所持表决权
联方提供的担保。 的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（二）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决。该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
除本条所列的须由股东大会审批
的对外担保以外的其他对外担保事项，
由董事会根据《公司章程》对董事会对
外担保审批权限的规定，行使对外担保
的决策权。
第十五条公司有关对外担保事项 第十三条公司有关对外担保事项
经《公司章程》或本制度规定的公司有 经《公司章程》或本制度规定的公司有
权机构批准后，由公司董事长或其授权 权机构批准后，由公司董事长或其授权
的人代表公司对外签署担保合同。 的人代表公司对外签署担保合同。合同
公司控股子公司的对外担保事项 签订与审批流程参照《合同管理制度》
比照本制度的规定执行，公司控股子公 相关规定执行。子公司签订的保证、抵
司的对外担保事项经公司及该控股子 （质）押合同需在合同盖章后 7 个工作
公司的有权部门批准后，由控股子公司 日内交回股份财务部，不能按时交回
的董事长或其授权的人代表该公司对 的，应书面提供缓交报告。
外签署担保合同。公司控股子公司应在
其董事会或股东大会做出决议后及时
通知上市公司履行有关信息披露义务。
第十六条公司订立的担保合同应
在签署之日起 7 日内报送公司财务部登
记备案。
增加条款
附件 《融资担保审批表》
删除条款
第十七条已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获
得批准后 30 日内未签订相关对外担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，
视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
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议案三
浙江广厦股份有限公司
关于对转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权
相关事项予以确认暨关联交易的议案
各位股东：
公司于 2015 年 8 月 15 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
对转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权相关事项予以确认暨关联交易的议
案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广
厦第八届董事会第六次会议决议公告》（临 2015-034）、《浙江广厦关于对转让陕
西广福置业发展有限公司 90%股权相关事项予以确认暨关联交易的公告》（临
2015-035）。 现将该议案提交股东大会审议，具体如下：
一、交易事项概述
陕西广福置业发展有限公司（以下简称“陕西广福”）原为本公司控股子公
司，公司持有其 90%的股权。公司于 2013 年 10 月 16 日召开第七届董事会第二
十二次会议，并于 2013 年 11 月 5 日召开 2013 年度第三次临时股东大会，审议
通过了《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权的提案》，同意将持有
的陕西广福 90%的股权以 33,439.54 万元的交易价格（上述股权对应评估价值为
35,239.54 万元，扣除评估基准日后公司取得的分红款 1,800 万元）转让给陕西
博大投资管理有限公司。
鉴于陕西博大在上述交易中的股权转让款资金由我公司控股股东广厦控股
集团有限公司（以下简称“广厦控股”）提供，本次交易构成关联交易。
2015 年 8 月 15 日，公司八届董事会第六次会议审议通过了本议案，关联
董事楼明、楼江跃回避表决，公司独立董事事前认可并发表了独立意见，公司第
八届董事会审计委员会亦对本次置换出具了书面审核意见。
二、交易补充事项
1、原因概述
截至 2015 年 6 月，公司已全额收到陕西博大上述股权转让款。后经核
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查发现，上述股权转让款实际由我公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简
称“广厦控股”）向陕西博大提供财务资助支付。鉴于资金由广厦控股提供，本
次交易构成关联交易。
2、补充事项
受让方：广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002 年 2 月 5 日；住所：
杭州市莫干山路 231 号 17 楼；法定代表人：楼明；注册资本：15 亿元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业
型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服
务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 3 月 31 日
总资产 3,532,033.3847 3,527,693.525
总负债 2,347,281.3783 2,343,432.842
净资产 1,184,752.0064 1,184,260.683
2014 年度 2015 年 1-3 月
营业收入 3,239,734.69 483,409.48
利润总额 105,646.48 988.21
净利润 83,867.74 580.12
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总
股本的 38.66%。
3、其他事项：除上述内容外，关于本次交易的其他事项及交易条款均未
发 生变化，具体详见上海证券交易所公告（临 2013-035）。
三、对公司的影响
1、公司认为，上述交易已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易价格
由具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，交易价格和
交易条件公允合理，不存在损害股东利益的情形。因此本次对交易事项的补充审
议，不影响该交易的公允性。
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2、公司目前已全额收到该交易股权转让款项，并于 2014 年办妥广福置业股
权过户的工商变更手续，确认投资收益，并不再将其纳入合并报表范围。公 司
已于 2014 年 9 月后实际丧失了对广福置业的控制权，交易事实已经形成。
3、公司将进一步加强对交易信息、交易各环节事项的把握，避免类似事件
的再次发生。
请各位股东审议（关联股东请回避表决）。
浙江广厦股份有限公司
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议案四
浙江广厦股份有限公司
关于公司拟退出房地产行业的议案
各位股东：
公司于 2015 年 8 月 15 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公 司 拟 退 出 房 地 产 行 业 的 议 案 》， 具 体 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦第八届董事会第六次会议决议公告》（临
2015-034）、《浙江广厦关于关于公司拟退出房地产行业的议案》（临 2015-036）。
现将该议案提交股东大会审议，具体如下：
一、原因概述
2001 年，公司通过重大资产重组，退出建筑业，进入利润率较高的房地产 业。
2007 年，公司成功实施了股权分置改革，进一步改善了公司房地产项目的资 产
质量，提高了盈利能力。经过十几年的发展，公司先后开发了重庆“广厦城”、
南京“长江路九号”、东阳“紫荆庄园”、杭州“天都城”、通和“南岸花城”、
“戈 雅公寓”等一系列项目。
近年来，随着房地产调控政策的持续深入，作为经济领域重要支柱的房地产
行业，在经历了几轮高速发展后，随着经济结构调整及进入平稳增长的新常态，
房地产行业也逐步迈入了稳定发展的阶段。公司认为，长期来看，随着竞争的加
剧，未来房地产行业集中度将进一步提升，中小型房企生存压力加剧；短期内，
受高库存、投资性需求减少、落实不动产登记制度及房产税推出预期等因素影响，
去化压力仍旧较大，行业利润率可能进一步下滑。
从上市公司盈利能力和未来发展角度考虑，公司近年来一直积极探索多元化
发展的战略方向。一方面，公司始终坚持“稳健发展”的原则，坚持做好现有项
目的开发，通过销售清盘、股权转让等方式进行快速去化和剥离；另一方面，于
2014 年进行资产置换，置入盈利能力和发展空间较强的影视文化行业，迈出转
型 的第一步，并积极探索符合上市公司发展的新的产业方向。 基于公司退出房
地产行业的整体思路已经较为清晰，为进一步增强公司在资 本市场的竞争力，
提升上市公司盈利能力，公司决定在未来三年内逐步退出房地 产行业，进入有
发展潜力和增长空间的新领域，实施产业转型。
二、实施计划
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（一）退出项目
公司现有子公司中，浙江天都实业有限公司、通和置业投资有限公司及其子
公司、广厦（南京）房地产投资实业有限公司、浙江广厦东金投资有限公司为从
事房地产开发业务的子公司，主要开发项目有“天都城”项目、“十二橡树”项
目、“戈雅公寓”项目、“长江路九号”项目三期和东阳项目（规划中）。
（二）退出方式
1、对于存量项目，采取如下方式：（1）加快项目去化，尾盘项目清盘后注
销项目公司；（2）对于尚未去化项目、在建及待建项目，采取包括但不限于按市
场价转让、资产置换等方式出售给控股股东及其关联方或非关联第三方；（3）其
他符合上市公司法律法规规定的方式。
2、不再新增其他房地产开发项目。
（三）退出时间
自股东大会审议通过本议案之日起三年内，不同项目间具体退出时间可能会
有一定的差异。
三、对公司的影响
（一）公司进一步明确退出房地产行业的计划，有利于加快剥离低效资产，
进一步优化公司资产质量，提升整体盈利能力；
（二）有利于有效解决与控股股东形成的同业竞争问题，发挥各自优势开展
产业整合；
（三）有利于加快公司转型各项具体工作的开展，集中精力加强对现有影视
文化行业的整合，并积极探索符合公司未来发展方向的新的产业领域。
公司将在保证稳定、健康、持续发展的前提下，综合考虑各项目的不同开发
阶段，有计划地逐步退出房地产行业。通过内生和外延式发展，做好做强影视文
化产业的同时，抓住机遇，积极探索符合公司未来发展方向的新产业，打造上市
公司新的利润增长点。在保持必要的经营规模的前提下，优化产业结构和财务结
构，努力提高盈利水平，为广大投资者创造更大的价值。
请各位股东审议（关联股东请回避表决）。
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二〇一五年九月九日
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议案五
浙江广厦股份有限公司
关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案
各位股东：
公司于 2015 年 8 月 21 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦第八届董事会第七次会议决议公告》（临
2015-038 ）、《 浙 江 广 厦 关 于 控 股 股 东 变 更 同 业 竞 争 承 诺 事 项 的 公 告 》（ 临
2015-040）。 现将该议案提交股东大会审议，具体如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江证监局《关于对浙江广厦股份
有限公司采取责令改正措施的决定》〔2015〕10 号（以下简称“决定书”），公司
控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）结合实际情况，决定
按上述文件规范并变更相关承诺事项，并积极履行相关义务。
一、原承诺履行情况及变更原因
2007 年，我公司进行股权分置改革，广厦控股出具《关于消除同业竞争安 排
的承诺》，承诺在公司整合完毕后，“浙江广厦将是广厦控股中唯一从事房地产
开发业务的公司，除浙江广厦外，广厦控股下属任何企业均不再涉足房地产项目
开发”。
2013 年，我公司将持有的陕西广福置业发展有限公司（以下简称“陕西广
福”）90%的股权转让给陕西博大投资管理有限公司（以下简称“陕西博大”），
因 陕西博大收购资金来自广厦控股，广厦控股为陕西广福的实际受让方。由于
陕西 广福主营业务为房地产开发，导致广厦控股事实上形成了与我公司的同业
竞争， 违背了上述关于消除同业竞争的承诺。
为彻底消除控股股东与我司目前存在的同业竞争问题，根据浙江证监局“决
定书”要求，广厦控股重新出具了《关于消除同业竞争安排的承诺》。
二、新承诺的具体内容
广厦控股新出具的《关于消除同业竞争安排的承诺》内容如下：
1、如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地
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浙江广厦股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的
开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新
增其他房地产开发项目。
2、如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产
开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为
支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购
买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。
3、如我公司违反上述承诺，浙江广厦及其控股子公司、浙江广厦及其控股 子
公司股东有权根据本承诺函依法申请强制我公司履行上述承诺，并赔偿浙江广
厦及其控股子公司、浙江广厦及其控股子公司股东因此遭受的全部损失。
三、承诺事项的履约情况分析及制约措施
公司认为，上述承诺函约定事项较为明确，具有明确的履约时限和履约方
式，有利于有效解决目前存在的同业竞争问题。承诺方广厦控股资产规模、经营
情况良好，具有充分的履约能力。
公司将严格按照上述解决同业竞争的措施推动各项工作的开展，督促控股股
东及时履行相关承诺。如因同业竞争问题未按上述承诺函约定解决给公司造成损
失的，公司将严格按照法律法规的规定要求广厦控股赔偿相应的损失。
四、对公司的影响
1、本次控股股东变更承诺，系落实监管部门要求的整改措施之一，有利于
消除控股股东与我公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；
2、控股股东作出在我公司在退出房地产业务过程中的相关承诺，有利于充
分推动和保障我公司具体工作的开展，加快上市公司战略转型工作的有效实施；
3、明确控股股东与我公司未来在房地产业务上的划分，有利于充分发挥各
自优势，进一步加强产业整合，集中精力拓展新产业、新业务的发展。
请各位股东审议（关联股东请回避表决）。
浙江广厦股份有限公司
二〇一五年九月九日
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