关于浙江广厦股份有限公司
              转让陕西广福置业发展有限公司
                 股权的会计处理的专项说明
                             天健审〔2015〕6843 号



浙江广厦股份有限公司全体股东：
    2013 年 10 月 16 日浙江广厦股份有限公司（以下简称贵公司）召开七届二
十二次董事会，审议通过了《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权的
提案》，并经 2013 年 11 月 5 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过，
贵公司按评估价将陕西广福置业发展有限公司(以下简称广福置业)90%股权转让
给陕西博大投资管理有限公司（以下简称陕西博大）。
   贵公司已聘请中联资产评估集团有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准
日，对此次转让涉及广福置业 90%股权的市场价值进行了评估。中联资产评估集
团有限公司已于 2013 年 7 月 14 日出具了《资产评估报告》（中联评报字﹝2013﹞
第 523 号），广福置业股东全部权益在评估基准日的账面值为 6,388.39 万元，
评估值为 39,155.04 万元。
    2014 年 9 月 25 日贵公司与陕西博大签订了《股权转让协议》，约定广福置
业 90%股权的转让价格按 35,239.54 万元（全部权益评估值的 90%）扣除 2013 年
10 月 8 日支付贵公司的分红款 1,800 万元后确定，即此次转让价格为 33,439.54
万元。截至 2014 年 9 月 30 日，贵公司已收到 55%的股权转让款计 18,391.75 万
元，并收回全部广福置业欠款。广福置业已于 2014 年 11 月 19 日办妥工商变更
登记手续，贵公司已在 2014 年度确认上述股权转让收益 20,805.62 万元。
    根据贵公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）于 2015

                               第 1 页   共 3 页
年 6 月 7 日出具的《情况说明》，陕西博大受让的广福置业 90%的股权系为广厦
控股代为购买，从 2014 年 5 月至 2015 年 6 月，广厦控股陆续将款项计 50,485.32
万元支付给陕西博大，用以支付股权转让款和欠款。
    我们已取得了贵公司提供的广厦控股支付上述款项的原始凭证复印件，根据
该等资料，2014 年 5－9 月，广厦控股间接支付给陕西博大共计 22,739.25 万元，
陕西博大用于支付贵公司股权转让款 18,391.75 万元，代广福置业归还贵公司欠
款 4,347.50 万元；间接支付给广福置业 12,698.28 万元，广福置业用于其归还
贵公司欠款。2015 年 5－6 月，广厦控股支付给陕西博大 13,047.79 万元，广福
置业支付给陕西博大 2,000.00 万元，陕西博大用于支付贵公司股权转让款。截
至 2014 年 9 月末，贵公司已收到 55%的股权转让款和全部广福置业欠款，截至
2015 年 6 月 4 日，贵公司收到剩余 45%股权转让款。
    2015 年 8 月 15 日贵公司召开八届六次董事会，审议通过《关于对转让陕西
广福置业发展有限公司 90%股权相关事项予以确认暨关联交易的议案》，并经
2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，确认广福置业 90%
股权的实际受让方为广厦控股，该交易构成关联交易。
    根据以上情况，我们认为：
    一、广厦控股以陕西博大名义购买广福置业 90%的股权，陕西博大支付给贵
公司的股权转让款来自于广厦控股，因此广福置业的实际受让方为广厦控股，因
广厦控股为贵公司的控股股东，故本次股权转让已构成关联交易。
    二、贵公司七届二十二次董事会和 2013 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司 90%股权的提案》，同意将广福置业 90%
的股权转于陕西博大。2014 年,陕西博大实际控制人因资金问题提出放弃购买后，
广厦控股以陕西博大名义购买该股权，股权受让方实际为广厦控股，贵公司未及
时披露上述交易是关联方交易，亦未履行关联方决策程序。
    三、鉴于 2014 年度贵公司已收到 55%以上的股权转让款，广福置业也已于
2014 年办妥工商变更登记。截至 2015 年 6 月 4 日，剩余 45%股权转让尾款也已
全部收讫。贵公司于 2014 年度将广福置业 90%的股权转让的事实已经成立，贵
公司已于 2014 年 9 月后实际丧失对广福置业的控制。股权转让事项也已经贵公
司八届六次董事会和 2015 年第二次临时股东大会补充审议通过，故贵公司将广


                               第 2 页   共 3 页
福置业不再纳入合并报表范围，并在 2014 年度确认投资收益是合理的。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：吕瑛群


          中国杭州                     中国注册会计师：陈素素



                                       二〇一五年九月十八日




                             第 3 页   共 3 页