证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2015-060
浙江广厦股份有限公司
关于出售东方文化园景观房产开发公司 7%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司拟将持有的东方文化园景观房产开发公司（以下简
称“东方文化园公司”）7%的股权转让给公司控股股东广厦控股集团有限公司（以
下简称“广厦控股”），公司拟以评估值为依据，确认本次交易金额为人民币
1,162.57 万元。
2、过去 12 个月公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司
进行关联交易 1 次，累计金额 780 万元（具体详见 2014 年年度报告第五节-六-
（二））。截至本公告日，公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额
363,348.77 万元，除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项；
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、交易实施不存在重大法律障碍；
5、交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
东方文化园公司系公司子公司通和置业投资有限公司（以下简称“通和置业”）
的控股子公司（通和置业持有其 90%的股份），鉴于公司拟将持有的通和置业 100%
的股权转让给广厦控股（具体详见公司同日在上海证券交易所网站的公告，公告
编号：临 2015-059），并将在未来逐步退出房地产相关业务，公司拟将所持有
1
的东方文化园 7%的股权一并出售给公司控股股东广厦控股。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东方文化园公司股东全部权益
在基准日 2015 年 10 月 31 日的账面值为 12,823.75 万元,公司持有的东方文化园
7%股份的账面值为 897.66 万元。
经银信资产评估有限公司评估，东方文化园公司股东全部权益在基准日
2015 年 10 月 31 日评估值为 16,608.16 元万元，评估增值 3,784.41 万元，增值
率 29.51%。公司持有的东方文化园 7%股份的评估价值为 1,162.57 万元，评估增
值 264.91 万元，增值率 29.51%。
根据上述交易标的的审计评估情况，经双方协商一致，拟以评估值为依据，
确认本次总交易金额为人民币 1,162.57 万元。
（二）本次交易履行的程序
公司第八届董事会第六次审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事对相
关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于 2015 年
11 月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交
易的议案》，同意将上述交易提交公司股东大会审议，关联董事楼明、楼江跃回
避了表决，独立董事发表了独立意见。
（三）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
本次交易对方广厦控股持有公司 33,705 万股，占公司总股本的 38.66%，为
公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截止本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。（其中：过去 12 个月公司与广厦控股集团有限公司关联
方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易 1 次，累计金额 780 万元（具体详见 2014
年年度报告第五节-六-（二））。公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额
363,348.77 万元，已经公司 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大
会审议通过。除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项。）
（五）本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
2
（一）关联人基本情况
1、公司概况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002 年 2 月 5 日；
住所：杭州市莫干山路 231 号 17 楼；法定代表人：楼明；注册资本：15 亿
元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业
的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及
科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、最近一年主要财务指标(单位：万元)
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 3,532,033.3847
总负债 2,347,281.3783
净资产 1,184,752.0064
2014 年度
营业收入 3,239,734.69
利润总额 105,646.48
净利润 83,867.74
3、与本公司的关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 33,705 万股，占本公司总股本的
38.66%。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：东方文化园公司成立于 2002 年 6 月 12 日，注册资本 10，000
万元，其中公司全资子公司通和置业出资 9000 万元，投资比例 90%，为控股股
东，本公司出资 700 万元。公司主要从事房地产项目南岸花城的开发与销售,目
前该项目处于收尾阶段。
2、东方文化园公司最近一年一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 10 月 31 日
总资产 19,304.98 16,773.67
总负债 6,417.09 3,949.92
净资产 12,887.89 12,823.75
3
2014 年度 2015 年 1-10 月份
营业收入 3,998.21 2,539.39
利润总额 -1,217.46 -67.05
净利润 -1,119.17 -64.14
3、东方文化园公司评估情况
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,750.72 20,535.14 3,784.42 22.59
非流动资产 22.94 22.94 0.00 0.00
其中：可供出售金融资产净额 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00
长期应收款净额 0.00 0.00 0.00
长期股权投资净额 0.00 0.00 0.00
投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 0.00 0.00 0.00
在建工程净额 0.00 0.00 0.00
工程物质净额 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00
油气资产净额 0.00 0.00 0.00
无形资产净额 0.00 0.00 0.00
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉净额 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 22.94 22.94 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 16,773.66 20,558.08 3,784.42 22.56
流动负债 3,949.92 3,949.92 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 3,949.92 3,949.92 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 12,823.75 16,608.16 3,784.41 29.51
评估值较账面价值有所增值，主要系项目剩余存量房增值所致。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
出让方（甲方）：浙江广厦股份有限公司
受让方（乙方）：广厦控股集团有限公司
（二）交易标的
4
公司持有的东方文化园公司 7%的股权。
（三）交易价格及定价依据
经双方协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为人民币
1,162.57 万元。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部达成之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会已按上市规则及公司章程的要求通过八届九次董
事会审议的《关于出售资产暨关联交易的议案》，批准相关交易；
2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。
（五）支付方式：乙方承诺于 2015 年 12 月 31 前一次性向甲方全额支付转
让价款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
东方文化园系通和置业的控股子公司，鉴于公司拟将持有的通和置业 100%
的股权转让给控股股东，公司将持有的东方文化园公司少量股份一并转让给控股
股东，有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，同时也符合公司的经营目
标和发展战略。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于 2015 年 11 月 29 日在公司会议室召开第八届董事会第九次会
议，审议了上述关联交易，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，关联董事楼明先
生、楼江跃先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董
事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
（二）独立董事事前认可的书面意见
1、鉴于公司拟将持有的通和置业 100%的股权转让给公司控股股东广厦控股，
并将在未来逐步退出房地产相关业务，公司拟将所持有的东方文化园 7%的股权
一并出售给广厦控股有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，也符合公司
的发展方向；
2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、
合理，未损害其他股东的利益；
5
3、同意将《关于出售东方文化园景观房地产开发公司 7%股权暨关联交易的
议案》提交董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
1、鉴于公司拟将持有的通和置业 100%的股权转让给广厦控股，并将在未来
逐步退出房地产相关业务，公司拟将所持有的东方文化园 7%的股权一并出售给
公司控股股东广厦控股有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，也符合公
司的发展方向；
2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、
合理，未损害其他股东的利益；
3、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律
法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（四）董事会审计委员会意见
1、鉴于公司拟将持有的通和置业 100%的股权转让给公司控股股东广厦控股，
并将在未来逐步退出房地产相关业务，公司拟将所持有的东方文化园 7%的股权
一并出售给广厦控股，有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，同时也符
合公司的经营目标和发展方向；
2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、
合理，未损害其他股东的利益；
3、同意将该议案提交公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月，公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有
限公司进行关联交易 1 次，累计金额 780 万元（具体详见 2014 年年度报告第五
节-六-（二））。截止本公告披露日，公司及控股子公司累计为关联方提供担保
余额 363,348.77 万元，上述担保已由公司 2014 年年度股东大会和 2015 年第一
次临时股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（公告编号：临
2015-010、临 2015-024）。
除上述情况以外，年初至本公告披露日公司与关联人之间未发生除日常关联
交易以外的其他关联交易。
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八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一五年十二月一日
7
