证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2015-059
浙江广厦股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有
的通和置业投资有限公司（以下简称“通和置业”）100%股权和浙江暄竺实业有
限公司（以下简称“暄竺实业”）100%股权出售给公司控股股东广厦控股集团有
限公司（以下简称“广厦控股”），根据资产评估值，出售价格分别为 10,639.22
万元和 64,855.78 万元，合计交易金额 75,495 万元。
2、过去 12 个月公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司
进行关联交易 1 次，累计金额 780 万元（具体详见 2014 年年度报告第五节-六-
（二））。截至本公告日，公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额
363,348.77 万元，除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项；
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、交易实施不存在重大法律障碍；
5、交易实施尚需通过公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟将持有的通和置业 100%股权和暄竺实业 100%股权出售给公司控股股
东广厦控股。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，通和置业股东全部权益在
基准日 2015 年 10 月 31 日的账面值为 10,712.20 万元。经银信资产评估有限公
司评估，通和置业股东全部权益在基准日 2015 年 10 月 31 日评估值为 10,639.22
万元，评估减值 72.98 万元，减值率 0.68%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，暄竺实业股东全部权益在
基准日 2015 年 10 月 31 日的账面值为 44,952.19 万元。经坤元资产评估有限公
司评估，暄竺实业股东全部权益在基准日 2015 年 10 月 31 日评估值为 64,855.78
元万元，评估增值 19,903.60 万元，增值率 44.28%。
根据上述交易标的的评估价值，经双方协商一致，拟以评估值为依据，确认
本次总交易金额为人民币 75,495 万元。
（二）本次交易履行的程序
公司第八届董事会第六次审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事对相
关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于 2015 年
11 月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交
易的议案》，同意将上述交易提交公司股东大会审议，关联董事楼明、楼江跃回
避了表决，独立董事发表了独立意见。
（三）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
本次交易对方广厦控股持有公司 33,705 万股，占公司总股本的 38.66%，为
公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截止本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。（其中：过去 12 个月公司与广厦控股集团有限公司关联
方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易 1 次，累计金额 780 万元（具体详见 2014
年年度报告第五节-六-（二））。公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额
363,348.77 万元，已经公司 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大
会审议通过。除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项。）
（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1
1、公司概况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002 年 2 月 5 日；
住所：杭州市莫干山路 231 号 17 楼；法定代表人：楼明；注册资本：15 亿
元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业
的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及
科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、最近一年主要财务指标(单位：万元)
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 3,532,033.3847
总负债 2,347,281.3783
净资产 1,184,752.0064
2014 年度
营业收入 3,239,734.69
利润总额 105,646.48
净利润 83,867.74
3、与本公司的关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 33,705 万股，占本公司总股本的
38.66%。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为通和置业 100%股权和暄竺实业 100%股权，具体如下：
（一）通和置业
通和置业为公司的全资子公司，是一家经省建设厅批准设立的二级资质房地
产综合开发企业。通和置业持有子公司杭州益荣房地产开发有限公司（以下简称
“益荣房产”）100%股权、杭州通益房地产开发有限公司（以下简称“通益房产”）
100%股权、杭州东方文化园景观房产开发有限公司（以下简称“东方文化园公司”）
90%股权、杭州星北通投资有限公司（以下简称“星北通公司”）95%股权、浙江
广厦投胜资本管理有限公司（以下简称“投胜资本”）51%股权。成立以来，公
司先后开发了都市枫林、南岸花城、戈雅公寓、益荣及通益等项目。目前在售的
2
项目主要有戈雅公寓、益荣项目和通益项目的部分苑区。其中，戈雅公寓项目开
发已经结束，未售存量房约 1 万平方米，主要为山体排屋；益荣项目和通益项目
正在开发，部分苑区已经开始销售。
1、权属状况：通和置业产权清晰， 抵押担保情况如下：
被担 担保金额 担保是否已
担保起始日 担保到期日 担保方式
保方 （万元） 经履行完毕
浙 江
广 厦 2,500 2015-03-10 2016-03-10
由益荣房产以
股 份 否 5000 万元的定期
有 限 存单作质押担保。
2,500 2015-03-16 2016-03-16
公司
除上述担保事项外，通和置业不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
2、基本情况：
（1）名称：通和置业投资有限公司
（2）住所：杭州市曙光路 122 号 2 幢 B801-B810 室
（3）法定代表人：王欣
（4）注册资本：人民币叁亿元
（5）经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息
咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备、黄金制品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）股权结构：浙江广厦股份有限公司出资额 3 亿元，持股比例 100%。
3、经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见审计报告，通和置业(合并)近一年又一期的资产、负债及
经营情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 10 月 31 日（经审计）
总资产 188,947.12 193,425.63
3
总负债 134,856.54 181,422.79
净资产（注 1） 52,801.79 10,712.20
2014 年度 2015 年 1-10 月份
营业收入 31,037.39 23,844.71
利润总额 -12,800.40 -40,611.95
净利润（注 2） -15,194.28 -42,089.59
注：1、通和置业在本次评估基准日的账面净资产值与期初相比显著下降，主要系本期对子
公司益荣房产计提存货跌价准备所致（益荣房产计提减值约 38,416.49 万元，主要系项目销
售价格不达预期所致）；2、基于前述原因，本期对子公司益荣房产计提存货跌价准备，导致
通和置业 1-10 月净利润亏损幅度较大。
4、运营情况：通和置业成立于 2002 年 6 月 13 日，最初注册资本 10,000
万元，后经增资和多次股权变更，通和置业注册资本增加至 30,000 万元，并成
为广厦控股的全资子公司。公司于 2007 年 3 月 20 日向广厦控股购买通和置业
100%股权，该事项已于 2007 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报和上海证券
交易所网站 www.see.com.cn 上公告，并经公司股东大会审议通过。2007 年 4 月
2 日，通和置业完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。
5、本次交易完成后，通和置业不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，
公司为通和置业提供担保情况如下：
担保是否
被担 担保金额
担保起始日 担保到期日 已经履行 担保方式
保方 （万元）
完毕
益荣
45,000 2014-6-13 2017-6-12 否 保证担保
房产
子公司暄竺实业提
通和
35,000 2014-12-31 2017-8-17 否 供抵押担保；公司提
置业
供保证担保
通益
13,000 2015-5-27 2018-5-10 否 保证担保
房产
上述担保事项已经公司第八届董事会第二次会议、公司 2014 年年度股东大
会审议通过（具体详见公告临 2015-010、临 2015-016。）。本次交易完成后，
4
通和置业将成为广厦控股全资子公司，公司将在本次董事会对上述担保事项重新
进行审议，并提交股东大会审议。
公司不存在委托其理财等其他情形。
（二）暄竺实业
暄竺实业为公司全资子公司，主要从事房地产开发经营，由公司全资子公司
浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）分立而来。天都实业分立的具
体情况详见公司在上海证券交易所网站的公告（编号：临 2014-001、临 2015-021）。
1、权属状况：暄竺实业产权清晰，抵押担保情况如下：
担保是否
被担 担保金额 担保 担保
已经履行 担保方式
保方 （万元） 起始日 到期日
完毕
广 厦
80,000 2015-6-4 2016-6-3 否 抵押及保证担保
控 股
通 和
35,000 2014-12-31 2017-8-17 否 抵押及保证担保
置 业
除上述担保事项外，暄竺实业不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
2、基本情况：
（1）名称：浙江暄竺实业有限公司
（2）住所：杭州余杭区星桥街道欢西路 1 号 6 幢
（3）法定代表人：楼明
（4）注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
（5）经营范围：房地产开发经营。实业投资：旅游资源开发、农业休闲观
光、果蔬种植；物业管理。
（6）股权结构：浙江广厦股份有限公司出资额 45,000 万元，持股比例 100%。
3、经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见审计报告，暄竺实业近一年又一期的资产、负债及经营情
况如下：
单位：万元
5
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 10 月 31 日（经审计）
总资产 47,908.60 49,758.81
总负债 2,917.69 4,806.62
净资产 44,990.91 44,952.19
2014 年度 2015 年 1-10 月份
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -9.09 -38.72
净利润 -9.09 -38.72
4、运营情况：暄竺实业成立于 2014 年 4 月 1 日，注册资本 45,000 万元。
主要资产为从天都实业分立所得的土地资产，规划项目为爱丽山庄二期项目，目
前处于项目前期开发建设阶段。
5、本次交易完成后，公司不再持有暄竺实业股权，暄竺实业不再纳入公司
合并报表范围。
截至 2015 年 10 月 31 日，暄竺实业占用公司资金情况如下：
公司名称 金额 资金性质
暄竺实业应付公司子公司浙
暄竺实业 4,590.19 万元
江天都实业有限公司欠款
上述资金将在本次董事会、股东大会审议通过本议案后，暄竺实业股权办理
工商变更前，全额归还公司。
公司不存在为暄竺实业提供担保、委托理财等其他情形。
四、交易标的评估情况
（一）通和置业
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报
字〔2015〕沪第 1378 号资产评估报告，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，通和
置业采用资产基础法评估后的总资产价值 110,441.22 万元，总负债 99,802.00
万元，股东全部权益价值为 10,639.22 万元。
根据具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健审〔2015〕7225 号审计报告，在基准日 2015 年 10 月 31 日，通和置业
合并财务报表股东全部权益的账面值为 10,712.20 万元(详见三-（一）-3)。由
于本次出售资产为通和置业整体，因此出售资产的账面净资产以通和置业合并净
6
资产 10,712.20 万元为基础，本次评估值 10,639.22 万元，评估减值 72.98 万元，
减值率 0.68%，主要系子公司益荣房产、通益房产计提减值准备，同时戈雅公寓、
南岸花城两个项目剩余存量增值所致。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 93,304.76 104,065.24 10,760.48 11.53
非流动资产 79,924.95 6,375.98 -73,548.97 -92.02
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 77,828.20 4,214.48 -73,613.72 -94.58
投资性房地产净额
固定资产净额 118.39 183.14 64.75 54.69
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 91.52 91.52
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 1,566.48 1,566.48
递延所得税资产 320.36 320.36
长期付息拨付资金
资产总计 173,229.71 110,441.22 -62,788.49 -36.25
流动负债 64,802.00 64,802.00
非流动负债 35,000.00 35,000.00
负债总计 99,802.00 99,802.00
所有者权益合计 73,427.71 10,639.22 -62,788.49 -85.51
通和置业（母公司）净资产评估值与账面值差异较大，减值率较高，主要原
因系母公司长期股权投资减值较大所致。母公司控股的下属子公司益荣房产所开
发的项目土地取得成本较高，且益荣房产和通益房产两项目销售价格不达预期，
导致母公司长期股权投资减值较大。长期股权投资减值的具体构成如下：
7
序 被投资单位名 投资 持股
投资成本(元) 账面价值（元） 评估价值（元） 增减值 增值率%
号 称 日期 比例%
1 东方文化园 2002 年 90.00 90,430,000.00 90,430,000.00 149,473,465.20 59,043,465.20 65.29
2 益荣房产 2013 年 100.00 663,000,000.00 663,000,000.00 -90,898,731.69 -753,898,731.69 -113.71
3 通益房产 2013 年 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00 -21,258,771.80 -41,258,771.80 -206.29
杭州星北通投
4 2013 年 95.00 4,750,000.00 4,750,000.00 4,742,786.60 -7,213.40 -0.15
资有限公司
浙江广厦投胜
5 资本管理有限 2014 年 51.00 102,000.00 102,000.00 86,042.17 -15,957.83 -15.64
公司
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（二）暄竺实业
根据具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报
〔2015〕635 号资产评估报告，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，暄竺实业采
用资产基础法评估后总资产价值 69,662.41 万元，总负债 4,806.62 万元，股东
全部权益价值为 64,855.78 万元，股东全部权益评估增值 19,903.60 万元，评估
增值率 44.28%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A*10
A B C=B-A
0
一、流动资产 497,588,106.04 696,624,080.19 199,035,974.15 40.00
二、非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 497,588,106.04 696,624,080.19 199,035,974.15 40.00
三、流动负债 48,066,235.41 48,066,235.41
负债合计 48,066,235.41 48,066,235.41
股东权益合计 449,521,870.63 648,557,844.78 199,035,974.15 44.28
评估值与账面净值差异较大，增值率较高，主要原因系暄竺实业所持有的土
地取得成本较低，随着近年来房地产市场的快速发展和日趋成熟，该部分存货增
值较为显著。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
出让方（甲方）：浙江广厦股份有限公司
受让方（乙方）：广厦控股集团有限公司
（二）交易标的
公司持有的通和置业 100%股权和暄竺实业 100%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货从业资格的银信资产评
估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 1378 号资产评估报告，以 2015 年
10 月 31 日为评估基准日，通和置业 100%股权的净资产评估值为 10,639.22 万元。
9
根据公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评
估有限公司出具的坤元评报〔2015〕635 号资产评估报告，以 2015 年 10 月 31
日为评估基准日，暄竺实业 100%股权的净资产评估值为 64,855.78 万元。
经交易双方协商，一致同意按上述评估值作为定价依据，即通和置业 100%
股权和暄竺实业 100%股权的交易价格分别为 10,627.48 万元和 64,855.78 万元，
合计交易金额 75,495 万元。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部达成之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会已按上市规则及公司章程的要求通过决议，批准
本协议项下的交易。
2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。
（五）支付方式：乙方承诺于 2015 年 12 月 31 前一次性向甲方全额支付转
让价款。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次出售资产，是公司在未来三年内逐步退出房地产行业，实施战略转
型的第一步。通过剥离房地产资产，一方面优化了公司现有的资产结构，降低了
公司的财务成本，改善了经营状况；另一方面，也是为了加快产业转型，集中资
源发展文化传媒等新兴领域，符合公司的经营目标和发展战略。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于 2015 年 11 月 29 日在公司会议室召开第八届董事会第九次会
议，审议了上述关联交易，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，关联董事楼明先
生、楼江跃先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董
事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
（二）独立董事事前认可的书面意见
1、公司拟出让通和置业 100%股权符合公司在未来三年内退出房地产行业的
战略方向，有利于优化公司资产结构和财务结构，有利于加快产业转型，为公司
探索多元化发展方向提供了保障；
2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、
10
合理，未损害其他股东的利益；
3、同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
1、公司董事会审计委员会已经出具了书面审核意见，我们经过审慎研究和
独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。该议案已经通过了董事会审议表
决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规
定；
2、本次交易符合公司在未来三年内退出房地产行业的战略方向，有利于优
化公司资产结构和财务结构，有利于加快产业转型，为公司探索多元化发展方向
提供了保障。
3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、
合理，未损害其他股东的利益；
4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律
法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
1、我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上
市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司在未来三年内退出房地产行业的战
略方向，有利于优化公司资产结构和财务结构，有利于加快产业转型，为公司探
索多元化发展方向提供了保障；
2、本次交易标的资产均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行
审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害
公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
（五）此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东广厦控股及其关联方将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月，公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有
限公司进行关联交易 1 次，累计金额 780 万元（具体详见 2014 年年度报告第五
11
节-六-（二））。截止本公告披露日，公司及控股子公司累计为关联方提供担保
余额 363,348.77 万元，上述担保已由公司 2014 年年度股东大会和 2015 年第一
次临时股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（公告编号：临
2015-010、临 2015-024）。
除上述情况以外，年初至本公告披露日公司与关联人之间未发生除日常关联
交易以外的其他关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）通和置业、暄竺实业审计报告
（五）通和置业、暄竺实业评估报告
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一五年十二月一日
12
