证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2016-006
浙江广厦股份有限公司
关于出售广厦房地产开发集团有限公司 44.45%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司拟将持有的广厦房地产开发集团有限公司（以下简
称“广厦房开”）44.45%股权出售给公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下
简称“广厦控股”），公司拟以评估值为依据，确认本次交易金额为人民币
7,523.24 万元；
2、过去 12 个月公司与关联方广厦控股进行了 3 笔关联交易，累计金额
76,657.57 万元，截至本公告日，公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额
427,552.94 万元（含对原子公司通和置业投资有限公司 9.3 亿元担保），除前
述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项；
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、交易实施不存在重大法律障碍；
5、交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
广厦房开系公司和控股股东广厦控股的联营企业，公司持有其 44.45%的股
权。基于公司拟逐步退出房地产行业，转投文化影视等符合公司未来发展方向的
新的产业领域，公司拟将所持有的广厦房开 44.45%的股权出售给广厦控股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广厦房开股东全部权益在基准
日 2015 年 11 月 30 日的账面值为 17,032.39 万元，公司持有广厦房开 44.45%权
益的账面值为 7,570.90 万元。
经银信资产评估有限公司评估，广厦房开股东全部权益在基准日 2015 年 11
月 30 日评估值为 16,925.17 万元，净资产减值 107.22 万元，减值率 0.63%。公
司持有广厦房开 44.45%权益的评估值为 7,523.24 万元，评估减值 47.66 万元，
减值率 0.63%。
经双方协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为人民币
7,523.24 万元。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
本次交易对方广厦控股持有公司 33,705 万股，占公司总股本的 38.66%，为
公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）截止本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上（具体详见本公告八-“需要特别说明的历史关联交易情
况”）。
（四）本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、公司概况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002 年 2 月 5 日；
住所：杭州市莫干山路 231 号 17 楼；法定代表人：楼明；注册资本：15 亿
元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业
的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及
科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、最近一年主要财务指标(单位：万元)
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 3,532,033.3847
总负债 2,347,281.3783
净资产 1,184,752.0064
2014 年度
营业收入 3,239,734.69
利润总额 105,646.48
净利润 83,867.74
3、与本公司的关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 33,705 万股，占本公司总股本的
38.66%。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易为公司出售资产暨关联交易事项，出售的交易标的为公司持有的广
厦房地产开发集团有限公司 44.45%的股权。
2、权属状况说明：
广厦房开产权清晰，抵押担保情况如下：
担保是否已
被担保方 担保借款金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
浙江龙翔大厦 人民币
2012 年 8 月 15 日 2023 年 8 月 15 日 否
有限公司 60,000,000.00
广厦建设集团 人民币
2014 年 5 月 15 日 2017 年 5 月 14 日 否
有限责任公司 15,000,000.00
除上述担保事项外，广厦房开不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、基本情况：
（1）名称：广厦房地产开发集团有限公司
（2）住所：杭州市环城北路 30 号
（3）法定代表人：张国珍
（4）注册资本：壹亿贰仟万元
（5）经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（6）股权结构：广厦控股集团有限公司出资额 6,666 万元，持股比例 55.55%，
浙江广厦股份有限公司出资额 5,334 万元，持股比例 44.45%。
4、经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见审计报告，广厦房开近一年又一期的资产、负债及经营情
况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 11 月 30 日（经审计）
总资产 86,105.874 82,798.01
总负债 46,283.616 65,765.62
净资产 39,822.258 17,032.39
2014 年度 2015 年 1-11 月份
营业收入 597.86 706.47
利润总额 318.73 -705.10
净利润 227.28 -705.10
5、运营情况：
广厦房开原由广厦建设集团有限责任公司和东阳市建材实业公司于 1996 年
6 月 26 日共同出资组建，2000 年 11 月 15 日，公司以现金 5,334 万元对广厦房
开进行增资，增资后广厦房开注册资本为 12,000 万元，占其注册资本的 44.45%，
未纳入公司合并报表范围。截止目前，广厦房开注册资本为人民币 12,000 万元，
实收资本为人民币 12,000 万元，其中本公司出资额 5,334 万元，持股比例 44.45%,
广厦控股集团有限公司出资额 6,666 万元，持股比例 55.55%。
广厦房开成立以来，先后开发了杭州万安西苑、万安南苑、水岸城市花园项
目，现项目均已开发完毕，无其他正在开发及待开发项目。
6、截至公告日，公司不存在为广厦房开提供担保、委托理财，以及其占用
上市公司资金等方面的情况。
四、交易标的审计评估情况
根据具有从事证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2016]第 150019 号审计报告，在审计基准日 2015 年 11 月 30
日，广厦房地产开发集团有限公司的总资产为 82,798.01 万元，总负债 65,765.62
万元，净资产 17,032.39 万元。
根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报
字〔2016〕沪第 0040 号资产评估报告，在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，广厦
房地产开发集团有限公司采用资产基础法评估后的总资产价值 82,690.78 万元，
总负债 65,765.62 万元，净资产为 16,925.17 万元，净资产减值 107.22 万元，
减值率 0.63%。
根据上述审计评估情况，公司持有广厦房开 44.45%权益经审计的账面价值
为 7,570.90 万元，评估值为 7,523.24 万元，评估减值 47.66 万元，减值率 0.63%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 78,292.18 77,277.05 -1,015.13 -1.30
非流动资产 4,505.83 5,413.73 907.90 20.15
其中：可供出售金融资产净额 3,576.02 3,000.00 -576.02 -16.11
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 661.30 651.37 -9.93 -1.50
投资性房地产净额
固定资产净额 99.80 932.19 832.39 834.06
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 0.08 0.08
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 168.63 830.09 661.46 392.26
长期付息拨付资金
资产总计 82,798.01 82,690.78 -107.23 -0.13
流动负债 65,765.62 65,765.62
非流动负债
负债总计 65,741.50 65,741.50
所有者权益合计 17,032.39 16,925.17 -107.22 -0.63
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
出让方（甲方）：浙江广厦股份有限公司
受让方（乙方）：广厦控股集团有限公司或其指定的关联第三方
（二）交易标的
公司持有的广厦房开 44.45%股权。
（三）交易价格及定价依据
经交易双方协商，一致同意以评估价作为定价依据，即广厦房开 44.45%股
权的交易价格为 7,523.24 万元。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部达成之日起生效：
1、甲方董事会已按上市规则及公司章程的要求通过决议，批准本协议项下
的交易。
2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。
（五）支付方式
乙方承诺于 2016 年 3 月 31 日前一次性向甲方全额支付转让价款。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
广厦房开为公司的参股公司，其原有开发项目已基本结束，公司将持有的股
权出售给广厦控股，有利于进一步理清公司房地产业务的产权关系，优化公司的
资产结构，符合公司逐步退出房地产业务的战略规划。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于 2016 年 1 月 28 日以现场结合通讯方式召开了第八届董事会第
十次会议，以 6 票同意，0 票反对，1 票弃权审议通过了本次关联交易议案，关
联董事楼明、楼江跃回避表决，独立董事周晓乐弃权,弃权理由：无法表示意见。
（二）独立董事的事前许可意见
独立董事李蓥、徐旭青出具事前许可意见如下：
1、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退出房地
产业务的战略规划，有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，加快产业转
型；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多元化发展方向提供了保
障；
2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、
合理，未损害其他股东的利益；
3、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律
法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
4、同意将该议案提交董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
独立董事李蓥、徐旭青发表独立意见如下：
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决
的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退出房地
产业务的战略规划，有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，加快产业转
型；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多元化发展方向提供了保
障；
3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、
合理，未损害其他股东的利益；
4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法
律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截止公告日，公司及控股子公司累计为关联方提供担保余额 427,552.94 万
元(含对原子公司通和置业投资有限公司 9.3 亿元担保)，上述担保已由公司 2014
年年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会审
议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（公告编号：临 2015-010、临 2015-024、
临 2015-063）。
近 12 个月内，除上述担保情况和日常关联交易外，上市公司与广厦控股还
发生了以下关联交易：
1、经 2015 年 11 月 29 日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，公
司将持有的东方文化园景观房产开发公司 7%的股权转让给广厦控股，交易金额
为人民币 1,162.57 万元。上述股权转让的工商变更登记手续正在办理中。
2、经 2015 年 12 月 16 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，
公司将持有的通和置业投资有限公司 100%股权和浙江暄竺实业有限公司 100%股
权出售给广厦控股，交易金额分别为 10,639.22 万元和 64,855.78 万元，合计交
易金额 75,495 万元。上述股权转让工商变更登记手续已办理完成。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一六年一月三十日
