东方花旗证券有限公司

                     关于

      浙江广厦股份有限公司

 重大资产出售暨关联交易预案

                       之

      独立财务顾问核查意见




                    独立财务顾问




（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼）

              签署日期：二〇一六年二月
                           声明与承诺
    东方花旗证券有限公司接受上市公司董事会的委托，担任本次重大资产出售
暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上
市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

    本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评
价，供广大投资者和有关各方参考。

    本核查意见所依据的资料由浙江广厦、交易对方等相关各方提供，提供方保
证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

    中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司
董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。

    独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本
次核查结论性意见。

    对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：

    一、独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表
的核查意见是完全独立地进行的。

    二、独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关
资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

    三、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    四、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；

    五、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、
法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    六、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；

    七、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                          重大风险提示
    本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本预案中所涉及的出售资产的审计、资产评估工作尚未全部结束，上市
公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司
将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露浙江广厦股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书及其摘要。届时审计及资产评估数据将在浙江广厦股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

    二、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、上市公司再次召开董事会议审议
通过本次重组的相关议案；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。本
次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在一定的不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。

    本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
                                目录
声明与承诺 ........................................................ 2

重大风险提示 ...................................................... 4

释义 .............................................................. 7

一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》要
求的核查 .......................................................... 9

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ....... 9

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交
易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是
否对本次交易进展构成实质性影响 .................................... 9

四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................. 11

五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求................ 11

六、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 11 号——《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产
的有关比例计算的适用意见》的要求 ................................. 15

七、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ......................... 16

八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是
否存在重大法律障碍等 ............................................. 16

九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项 ........................................... 17

十、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 ........................................................... 17
十一、对上市公司本次重组行为的总体评价 ........................... 17

十二、独立财务顾问核查意见 ....................................... 18

十三、本次核查结论性意见 ......................................... 18
                                释义
    本文件中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

公司、上市公司、浙江广厦 指 浙江广厦股份有限公司（股票代码：600052）

交易对方、房开集团       指 广厦房地产开发集团有限公司
交易标的、标的股权、标的
                         指 东金投资 100%股权，雍竺实业 51%股权
资产、拟出售资产
                            浙江广厦拟向房开集团出售其持有的东金投
本次交易                 指
                            资 100%股权及雍竺实业 51%股权
                            广厦控股集团有限公司，浙江广厦及房开集团
广厦控股                 指
                            的控股股东
东金投资                 指 浙江广厦东金投资有限公司

雍竺实业                 指 浙江雍竺实业有限公司

通和置业                 指 通和置业投资有限公司

东方文化园               指 东方文化园景观房产开发公司

暄竺实业                 指 浙江暄竺实业有限公司

天都实业                 指 浙江天都实业有限公司

华融浙江分公司           指 华融资产管理股份有限公司浙江省分公司
                          浙江广厦与交易对方根据资产评估结果确定
本次交易总金额           指
                          的本次交易金额总和
                          《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关
预案、本预案           指
                          联交易预案》
《出售资产附生效条件之    《浙江广厦股份有限公司与广厦房地产开发
                       指
协议》、交易合同          集团有限公司之重大资产出售协议》
评估基准日               指 2015 年 12 月 31 日

交割日                   指 标的股权完成工商变更登记之日
                              自审计、评估基准日起至标的股权过户至房开
过渡期                   指
                              集团名下的工商登记变更之日止
独立财务顾问、东方花旗   指 东方花旗证券有限公司

律师、大成所             指 北京大成（杭州）律师事务所

天健所                   指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                              为本次交易进行资产评估的银信评估事务所
资产评估机构             指
                              及坤元评估事务所
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所           指 上海证券交易所

登记结算公司             指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                            《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
《证券期货法律适用意见
                         指 上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或
第 11 号》
                            者相关资产的有关比例计算的适用意见
《重组若干规定》、《重组    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
                         指
若干问题的规定》            的规定》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》            指
                            准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
                         指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》
                            订）》
元/万元/亿元             指 人民币元/万元/亿元
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26

号准则》要求的核查

    独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经
上市公司第八届第十二次董事会会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、
重大风险提示、本次交易概况、交易合同的主要内容、上市公司基本情况、本次
交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、管理
层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与
格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的相关要求。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条

的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重

组预案中

    本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确
记载于重组预案中并公告。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交
易重组预案中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件

生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》

第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条

款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

    （一）附条件生效的交易合同签署情况
    2016年2月29日，上市公司与交易对方广厦房地产开发集团有限公司签署了
附条件生效的交易合同，合同载明了本次交易实施的方案、标的资产及作价、支
付方式、资产交割、过渡期损益归属、违约责任，并载明了合同的生效条件。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附
条件生效的交易合同。

    （二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

    上市公司与交易对方签署的交易合同中已载明交易合同生效需要取得下列
所有部门、单位或机构的审核或核准：

    1、本次交易经甲方相关董事会审议通过；

    2、本次交易经甲方股东大会审议通过；

    3、本次交易的标的股权工商质押登记注销完毕或者质权人出具同意本次股
权转让的书面文件时。（该条款仅载于雍竺实业51%股权出售协议）

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的交
易合同符合《若干问题的规定》第二条的要求。

    （三）交易合同的主要条款是否齐备

    上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包含了本次重大资产出售
方案、标的 资产及作价、交易对价的支付、过渡期间损益归属、标的资产的交割、
陈述和保证、税费、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议生效、解除及
终止等。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同主要条
款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

    （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展
构成实质性影响

    经核查：

    1、交易合同中未约定保留条款；
    2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议，
但交易合同约定：经双方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，双方再签
订书面补充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以
补充协议为准。

    3、除约定的生效条件外，交易合同无其他前置条件。

    综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附
条件生效的交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对

相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

    上市公司第八届十二次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案
对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事
会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员
会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规定。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定

    本次交易拟出售上市公司持有的东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股权。

    1、本次交易标的均为从事房地产开发销售的独立法人。本次交易为浙江广
厦逐步退出房地产行业，向更有发展潜力和增长空间的新领域实施产业转型的发
展规划的一部分。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
    2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司均为从事房地产开发销售，
不属于重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，
其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。

    3、本次上市公司拟出售的资产为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、
过户的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

    4、上市公司向房开集团出售东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股权，本
次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易之前，发行人股权分布符合上市条件。本次交易不涉及股份发行、
股份回购、要约收购等可能对发行人股权分布产生重大影响的事项。

    因此，本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上
市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。

    （三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形

    经交易各方初步确认，本次交易标的最终交易价格将由双方根据资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

    截至本报告签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015
年12月31日为预估基准日，东金投资账面净资产（未经审计）为8,030.70万元，
预估值为58,015.15万元，预估增值49,984.45万元，增值率为622.42%；雍竺实业
账面净资产（未经审计）为103,805.53万元，预估值为103,865.14万元，预估增值
59.61万元，预估增值率为0.06%。

    综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    1、本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业51%的股权及东金
投资100%的股权。2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江
省分公司（以下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业
100%的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80万元债务进行担保，
债务履行期限为2015年6月19日至2017年6月19日。为此，上市公司已向华融浙江
分公司发出书面通知函，通知其本次交易意向，该事项尚需取得华融浙江分公司
的同意。除此以外，本次交易标的不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣
押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

    2、本次交易完成后，东金投资及雍竺实业现有债权债务仍由其自身享有和
承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
   3、2016 年 2 月 29 日，天都实业（甲方）、广厦控股（乙方）、浙江广厦（丙
方）、房开集团（丁方）就本次交易第一期 55%的转让款支付签订《债权债务转
让协议》，该协议约定如下：“（1）截至 2016 年 2 月 29 日，甲方应付乙方款项共
计人民币 69,217.63 万元。（2）现甲方同意将以上债务中 61,042.50 万元的按照账
面值转让给丙方，剩余的债务由甲方继续承担，丙方同意按照本协议约定向债权
人即本协议项下的丁方支付上述债务中的人民币 61,042.50 万元款项。同时，乙
方将对甲方享有的上述债权中的 61,042.50 万元转让给丁方，丁方同意受让。各
方的账务处理均需作相应的调整。本次债权债务重组完成后，本协议项下的款项
共计人民币 61,042.50 万元将由丙方作为债务人向债权人丁方承担偿还义务，剩
余债权债务保持不变。鉴于上述重大资产出售事项，丁方按照重大资产出售协议
的约定需要向丙方以其持有丙方的债权支付首笔股权转让款（经核算金额为
61,042.50 万元）。因此，丙、丁双方一致同意相互抵销各自的债权债务。各方的
账务处理均需作相应的调整。”
    上述债权债务转让协议，作为本次重大资产出售方案的一部分，将提交浙江
广厦八届二次董事会审议，并提交股东大会审议。

    综上所述，本次交易所涉及之资产权属清晰，经华融浙江分公司同意后交易
的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易标的不涉及相关债权债务处理问
题，因支付交易对价上市公司与广厦控股及本次交易对方进行了债权债务转让，
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业发展的
不确定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有
发展潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的
一部分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加
速公司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本
次资产出售完成后，上市公司仍然拥有房地产开发、酒店 服务、文化影视等业务
及与经营相关的资产。

    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    浙江广厦按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法
人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体
系。

    但上市公司正处于产业转型阶段，在此过程中因浙江广厦将部分房地产业务
出售给控股股东及其控制的企业，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争情
况。2015年8月广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江
广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，
本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股
权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开
发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产
开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为
支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购
买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”本次资产出售是对上述《关
于消除同业竞争安排的承诺》的履行，本次重大资产出售实施完成后，浙江广厦
的房地产业务规模将进一步下降，使现存的同业竞争情况向着有利于解决的方向
发展。

    因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    浙江广厦自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、
规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

    因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

六、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 11 号——《上市公司

重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、

出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的要求

    本次出售的为公司从事房地产业务的子公司股权，本次重大资产出售前12
个月内，公司出售过业务范围相近的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额”的相关规定，本次资产出售在测算是否符合重大资产
重组时，相关指标需使用累计数额。

    根据“《证券期货法律适用意见第11号》”相关规定，本次资产出售及最近
12个月内出售资产总资产、净资产额已超过公司2014年度经审计的合并财务报表
对应科目的50%且高于5000万元。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。

七、本次交易符合《重组规定》第四条的要求

    经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、
上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断的核查”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四
条所列明的各项要求。

八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户

或转移是否存在重大法律障碍等

   独立财务顾问查阅了标的公司自成立以来的工商登记资料。本次交易的标的

为股权，资产完整、权属清晰，除雍竺实业的股权被设置质押外不存在其他权利
受限的情况，本次交易标的不涉及债权、债务的处置事项，在取得质押权人华融
浙江分公司同意后，本次交易标的的过户不存在重大法律障碍。

    经上述核查，独立财务顾问认为，标的公司目前各股东持有的股权合法有效，
不存在委托持股，不存在股权纠纷风险。关于股权过户或转移是否存在法律障碍，
本独立财务顾问已在本财务顾问核查意见“五、本次交易是否符合《重组管理办
法》第十一条的要求”中发表意见。
九、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存

在的重大不确定性因素和风险事项

    根据《内容与格式准则第26号》的规定，上市公司在重组预案的“重大事项
提示”以及“第十节本次交易的报批事项及风险提示”中对重大不确定性因素和
本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。

十、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏

    经核查，上市公司已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式
准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。上市公司第八届董事会第十二次
会议已审议通过了该重组预案，上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料
对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。

十一、对上市公司本次重组行为的总体评价

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调
查和对上市公司重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：

    上市公司本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，上市公司进一步剥离盈利能
力较差的房地产业务，加速产业转型，有助于改善并增强上市公司持续经营能力；
同时本次资产出售有利于解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争，有利于
提升上市公司的规范运作，符合上市公司及全体股东的利益。

    综上所述，本次重组将有利于上市公司产业转型、改善上市公司的经营状况、
进一步提升上市公司的规范运作，符合上市公司及全体股东的利益。

十二、独立财务顾问核查意见

    受上市公司委托，东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独
立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《浙江
广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后，独
立财务顾问对重组预案出具核查意见如下：

    1、本次交易完成后，浙江广厦仍具备股票上市条件；

    2、浙江广厦本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；重组预案等信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况；

    3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重大资产出售将有利于上市公
司产业转型、改善上市公司的经营状况、进一步提升上市公司的规范运作，符合
上市公司及全体股东的利益。

    4、本次交易的定价合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

    5、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。本次关
联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股
东利益的情形；

    6、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《浙江广厦股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务
顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易
方案出具独立财务顾问报告。

十三、本次核查结论性意见

    东方花旗证券有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对上市公司本次
重组交易实施了必要的内部审核程序。经审议，同意就《浙江广厦股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意
见作为上市公司本次重组预案申报材料上报上海证券交易所并公告。