证券代码：600052       证券简称：浙江广厦      公告编号：临 2016-020




                     浙江广厦股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案
                   信息披露的问询函的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     2016 年 02 月 29 日，浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
八届董事会第十二次会议，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易预案》等
相关议案，并于 2016 年 03 月 01 日披露了相关公告，详细内容请见《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司于 2016 年 3 月 11 日收到上海证券交易所《关于对浙江广厦股份有限公
司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0238 号）（以下简
称“《问询函》”）。上海证券交易所对公司提交的重大资产出售暨关联交易预
案（以下简称“预案”）进行了审阅，需公司就如下问题作进一步说明和解释：
     一、关于标的资产交易作价的合理性
    1、2011 年 12 月 26 日，上市公司以 5.5 亿元价格向控股股东广厦控股购买
标的资产东金投资 100%股权。当时东金投资净资产账面值为 1,602 万元，评估
值为 6.025 亿元，增值率为 3,661%。本次交易上市公司向控股股东子公司转让
东金投资 100%股权，标的公司净资产账面值 8,031 万元，评估值 5.8 亿元，增
值率为 622.42%。（1）请公司结合标的资产两次评估作价情况，说明买入卖出两
次交易评估增值率存在较大差异的原因，并说明本次交易是否存在利益输送、作
价安排是否损害中小股东合法权益；（2）上市公司购买东金投资后，东金七宗土
地储备 2011 年至今均未开发建设，请对比标的公司土地单价与所在地区可比土
地单价情况，并对照所在地区土地 2011 年至 2015 年价格波动趋势情况，说明本
次交易七宗土地评估价值比 2011 年略有降低的原因。请财务顾问和评估师发表
意见。
    2、标的资产雍竺实业存货增值率为 0.03%，存货主要为两项在建项目，公
司于 2007 年取得两宗地块，两个项目分别于 2012 年和 2013 年开工建设，请公
司结合周边可比物业单价价格及所在区域土地单价价格，说明存货估值的公允性
和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
    3、预案披露，标的资产东金投资七宗土地原为工业用地，后该七宗土地变
更性质。请补充披露：（1）该七宗土地变更性质的具体情况及对本次交易的影响；
（2）本次交易估值是否充分考虑土地性质变更的影响。请财务顾问和评估师发
表意见。
    二、关于交易安排及交易对方的支付能力
    4、本次交易前，上市公司持有标的资产浙江雍竺实业有限公司 100%股权，
本次交易上市公司转让所持雍竺实业 51%股权，请补充披露：（1）上市公司对雍
竺实业的生产经营、重大资产的出售或购买等重大事项是否拥有否决权。如不再
拥有，如何确保上市公司所拥有股份的权益不受损害；（2）公司未全部出售标的
资产 100%股权的原因，剩余 49%股权是否后续有出售安排，说明未全部出售 100%
股权对上市公司同业竞争的影响及解决措施。请财务顾问发表意见。
    5、预案披露，本次重组前，控股股东下属全资子公司房开集团拥有天都实
业 61,042.5 万元债权。同时，本次交易房开集团以债权支付、现金支付或双方
认可的其他方式进行本次交易对价的支付。请补充披露：（1）前述债权的形成过
程及真实性；（2）现金支付比例；（3）双方认可的其他方式的具体形式及其合规
性。请财务顾问发表意见。
    6、预案披露，交易对方房开集团净利润为负，资产负债率高达 79.43%。请
公司结合交易对方资金情况及支付能力，说明本次交易的资金来源及不能足额按
时支付的后续追偿措施。请财务顾问发表意见。
    三、关于标的资产的行业信息
    7、请公司按照《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》第十八条
的规定，披露拟出售标的下列信息：（1）房地产储备情况，包括持有待开发土地
（含待开发房产）的区域分布、土地总面积、一级土地整理面积、规划计容建筑
面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等信息；（2）标的资产近三年销售房
地产项目情况。按地区、项目披露房地产的面积、账面值、评估值、增值率、已
开发进度、销售预收款等情况；（3）标的资产出租房地产项目情况。按地区、项
目披露出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租金总额。请财
务顾问发表意见。
       四、本次交易对上市公司的影响
       8、预案披露，2014 年 4 月，天都实业分立为天都实业、暄竺实业和雍竺实
业，并将已开发项目、在建项目和待开发项目分别划入各公司。目前雍竺实业正
在办理独立的水电账户、继受原由天都实业签订的与其业务相关的合同的权利义
务。请补充披露：（1）分立过程中雍竺实业部分出资未到位资产不再出资，说明
雍竺实业注册资本不减反增的原因；（2）雍竺实业目前正在变更原由天都实业签
署的合同，请披露变更进展及对本次交易的影响；（3）资产出售后，天都实业是
否可能承担雍竺实业的其他法律责任。请财务顾问和律师发表意见。
       9、预案披露，公司及其控制的企业为标的资产雍竺实业、东金投资提供的
担保余额（本金）为 43,100 万元。交易完成后，前述为控股子公司提供的担保
将变更为上市公司与关联方之间的关联担保。请补充披露公司与相关方是否就前
述担保约定解除措施，若无，请说明公司就前述担保是否需重新履行审议程序。
请财务顾问发表意见。
       五、其他
       10、本次交易剥离部分房地产业务，请补充披露交易完成后上市公司影视业
和房地产两项业务的各自占比，并说明交易完成上市公司是否存在后续无法持续
经营的风险。请财务顾问发表意见。


       上海证券交易所要求公司在 3 月 18 日之前，针对上述问题进行书面回复，
并对重大资产重组预案作相应修改。公司将与中介机构根据《问询函》的要求准
备回复，并尽快将回复意见反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将
继续停牌。公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公告并注意投资风
险。
       特此公告。
浙江广厦股份有限公司
二〇一六年三月十二日