股票简称：浙江广厦 股票代码：600052
浙江广厦股份有限公司
（住所：浙江省东阳市振兴路 1 号西侧）
重大资产出售暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方名称：广厦房地产开发集团有限公司
独立财务顾问
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
重组预案摘要披露日期：2016 年 3 月 21 日
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声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊
载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司
办公地点查询。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方广厦房地产开发集团有限公司已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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修订说明
根据上海证券交易所关于对浙江广厦股份有限公司重大资产重组预案信息
披露的问询函（上证公函【2016】0238 号）》（以下简称“问询函”）的有关意见
和要求，本公司对本预案进行了补充、修改和完善。本预案补充和修改的主要内
容如下：
重大事项提示
在“五、本次交易对于上市公司的影响简要介绍”中将“本次交易完成后，
上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将会减少”改为“本次交
易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将会增加”
释义
添加“鹰山花园项目”指“位于东阳市白云街道的鹰山花园二期项目”。
第一节、本次交易概况
在“二、本次交易的具体方案”中补充披露了广厦控股对天都实业的债权形
成过程、本次交易的现金支付比例及本次交易的对价支付方式。
将“三、本次交易合同的主要内容”中将“截至 2016 年 2 月 21 日，甲方应
付乙方款项共计人民币 76,740.87 万元”修订为“截至 2016 年 2 月 29 日，甲方
应付乙方款项共计人民币 69,217.63 万元”。
第四节、交易标的基本情况
在“二、雍竺实业”和“三、东金投资”中补充披露了出售标的的房地产储
备情况、近三年销售房地产项目情况和出租房地产项目情况。
在“二、雍竺实业”中补充披露了天都实业的分立过程、雍竺实业注册资本
变动详情、原天都实业签署合同的变更情况及本次交易完成后天都实业可能承担
的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍
竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司 100%的股权，房开
集团将以债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行本次交易对价的支付。
本次交易不会导致实际控制人变更。
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次重组中雍竺实业 51%股权及
东金投资 100%股权的预估值分别约为 52,971.22 万元及 58,015.15 万元。经交易
各方确认，本次交易标的最终交易价格将由双方根据资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于
本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
本次出售的资 12 个月内出 上市公司
项目 合计 比例
产（未审计） 售的资产 （2014 年）
总资产 189,439.05 281,162.31 470,601.36 940,528.35 50.04%
净资产 111,836.23 64,132.95 175,969.18 200,351.03 87.83%
营业收入 489.91 24,336.49 24,826.40 175,915.17 14.11%
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
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本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次
交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交
易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易支付方式
标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易对价的
支付将采取债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以
2015 年 12 月 31 日为预估基准日，东金投资账面净资产（未经审计）为 8,030.70
万元，预估值为 58,015.15 万元，预估增值 49,984.45 万元，增值率为 622.42%；
雍竺实业账面净资产（未经审计）为 103,805.53 万元，预估值为 103,865.14 万元，
预估增值 59.61 万元，预估增值率为 0.06%。本预案中标的资产尚未经审计和评
估，经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异，特提请投资
者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市
公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将
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会增加；营业收入下降，但扣除成本、费用、资产减值等因素的影响，有利于改
善公司的盈利状况。公司通过缩减公司房地产业务规模，将为公司业务转型打下
基础，从而保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生
重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本
次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继
续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2015 年 9 月 9 日公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
拟退出房地产行业的议案》以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，
本公司将在 3 年内逐步退出房地产业务，实现业务转型。而广厦控股出具《关于
消除同业竞争安排的承诺》承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其
控股子公司未来退出房地产开发业务，本公司将在未来五年内，通过销售去化完
成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予
独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙
江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未
能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公
司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的
房产项目。”
本次重大资产出售即是对上述产业转型计划和解决同业竞争承诺的履行。本
次重大资产出售完成后，公司房地产业务规模进一步下降。公司及广厦控股将继
续在上述计划和承诺的框架下推进公司的产业转型，最终解决同业竞争。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
报告期内由于本次交易标的在售项目较少，处于亏损状态，对公司的盈利状
况造成了一定程度的负面影响。本次交易标的因项目开发销售进度等原因在短期
内盈利状况较难出现扭转，因此从短期来看，本次资产出售后上市公司的财务状
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况和盈利能力将得到一定程度的改善。从长期来看，通过缩减房地产业务规模可
以为公司将财力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升
未来的盈利能力。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供
的担保余额（本金）为 43,100.00 万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的
企业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次交易完成后，上述担保将
变更为上市公司与关联方之间提供的担保。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供
的担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳
入上市公司的关联担保范围。
2、关联交易
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元（未审计）、329.72 万元（未审计）
和 0.00 元（未审计）。本次交易完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控
股子公司的交易将不再被纳入上市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而
变为与上市公司的关联方交易。
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元（未审计）、14,494.16 万元（未审
计）和 0.00 元（未审计）。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的
关联交易范围。
3、关联方应收应付款项
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业
的其他应付款余额如下：
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单位：万元
债务人 债权人 其他应付余额（未审计）
东金投资 浙江广厦 401.26
雍竺实业 浙江天都实业有限公司 27,126.68
雍竺实业 浙江广厦 2.30
截至本预案摘要签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应
付账款和其他应付款合计余额分别为 3,131.68 万元（未审计）和 2,330.65 万元（未
审计）。本次交易完成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款
项范围。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 1 月 29 日起开始停牌。
2、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让雍竺实业 51%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议一》。
3、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让东金投资 100%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议二》。
4、2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了
附条件生效的《债权债务转让协议》。
5、2016 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次重组预案的相关议案。
（二）房开集团已经履行的决策程序
1、2016 年 2 月 26 日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业 51%
的股权及东金投资 100%的股权。
2、2016 年 2 月 26 日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
购买雍竺实业 51%的股权及东金投资 100%的股权。
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（三）本次交易尚需履行的程序
1、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案；
2、因公司已将持有的雍竺实业股权出质，本公司需取得质权人中国华融资
产管理股份有限公司浙江省分公司对本次公司出售雍竺实业 51%股权的同意；
3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施；
4、上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次
交易方案不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要的
内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
浙江广 漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦全体
信息披露 二、本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本预案及
董事、监
真实、准 其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
事、高级
确、完整 三、本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本
管理人
员 次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘
要所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得上海证券
交易所审核通过。
一、本公司不存在下列情形：
（1）公司最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券
法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
无违法违 （3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
浙江广 规、处罚 （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
厦 纠纷或未
决诉讼 （5）本公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（6）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未
履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（7）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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二、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
三、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
四、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合
同，也不存在重大偿债风险。
五、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
六、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不
存在受到行政处罚的情形。
一、本公司保证在本次交易完成后，按照公平、公允、等价有
偿的原则与东金投资、雍竺实业进行正常的业务往来（如有），交易
价格应按市场公认的合理价格确定，并按照本公司章程及各项内控制
确保本次 度的决策程序，确定与东金投资、雍竺实业之间的业务往来和交易价
重大资产 格。
出售完成 二、本公司及下属子公司在业务合作等方面不会给予东金投资、
后交易公 雍竺实业优于市场第三方的权利；不谋求东金投资、雍竺实业与本公
允 司及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本公司确保防止本公司及下属子公司的任何人员在业务合
作等方面给予东金投资、雍竺实业优于市场第三方的权利；谋求东金
投资、雍竺实业与本公司及下属子公司达成交易的优先权利。
一、本公司将及时向浙江广厦提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给浙江广厦或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
提供信息
二、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
真实、准
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
确、完整
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
房开集 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
团 一、本公司及董事、监事与高管及管理人员不存在泄露本次重
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的情形。
二、本公司及董事、监事与高管及管理人员最近五年未因违反
无处罚纠 相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
纷 最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁案件。
三、本公司及董事、监事与高管及管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
房开集 提供信息 一、本公司及董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要
团全体 真实、准 的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
董事、监 确、完整 遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
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事、高级 任。
管理人 二、本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本草案所
员 引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本
次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
一、东金投资及其法人股东自 2013 年 1 月 1 日以来，生产经营
正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会
保障等方面的行政处罚。
二、东金投资及其法人股东不存在因环境保护、知识产权、产
合法经营 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
诉讼等事项引起的或有负债。
三、东金投资及其股东最近五年内均未受过重大刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
二、东金投资的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日
实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行
为。
三、东金投资现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
东金投
同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；东金投资股东对外签
资
署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
四、东金投资各股东目前均合法持有东金投资的股权，并对其
资产完整
所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者
潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响东金投资的合法存续。
五、东金投资各股东目前所持有的股权之上均未设置质押，也
不存在被查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。
六、截至目前，东金投资及其下属子公司没有对员工进行股权
激励的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），
及未来签署或实施股权激励的协议或约定。
七、截至目前，东金投资不存在其他可能导致公司现在的股权
结构发生变化的任何情形。
无重大诉
讼、仲裁 本公司目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
及行政处 罚事项，自 2013 年 1 月 1 日以来无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
罚
一、雍竺实业及其法人股东自 2013 年 1 月 1 日以来，生产经营
正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会
保障等方面的行政处罚。
雍竺实 二、雍竺实业及其法人股东不存在因环境保护、知识产权、产
合法经营
业 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
诉讼等事项引起的或有负债。
三、雍竺实业及其股东最近五年内均未受过重大刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
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裁。
一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
二、雍竺实业的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日
实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行
为。
三、雍竺实业现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；雍竺实业股东对外签
署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
四、雍竺实业各股东目前均合法持有雍竺实业的股权，并对其
所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者
资产完整
潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响雍竺实业的合法存续。
五、除上市公司将其持有本公司 100%股权质押给中国华融资产
管理股份有限公司浙江省分公司外，雍竺实业各股东目前所持有的其
他股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利
受到限制的情况。
六、截至目前，雍竺实业及其下属子公司没有对员工进行股权
激励的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），
及未来签署或实施股权激励的协议或约定。
七、截至目前，雍竺实业不存在其他可能导致公司现在的股权
结构发生变化的任何情形。
无重大诉
讼、仲裁 本公司目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
及行政处 罚事项，自 2013 年 1 月 1 日以来无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
罚
八、公司股票的停复牌安排
公司股票已于 2016 年 1 月 29 日起连续停牌。根据上海证券交易所规定，公
司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事
项及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、
高级管理人员已声明保证重组预案及其摘要中相关数据的真实性和合理性。本公
司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江广厦股份
有限公司重大资产出售暨重大关联交易报告书》及其摘要。本次重组相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案
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披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本
重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、 本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：第一、标的资产的审
计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
第二、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本
次交易。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、 交易标的权属风险
2015 年 8 月 11 日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以
下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业 100%的股权出
质给华融浙江分公司，为广厦控股 53,577.80 万元债务进行担保，债务履行期限
为 2015 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日。本公司已通知华融浙江分公司本次交
易情况，公司计划于董事会将本次重大资产重组事项提交股东大会审议之前取得
华融浙江分公司的书面同意文件。除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他
质押情形，亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
其他情形。但如本公司不能就本次股权出售事宜取得华融浙江分公司的同意，将
对本次重大资产重组的实施进程产生影响，届时本公司将以提供其他抵押物的方
式，解除对雍竺实业股权的质押，但更换抵押物同样需取得华融公司浙江分公司
的同意。
三、 财务数据使用及资产估值风险
截至本预案摘要签署日，相关资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及相关资产的预估值谨供投资者参考之
用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的
1-1-14
历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。
本次评估中因东金投资拥有的主要资产为存量土地且相应的规划及开发时
间具有一定不确定性，也难以找到同类可比上市公司，因此该公司评估仅采用了
资产基础法一种方法。
四、 对上市公司持续经营的风险
基于房地产行业发展的不确定性，2015 年公司做出产业转型的决策，拟在
三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即
是对产业转型计划的具体实施，从长期看公司的产业转型剥离低效资产，投资和
发展更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。但
新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次
资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响，
五、 存在同业竞争风险
本次交易标的为公司持有的从事房地产开发业务的子公司股权，交易对方是
控股股东的全资子公司。虽然本公司已计划在三年内逐步退出房地产业务，实现
产业转型，但本次交易结束后的一定阶段内，本公司仍将保留部分房地产业务，
因此与控股股东形成同业竞争。虽然控股股东已经出具了解决同业竞争承诺函，
且本次资产出售即是履行解决同业竞争承诺的一部分，上市公司也已经建立健全
了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司
董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
六、 本次交易完成后关联交易增加的风险
本次出售的资产均为公司持有的子公司股权，被出售子公司均是基于房地产
项目开发成立的独立运营的企业，属于该两家公司的资产、业务、债权债务、人
员均将保留在原有公司组织中。由于雍竺实业为从上市公司子公司天都实业分立
而来，雍竺实业正在办理独立的水电账户、变更原由天都实业签署的与其业务相
关的合同等事项，因此在雍竺实业办理上述事宜的过程中公司存在关联交易增加
的潜在风险。此外，报告期内本次交易标的与上市公司（含子公司）之间存在资
1-1-15
金往来和提供担保的情况。截至本预案摘要出具之日上市公司（含子公司）与本
次交易标的之间的资金往来已经清理完毕，而在本次交易完成后，上市公司（含
子公司）与本次交易标的之间的担保，将转变为上市公司（含子公司）与控股股
东（含子公司）之间的关联担保，因此公司存在关联担保增加的风险。
七、 交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行支付。
交易对方房开集团已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金
筹集计划，但若房开集团未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约
按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
九、 股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
1-1-16
目录
声明 .............................................................. 2
修订说明 .......................................................... 3
重大事项提示 ...................................................... 4
一、本次交易方案简介 ........................................................................................................4
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................4
三、本次交易支付方式 ........................................................................................................5
四、本次预案涉及的资产预估作价情况 ............................................................................5
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ....................................................................5
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 5
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...................................................................... 5
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................................. 6
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................................. 6
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................................. 6
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................................. 7
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................8
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................9
八、公司股票的停复牌安排 ..............................................................................................12
九、待补充披露的信息提示 ..............................................................................................12
重大风险提示 ..................................................... 14
一、 本次交易审批风险 .....................................................................................................14
二、 交易标的权属风险 .....................................................................................................14
三、 财务数据使用及资产估值风险 .................................................................................14
四、 对上市公司持续经营的风险 .....................................................................................15
五、 存在同业竞争风险 .....................................................................................................15
六、 本次交易完成后关联交易增加的风险 .....................................................................15
七、 交易对方未能按期付款的风险 .................................................................................16
八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险 .....................................................................16
九、 股票价格波动风险 .....................................................................................................16
1-1-17
目录 ............................................................. 17
释义 ............................................................. 21
第一节本次交易概况 ............................................... 23
一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................23
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................23
（一）本次交易概要 .................................................................................................................... 23
（二）本次交易对方 .................................................................................................................... 24
（三）本次交易标的 .................................................................................................................... 24
（四）本次交易价格和定价依据 ................................................................................................ 25
三、本次交易合同的主要内容 ..........................................................................................25
（一）资产转让协议 .................................................................................................................... 25
（二）债权债务转让协议 ............................................................................................................ 28
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................30
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 . 30
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................ 31
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
....................................................................................................................................................... 31
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形 .................................................................................................... 33
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................................ 33
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ............................................ 34
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ..........................34
第二节上市公司基本情况 ........................................... 36
一、 公司基本情况简介 .....................................................................................................36
二、 历史沿革 .....................................................................................................................36
（一）公司设立 ............................................................................................................................ 36
（二）公司首次公开发行股份并上市 ........................................................................................ 37
（三）公司历次股本变动情况 .................................................................................................... 38
1-1-18
三、 公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .....................................................39
（一）公司最近三年的控制权变动情况 .................................................................................... 39
（二）公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................ 39
四、 公司第一大股东及实际控制人概况 .........................................................................40
（一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系 ........................................................ 40
（二）公司第一大股东概况 ........................................................................................................ 40
（三）实际控制人概况 ................................................................................................................ 41
五、 最近三年主营业务发展情况 .....................................................................................41
六、 公司主要财务数据 .....................................................................................................45
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................................ 45
（二）合并利润表主要数据 ........................................................................................................ 45
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................................ 45
（四）主要财务指标 .................................................................................................................... 46
七、 上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查 .............................46
八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚情况 .................46
九、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .....................46
第三节交易对方基本情况 ........................................... 47
一、 基本情况 .....................................................................................................................47
二、 控制关系 .....................................................................................................................47
三、 交易对方下属企业情况 .............................................................................................48
四、 交易对方最近三年主要业务发展状况 .....................................................................48
五、 交易对方最近两年主要财务数据 .............................................................................48
六、 交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系
49
七、 交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................................49
八、 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 .....................................49
九、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................49
第四节交易标的基本情况 ........................................... 50
一、 交易标的概况 .............................................................................................................50
1-1-19
二、 雍竺实业 .....................................................................................................................50
（一）雍竺实业基本情况 ............................................................................................................ 50
（二）历史沿革 ............................................................................................................................ 50
（三）产权和控制关系 ................................................................................................................ 53
（四）最近两年主要财务数据 .................................................................................................... 55
（五）雍竺实业业务情况 ............................................................................................................ 56
（六）雍竺实业合同变更情况 .................................................................................................... 57
三、 东金投资 .....................................................................................................................59
（一）浙江广厦东金投资有限公司 ............................................................................................ 59
（二）历史沿革 ............................................................................................................................ 59
（三）产权和控制关系 ................................................................................................................ 61
（四）最近三年主要财务数据（未审计） ................................................................................ 63
（五）东金投资业务情况 ............................................................................................................ 63
（六）最近三年的评估情况 ........................................................................................................ 66
1-1-20
释义
在本交易预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、浙江 浙江广厦股份有限公司，本交易预案中除特别说明外，均包括
指
广厦 纳入合并报表范围的子公司
广厦控股、控股股东、
指 广厦控股集团有限公司
交易对方的控股股东
交易标的、标的资产、 浙江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有
指
拟出售资产 限公司 100%的股权
雍竺实业 指 浙江雍竺实业有限公司
东金投资 指 浙江广厦东金投资有限公司
东方文化园 指 东方文化园景观房产开发公司
通和置业 指 通和置业投资有限公司
暄竺实业 指 浙江暄竺实业有限公司
广厦房开、房开集团、
指 广厦房地产开发集团有限公司
交易对方
天都实业 指 浙江天都实业有限公司
华融浙江分公司 指 中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司
陕西广福 指 陕西广福置业发展有限公司
陕西博大 指 陕西博大投资管理有限公司
鹰山花园项目 指 位于东阳市白云街道的鹰山花园二期项目
审计基准日/评估基
指 2015 年 12 月 31 日
准日/基准日
公司与交易对方签订的《重大资产出售协议一》以及《重大
《资产转让协议》 指
资产出售协议二》
《债权债务转让协 浙江天都实业有限公司、广厦控股、浙江广厦、广厦房开四
指
议》 方签订的《债权债务转让协议》
独立财务顾问、东方
指 东方花旗证券有限公司
花旗
律师、大成所 指 北京大成（杭州）律师事务所
会计师、审计师、天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健所
资产评估机构、评估
指 为本次交易进行资产评估的银信评估事务所及坤元评估事务所
师
1-1-21
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市
指
引》 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2013、2014 和 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
法定节假日或休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日
和/或休息日）
本公司发行的境内上市的每股面值人民币 1.00 元的浙江广厦
A股 指
人民币普通股
财政部 指 中华人民共和国财政部
1-1-22
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的高速非理性发展，我国房地产市场
出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房
地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、
西安、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售
去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉
长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产
行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥
离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
公司拟向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的雍竺实业
51%股权以及东金投资 100%股权。房开集团以债权支付、现金支付或双方认可
的其他方式进行本次交易对价的支付。
截至 2016 年 2 月 29 日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币 69,217.63
万元，上述应付款项的主要形成过程如下：
借款时间 借款金额（万元） 借款目的
2015.06.16 49,500.00 归还华融浙江分公司借款本金及利息
2015.06.19 1,717.33 归还华融浙江分公司借款利息
2015.09.21 2,060.00 归还华融浙江分公司借款利息
2015.10.27 5,000.00 归还华融浙江分公司借款本金
1-1-23
借款时间 借款金额（万元） 借款目的
2015.10.29 6,500.00 归还华融浙江分公司借款本金
2015.10.30 5,090.00 归还华融浙江分公司借款本金及利息
合计 69,867.33
因天都实业为浙江广厦的全资子公司，房开集团为广厦控股的全资子公司，
2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦和房开集团签订《债权债
务转让协议》，约定：天都实业将其对广厦控股的 61,042.50 万元债务按照账面
值转让给浙江广厦。同时，广厦控股将其应收天都实业的 61,042.50 万元债权按
账面价值转让给房开集团。本次债权债务重组完成后，上述 61,042.50 万元将由
浙江广厦作为债务人向债权人房开集团承担偿还义务。
根据 2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，
本次交易的支付方式为：债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。
2016 年 3 月 18 日，房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大
资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺“本公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江
广厦东金投资有限公司 100%的股权及浙江雍竺实业有限公司 51%的股权的股
权转让款的支付方式为债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低
于 55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为房开集团。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为公司所持有的雍竺实业 51%股权以及东金投
资 100%股权。
1-1-24
（四）本次交易价格和定价依据
根据上市公司与交易对方签署的《资产转让协议》，标的资产最终定价将由
交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。
以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日，东金投资账面净资产（未经审计）为
8,030.70 万元，预估值为 58,015.15 万元；雍竺实业账面净资产（未经审计）为
103,805.53 万元，预估值为 103,865.14 万元。交易标的合计预估值约为 110,986.37
万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。由于相关审计评估工作正在进行中，
最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
三、本次交易合同的主要内容
（一）资产转让协议
2016 年 2 月 29 日，本公司与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金
投资股权签署附生效条件的《资产转让协议》（两份资产出售合同中不同条款内
容分别披露，相同条款内容合并披露；两份资产出售协议分别简称“重大资产出
售协议一”和“重大资产出售协议二”），主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省
东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧，法定代表人：张汉文。
乙方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：
杭州市环城北路 30 号，法定代表人：张国珍。
合同签订时间：2016 年 2 月 29 日。
2、标的资产及作价
1）《重大资产出售协议一》
1. 本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的雍竺实业 51%股权。
2. 本协议双方同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具
1-1-25
有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，雍竺实业 51%股权的预估值为
52,971.22 万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。
2）《重大资产出售协议二》
1. 本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的东金投资 100%股权。
2. 本协议双方同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，东金投资 100%股权的预估值为
58,015.15 万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。
3、交易对价的支付
1）本协议双方同意，于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方
向甲方支付标的资产交易对价的 55%。
2）本协议双方同意，自交割日起满 18 个月前，乙方向甲方支付标的资产交
易对价的 45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指
母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015 年度的融资平均成本且不高
于 10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
3）本协议双方同意，上述标的资产交易对价的支付方式包括：乙方对甲方
的债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。
4、标的资产的交割
1）自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部门提
交将其所持东金投资/雍竺实业股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，
并协助乙方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2）本协议生效后 60 个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手
续。甲、乙双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割
协议或确认书，签署之日为交割日。
3）本协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对
1-1-26
标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由乙方承担。
4）《重大资产出售协议一》约定：标的资产交割完成后，雍竺实业将成为
乙方控股子公司；雍竺实业现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债
务的转移问题；雍竺实业现有职工将维持与雍竺实业之间的劳动合同关系，本次
交易不涉及人员安置事宜。《重大资产出售协议二》约定：标的资产交割完成后，
东金投资将成为乙方全资子公司；东金投资现有债权债务关系保持不变，本次交
易不涉及债权债务的转移问题；东金投资现有职工将维持与东金投资之间的劳动
合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因
导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间
上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、过渡期间损益归属
双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，东金投资/
雍竺实业在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。
6、协议的生效与解除
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在
满足以下全部条件后生效：
1. 本次交易经甲方相关董事会审议通过；
2. 本次交易经甲方股东大会审议通过；
3. 本次交易的标的股权工商质押登记注销完毕或者质权人出具同意本次股
权转让的书面文件时（适用于雍竺实业）。
2）双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3）经双方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，双方再签订书面补
充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议
为准。
1-1-27
7、违约责任
1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2）如乙方未能按照本协议第四条的约定按期支付转让款的，则乙方应当以
逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。
3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
（二）债权债务转让协议
1、合同主体及签订时间
甲方：浙江天都实业有限公司，注册号：330184000024909，住所：杭州余
杭区星桥街道，法定代表人：楼明
乙方：广厦控股集团有限公司，注册号：330000000017675，住所：杭州市
莫干山路 231 号 17 楼，法定代表人：楼明
丙方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省
东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧，法定代表人：张汉文。
丁方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：
杭州市环城北路 30 号，法定代表人：张国珍。
合同签订时间：2016 年 2 月 29 日。
2、债权债务转移事项
1）截至 2016 年 2 月 29 日，甲方应付乙方款项共计人民币 69,217.63 万元。
1-1-28
2）现甲方同意将以上债务中 61,042.50 万元的按照账面值转让给丙方，剩余
的债务由甲方继续承担，丙方同意按照本协议约定向债权人即本协议项下的丁方
支付上述债务中的人民币 61,042.50 万元款项。
同时，乙方将对甲方享有的上述债权中的 61,042.50 万元转让给丁方，丁方
同意受让。各方的账务处理均需作相应的调整。
本次债权债务重组完成后，本协议项下的款项共计人民币 61,042.50 万元将
由丙方作为债务人向债权人丁方承担偿还义务，剩余债权债务保持不变。
3、陈述、保证和承诺
1）甲方承诺并保证：
1. 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务转让并能够独立承
担民事责任；
2. 其转让本协议项下债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；
3. 其转让的债务系合法、有效的债务。
2）乙方承诺并保证：
1. 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承
担民事责任；
2. 其转让本协议项下债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；
3. 其转让的债权系合法、有效的债权。
3）丙方承诺并保证：
1. 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债务并能独立承担民事
责任；
2. 其受让本协议项下的债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
4）丁方承诺并保证：
1. 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事
1-1-29
责任；
2. 其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
4、转让价款
丁方确认，其因受让债权而需按照本条约定向乙方支付的转让价款为人民币
61,042.50 万元。
5、违约责任
甲方与乙方应保证其向丙方与丁方所提供的与该转让债权有关的任何文件
和资料为真实、准确、完整、有效的，不存在误导、虚假陈述或重大遗漏等情形，
如因甲方、乙方违反上述承诺导致丙方、丁方遭受损失的，甲方、乙方应承担赔
偿责任。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易拟向广厦控股出售公司所持有的雍竺实业 51%股权以及东金投资
100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等
法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易拟出售上市公司持有的东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股权。
1、本次交易标的均为从事房地产开发销售的独立法人。本次交易为浙江广
厦逐步退出房地产行业，向更有发展潜力和增长空间的新领域实施产业转型的发
展规划的一部分。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司均为从事房地产开发销售，
不属于重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，
其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易标的持有的土地情况如下：
1-1-30
土地面积
序号 项目名称 土地证号 土地情况
（公顷）
雍竺实业
杭余出国用（2014） 该两项目土地以挂牌出让方式
1、 锦上豪庭项目 8.6891
第104-1154 取得，土地价款均已缴清。该
两项目已根据国有土地使用权
杭余出国用（2014） 出让合同及其补充合同的约定
2、 苏荷花园项目 5.1575
第104-1153 开工建设，截止目前尚未竣工。
东金投资
吴宁镇吴宁东 东阳市国用（2010）
1、 0.39047
路157号项目 第1-825号
西岘路21号项 东阳市国用（2010） 该七宗土地原分别为以出让方
2、 0.3361 式、划拨方式或司法判决方式
目 第1-826
取得的工业用地。经东阳市人
西岘路14号项 东阳市国用（2010） 民政府《关于“建材一厂”等七
3、 0.0687
目 第1-1285号 宗土地协议出让情况的回函》
西山路22号项 东阳市国用（2010） 确认该七宗土地变性后东金投
4、 0.2365
目 第3-813号 资以协议出让方式取得该七宗
吴宁街道办事 东阳市国用（2010） 土地使用权符合国家的相关法
5、 1.3541 律法规。该七宗土地价款均已
处四联村项目 第1-1914号
缴清，东金投资根据《<国有土
吴宁街道东七 东阳市国用（2010） 地使用权出让合同>及其补充
6、 2.5764
里项目 第1-3760号 协议》的约定使用该七宗土地。
吴宁街道卢宅 东阳市国用（2010）
7、 6.7575
柿祥山背项目 第1-4504号
本次上市公司拟出售的为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户的
情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、上市公司向房开集团出售东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股权，本
次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中
股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1-1-31
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中
的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计评估工作尚在进
行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。
因此，本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业51%的股权及东金
投资100%的股权。2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江
省分公司签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公
司，为广厦控股53,577.80万元（本金47,000.00万元）债务进行担保，债务履行期
限为2015年6月19日至2017年6月19日。为此，2016年2月25日公司向华融浙江分
公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业有限公司51%股权并协助我司办
理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交易意向。除此以外，本次交易标
的不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷
的情形。
本次交易完成后，东金投资及雍竺实业现有债权债务仍由其自身享有和承担，
该等安排符合相关法律、法规的规定。
本次交易对价将部分使用上市公司（含子公司）应付款项抵付，为此2016
年2月29日，上市公司、天都实业、广厦控股、房开集团四方签署《债权债务转
让协议》，约定以广厦控股应收天都实业的债权抵付本次交易对价，并以此调整
四方之间的债权债务关系。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，经华融浙江分公司同意后交易的资
产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易标的不涉及相关债权债务处理问题，
因支付交易对价上市公司及全资子公司与广厦控股及本次交易对方进行了债权
1-1-32
债务转让，债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确
定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展
潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部
分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速公
司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资
产出售完成后，上市公司仍然拥有房地产开发、文化影视、酒店服务等业务及与
经营相关的资产。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人
治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
但公司正处于产业转型阶段，在此过程中因浙江广厦将部分房地产业务出售
给控股股东及其控制的企业，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争情况。
2015年8月广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江广厦
股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公
司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转
让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项
目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发
业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持
上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等
方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”本次资产出售是对上述《关于
消除同业竞争安排的承诺》的履行，本次重大资产出售实施完成后，浙江广厦的
房地产业务规模将进一步下降，有利于公司与控股股东之间存在的同业竞争的解
决。
1-1-33
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
浙江广厦自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、
规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于
本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
本次出售的资 12 个月内出 上市公司
项目 合计 比例
产（未审计） 售的资产 （2014 年）
总资产 189,439.05 281,162.31 470,601.36 940,528.35 50.04%
净资产 111,836.23 64,132.95 175,969.18 200,351.03 87.83%
营业收入 489.91 24,336.49 24,826.40 175,915.17 14.11%
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次
1-1-34
交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交
易不构成借壳上市。
1-1-35
第二节上市公司基本情况
一、 公司基本情况简介
中文名称 浙江广厦股份有限公司
英文名称 Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.
曾用名称 浙江广厦建筑集团股份有限公司
法定代表人 张汉文
注册资本 871,789,092 元
注册地址 浙江省东阳市振兴路 1 号西侧
注册地址邮政编码 322100
办公地址 浙江省杭州市莫干山路 231 号锐明大厦 14 层
办公地址邮政编码 310005
税务登记证号 330783704206103
营业执照注册号 330000000003557
股票简称 浙江广厦
证券代码 600052
上市地点 上海证券交易所
经营范围 房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、
幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑
机械的制造、销售，有色金属的销售，水电开发，会展服务。
二、 历史沿革
（一）公司设立
本公司的前身是浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于 1973 年，
当时名称为浙江省东阳县城关修建社[东阳县革委会（73）200 号文批准]，企业
性质属城镇集体所有制，经过 12 年的发展壮大，1985 年经东阳市建设局东建设
（85）49 号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992 年经浙江
省金华市政府金政发（1992）71 号文批准，以浙江东阳第三建筑公司为核心企
业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。
1-1-36
1992 年 12 月经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1992]55 号”文和 1993
年 3 月经浙江省经济体制改革委员会“浙经体改（1993）22 号”文批准，浙江广
厦建筑企业集团公司作为主要发起人在对其全资附属的核心企业──浙江省东阳
市第三建筑工程公司进行整体改组的基础上，中国人民建设银行浙江省信托投资
公司、浙江省东阳市农村信用合作社联合社作为其他发起人，以定向募集方式，
向其它社会法人和内部职工募集股份而设立了浙江广厦建筑集团股份有限公司
（2001 年 12 月 26 日，公司更名为浙江广厦股份有限公司），股份总额 10,000
万股，具体情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股： 4,203.43 42.03
浙江广厦建筑企业集团公司 3,003.43 30.03
中国人民建设银行浙江省信托投资公司 200 2.00
浙江省东阳市信用联社 1,000 10.00
其他法人股 3,796.57 37.97
内部职工股 2,000 20.00
合计 10,000.00 100.00
经浙江省经济体质改革委员会（浙经体改（1994）119 号批准，并经公司第
二次股东大会通过，公司于 1993 年按每 10 股送红股 0.5 股派现金 0.5 元进行分
红，实施后公司股份总数为 10,500 万股。
（二）公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监发行字[1997]89 号、90 号文核准，公司于 1997 年 4 月 1
日首次向社会公开发行股票 3,500 万股人民币普通股 A 股，每股发行价 5.70 元，
发行后总股本 14,000 万股，新股于 1997 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市交
易，股票简称“浙江广厦”，股票代码“600052”。浙江广厦首次公开发行股票后的
股权结构变化情况如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
发起人股 4,413.6015 31.53
浙江广厦建筑企业集团公司 3,153.6015 22.53
中国人民建设银行浙江省信托投资公司 210.00 1.50
1-1-37
浙江省东阳市信用联社 1,050.00 7.50
募集法人股 3,986.3985 28.47
内部职工股 2,100.00 15.00
社会公众股 3500.00 25.00
合计 14,000.00 100.00
（三）公司历次股本变动情况
1、1997 年 7 月送红股及资本公积转增股本
1997 年 7 月，公司实施 1996 年度分红方案，每 10 股送红股 2.5 股及资本公
积金每 10 股转增 5.5 股，实施后公司股份总数变更为 25,200 万股。
2、1999 年配股
1999 年，经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]19 号文同意
及中国证监会证监公司字[1999]31 号文核准，以 1997 年末总股本 2.52 亿元为基
数，每 10 股配 3 股，配股价 6.95 元/股，其中向内部职工股配售 1,134 万股，向
社会公众股股东配售 1,890 万股，其余股东放弃配售，募集资金净额 20,415.34
万元，发行后公司股份总数增至 28,224 万股，本次配股可流通部分同年 8 月 18
日在上海证券交易所上市交易。
3、2000 年 4 月职工股上市
2000 年 4 月 3 日，根据证监发字（1997）89 号及证监发字（1997）90 号文，
公司内部职工股上市流通，公司股份总数不变。
4、2000 年 5 月送红股
2000 年 5 月 18 日，股东大会通过 1999 年度分红方案，每 10 股送红股 3 股
及资本公积金每 10 股转增 2 股，实施后公司股份总数变更为 42,336 万股。
5、2001 年 9 月配股
2001 年，经中国证监会公司字[2001]75 号文核准，公司以配股股权登记日
12 个月前总股本 42,336 万元为基数，每 10 股配 3 股，配股价 10.12 元/股，其中
向法人股股东配售 130.55 万股，向社会公众股股东配售 5,896.8 万股，募集资金
净额 59,838.89 万元，发行后公司股份总数增至 48,363.34 万股，本次配股可流通
部分同年 9 月 26 日在上海证券交易所上市交易。
1-1-38
6、2007 年 4 月定向增发
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42 号文核准同意，浙江广厦股
权分置改革以与重大资产重组相结合的方式实施，向广厦控股定向发行 33,705
万股股份，用于购买广厦控股的相关资产，按流通股本 25,552.80 万股为基数，
以资本公积转增股本，每 10 股流通股转增 2 股。上述事宜完成后，公司总股本
变更为 87,178.91 万股。
三、 公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
本公司最近三年控制权未发生变动情况，实际控制人为楼忠福。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组。本公司自上市以来的重大资产重组情
况如下：
1、2001 年重大资产重组
2001 年 12 月 10 日，经公司 2001 年度第二次临时股东大会批准，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买
与出售资产行为的通知》以及其他有关规定的要求，公司进行了重大资产重组，
具体方案如下：
根据浙江广厦股份有限公司与广厦建设集团有限责任公司签订的《资产重组
协议》及其相关协议，发行人以持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司的 100%
的股权、广厦重庆第一建筑（集团）有限公司 51%的股权、上海合力建设工程有
限公司 90%的股权、中地建设开发有限责任公司 83%的股权以及其他非经营性
固定资产与广厦控股持有的杭州国商地产投资有限公司 50%的股权、广厦建设集
团南京置业发展有限公司 95%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司 90%的股权
进行资产置换；并向上海邦联创业投资有限公司（以下简称“上海邦联”）出让发
行人持有上海国通电信有限公司 94.66%的股权。
2002 年 7 月 3 日，公司刊登了关于重大资产重组实施结果的公告，声明上
1-1-39
述重大资产重组方案已实施完毕，其结果合法有效。
2、2007 年重大资产重组
2007 年 3 月 20 日，经公司 2007 年股权分置改革相关股东大会批准，并经
中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42 号文核准同意，公司向广厦控股进
行定向增发，具体方案如下：
根据浙江广厦股份有限公司与广厦控股签订的《定向增发资产收购合同》，
公司向广厦控股定向发行 33,705 万股股票，用以购买广厦控股持有的通和置业
100%的股权和广厦（南京）房地产投资实业有限公司 35%的股权。
上述两项股权变更工作均已于 2007 年 4 月 2 日完成工商变更登记手续。
四、 公司第一大股东及实际控制人概况
（一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
楼忠福
83%
85%
0.20% 广厦控股 广厦建设集团
38.66%
9.91%
浙江广厦
（二）公司第一大股东概况
广厦控股集团有限公司目前持有公司 337,050,000 股，占公司股本的 38.66%，
为公司第一大股东。
中文名称 广厦控股集团有限公司
成立日期 2002 年 2 月 5 日
住所 杭州市莫干山路 231 号 17 楼
1-1-40
法定代表人 楼明
注册资本 150,000 万元
经营范围 从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险
投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的
相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并、实业投资，经
营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）实际控制人概况
截至目前，楼忠福通过直接控制广厦控股、间接控制广厦建设集团和直接持
有 0.2%的浙江广厦股份，合计控制公司 48.77%股权。最近 3 年，楼忠福为公司
实际控制人。
楼忠福，男，1954 年出生，汉族，籍贯浙江东阳，美国西阿拉巴马州大学
荣誉博士，高级经济师。历任东阳市第三建筑工程公司材料科科长，东阳市第三
建筑工程公司经理、总经理兼党委书记，浙江广厦建筑集团公司董事长兼任党委
书记，广厦控股创业投资有限公司董事局主席。现任广厦控股集团有限公司董事
局荣誉主席。
五、 最近三年主营业务发展情况
近三年，公司根据产业转型的发展战略，有计划的剥离盈利能力较差的房地
产业务，向市场前景好的文化影视等行业转型。最近三年以来，公司陆续出售了
西安广福、通和置业、喧竺实业、东方文化园、房开集团等与房地产开发业务相
关的公司的股权。2014 年 7 月，本公司通过资产置换，将持有的浙江蓝天白云
会展中心有限公司和杭州华侨饭店有限责任公司的股权置换取得东阳福添影视
有限公司 100%的股权，公司主营业务中加入电视剧的制作、发行及衍生产品等
业务。
上市公司最近三年一期主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
（未审计）
房地产 87,380.94 155,210.81 157,542.97 117,835.76
1-1-41
2015 年 1-9 月
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
（未审计）
影视业 1,795.96 1,934.30 - -
其他 7,403.96 17,492.62 32,692.57 32,834.29
合计 96,580.86 174,637.73 190,235.54 150,670.05
1、房地产业务总体情况
最近三年内，虽浙江广厦逐步剥离房地产业务，但房地产业务仍占主营业
务收入的 80%左右。最近三年，公司开发、销售的主要项目有：杭州天都城项目、
南京邓府巷三期项目、杭州益荣项目、杭州通益项目。随着国内经济增速持续放
缓，房地产市场出现区域分化，公司所开发的项目主要处于二三线城市，高库存
和低去化率使供需矛盾突出，受此影响，公司房地产项目开发、销售周期拉长、
资金回笼速度减慢，给公司整体经营造成较大压力。
（1）2015 年主要房地产项目情况
单位：平方米
2015
2015 年在 2015 年
总建筑面 剩余可售 年新
项目名称 状态 占地面积 建总建筑 竣工面
积 面积 开工
面积 积
面积
天都温莎花园 竣工 23,502 62,874 13,992 - - -
天都爵士花园 竣工 42,901 139,951 4,386 139,951 - 139,951
天都蓝调公寓 竣工 41,490 160,810 1,398 160,810 - 160,810
尚未领
*天都锦上豪庭 在建 86,891 264,378 取预售 264,378 - -
许可证
天都紫韵公寓 竣工 35,024 135,763 2,421 135,763 - 135,763
尚未领
*天都苏荷花园 在建 51,575 225,649 取预售 225,649 - -
许可证
尚未领
天都宾果公寓 在建 23,153 73,158 取预售 73,158 - -
许可证
1-1-42
2015
2015 年在 2015 年
总建筑面 剩余可售 年新
项目名称 状态 占地面积 建总建筑 竣工面
积 面积 开工
面积 积
面积
尚未领
天都枫桥公馆 在建 22,753 102,501 取预售 102,501 - -
许可证
尚未领
*爱丽山庄二期 在建 256,292 60,563 取预售 60,563 - -
许可证
*戈雅公寓 竣工 252,933 509,262 8,678 - - -
*南岸花城 竣工 456,297 376,262 227 - - -
尚未领
邓府巷项目三
在建 11,730 59,148 取预售 59,148 - -
期
许可证
*益荣 在建 116,410 212,272 25,580 212,272 - -
*通益 在建 22,778 64,979 8,450 64,979 - -
合计 1,443,728 2,447,569 65,132 1,499,172 - 436,525
注：部分项目分期领取预售许可证，“剩余可售面积”不含该项目报告期末尚未领取预售许可
证的面积。
注：*为本次资产出售及之前 12 个月资产出售相关的房地产开发项目。
1-1-43
（2）2015 年主要房地产项目储备情况
单位：平方米
拟发展作销售的土地 拟发展作出租的
持有土地及房产面积
项目名称 状态 及房产面积 土地及房产面积
土地 房产 土地 房产 土地 房产
天都温莎花园 竣工 - 13,992 - 13,992 - -
天都爵士花园 竣工 - 4,386 - 4,386 - -
天都蓝调公寓 竣工 - 1,398 - 1,398 - -
天都紫韵公寓 竣工 - 2,421 - 2,421 - -
*天都锦上豪庭 在建 86,891 264,378 86,891 264,378 - -
*天都苏荷花园 在建 51,575 225,649 51,575 225,649 - -
*爱丽山庄二期 在建 256,292 60,563 256,292 60,563 - -
天都宾果公寓 在建 23,153 73,158 23,153 73,158 - -
天都枫桥公馆 在建 22,753 102,501 22,753 102,501 - -
天都 A-07 地块 储备 63,080 153,348 63,080 153,348 - -
天都青橙公寓 储备 45,673 - 45,673 - - -
天都戈蓝公寓 储备 48,894 - 48,894 - - -
*戈雅公寓 竣工 - 8,678 - 8,678 - -
*南岸花城 竣工 - 227 - 227 - -
邓府巷项目三期 在建 11,730 59,148 11,730 59,148 - -
*东阳 储备 117,197 - 117,197 - - -
*益荣项目 在建 116,410 212,272 116,410 212,272 - -
*通益项目 新建 22,778 64,979 22,778 64,979 - -
合计 866,426 1,247,098 866,426 1,247,098 - -
注：“持有的土地及房产面积”含报告期末已预售但尚未交付的面积。
注：*为本次资产出售及之前 12 个月资产出售相关的房地产开发项目。
2、影视行业
2014 年 7 月公司进行资产置换后，东阳福添影视有限公司进入公司业务体
系。受国家广电总局“一剧两星”、“黄金时间一剧播出每晚不超过两集”等政策影
响，且电视剧市场供应量继续增加，市场竞争激烈。公司积极调整经营策略，在
拍摄自制剧的同时，加大了对外合作项目的投资，包括电视剧和电影的合作投资。
1-1-44
2015 年发行人自制剧《蜂鸟出击》、《最后的战士》，合作剧《待嫁老爸》、《猎刃》
在各卫视或地面频道播出，另有《柠檬初上》等多部合作剧在后期制作和发行阶
段；2015 年下半年公司参投的电影《赏金猎人》在 12 月拍摄完毕，预计于 2016
年暑期档上映，《欧洲攻略》演员已经确定并准备开机拍摄。
六、 公司主要财务数据
公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据及指标如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015-09-30
合并报表 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31
（未审计）
资产总计 944,718.66 1,016,266.06 940,528.35 951,009.97
负债合计 731,274.15 832,866.92 739,790.68 765,212.10
归属于母公司所有
183,100.69 182,807.59 200,351.03 185,355.34
者权益合计
少数股东权益 30,343.82 591.55 386.64 442.53
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月
合并报表 2012 年度 2013 年度 2014 年度
（未审计）
营业总收入 152,025.20 192,082.96 175,915.17 96,580.86
营业利润 10,658.56 16,476.83 26,933.35 -7,833.13
利润总额 10,770.19 15,629.98 27,333.89 -7,392.47
净利润 3,461.42 5,028.05 21,594.00 -10,342.95
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月
合并报表 2012 年度 2013 年度 2014 年度
（未审计）
经营活动产生的现金流量净额 1,288.28 13,566.05 -52,056.60 9,912.45
1-1-45
投资活动产生的现金流量净额 -29,522.38 -69,977.99 61,748.47 21,178.71
筹资活动产生的现金流量净额 9,059.80 56,705.71 -3,849.77 -42,296.46
汇率变动对现金的影响 -215.00 0.03 -0.53 -
现金及现金等价物净增加额 -19,389.30 293.80 5,841.57 -11,205.30
（四）主要财务指标
2015 年 1-9 月
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
（未审计）
资产负债率 77.41% 81.95% 78.66% 80.46%
销售毛利率 42.71% 41.74% 22.99% 27.19%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.24 -0.12
七、 上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查
浙江广厦及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚情
况
本公司及其现任董事、高级管理人员在最近三年内，未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
本公司及其现任董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者收到过证券交易所公开谴责的情况。
1-1-46
第三节交易对方基本情况
一、 基本情况
本次交易对方广厦房开的基本情况如下：
中文名称 广厦房地产开发集团有限公司
成立日期 1988 年 7 月 17 日
住所 杭州市环城北路 30 号
法定代表人 张国珍
注册资本 12,000 万元
经营范围 一般经营项目：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务
二、 控制关系
房开集团与其控股股东、实际控制人、上市公司之间的关系如下图：
1-1-47
三、 交易对方下属企业情况
截至本重组预案出具之日，广厦房开持股超过50%的企业共1家，其基本信
息如下：
中文名称 浙江福临园林花木有限公司
成立日期 2003 年 7 月 9 日
住所 东阳市振兴路 1 号
法定代表人 史小媛
注册资本 3,000 万元
经营范围 一般经营项目：园林设计；园里绿化贰级；园林古建筑工程专
业承包叁级；城市道路桥梁叁级；花木种植
四、 交易对方最近三年主要业务发展状况
广厦房开的主营业务为房地产开发。自成立以来，先后开发了杭州万安西苑、
万安南苑、水岸城市花园项目。截至本预案摘要出具之日，上述项目均已开发完
毕，最近三年，房开集团无新开发项目，也无其他正在开发及待开发项目，目前
房开集团主要从事存量房产项目的销售和管理。
五、 交易对方最近两年主要财务数据
根据浙江天恒会计师事务所有限公司出具的天恒会审[2014]第0053号、天恒
会审[2015]第0013号审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2016]第150019号审计报告，广厦房开近两年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 827,980,121.87 860,755,301.18 925,906,940.32
总负债 657,656,187.50 462,532,719.56 526,718,506.31
所有者权益 170,323,934.37 398,222,581.62 399,188,434.01
单位：元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
1-1-48
营业收入 7,064,676.18 5,978,576.42 20,382,061.36
营业利润 -8,158,229.02 3,193,294.79 9,355,208.61
利润总额 -7,050,979.72 3,187,316.21 8,566,415.72
净利润 -7,050,979.72 2,272,802.13 8,385,548.04
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 79.43% 53.74% 56.89%
毛利率 32.82% 56.37% 80.42%
净利率 -99.81% 38.02% 41.14%
六、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之
间的关联关系
交易对方为广厦控股全资子公司，目前广厦控股为上市公司控股股东，持有
上市公司 337,050,000 股，占上市公司股本的 38.66%。
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理
人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-1-49
第四节交易标的基本情况
一、 交易标的概况
本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权以及东金
投资 100%股权。根据预评估结果，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
预评估基准
预评估 预评估
评估对象 日账面值 预评估值 增值额
基准日 增值率
（未审计）
雍竺实业
2015.12.31 52,940.82 52,971.22 30.40 0.06%
51%股权
东金投资
2015.12.31 8,030.70 58,015.15 49,984.45 622.42%
100%股权
二、 雍竺实业
（一）雍竺实业基本情况
中文名称 浙江雍竺实业有限公司
成立日期 2014 年 4 月 1 日
住所 浙江省杭州市余杭区星桥街道欢西路 1 号 6 幢
法定代表人 楼明
注册资本 104,000 万元
营业执照注册号 330184000286931
组织机构代码 09704694-4
税务登记证号 330125097046944
经营范围 房地产开发经营，实业投资，旅游资源开发，农业休闲观光，
果蔬种植，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
1-1-50
经 2014 年 1 月 3 日浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过，为
更有利于天都城项目的开发、销售与管理，将子公司浙江天都实业有限公司按照
已开发项目、在建项目和待开发项目进行分立。分立完成后，浙江天都实业有限
公司继续存续，暄竺实业、雍竺实业为浙江广厦全资子公司。浙江天都实业有限
公司分立事项已在 2014 年 1 月 23 日的《都市快报》上公告。2014 年 4 月 1 日
雍竺实业取得由杭州市余杭区市场监督管理局颁发的营业执照。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2014）73 号验资
报告，截止至 2014 年 4 月 11 日，浙江雍竺实业有限公司已收到浙江广厦股份有
限公司缴纳的注册资本共计 995,801,752.84 元，占注册资本总额比 99.58%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）9 号审计
报告，截至 2014 年 12 月 31 日，浙江天都实业有限公司已向公司支付分立净资
产 100,000 万元。因此，雍竺实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 浙江广厦 100,000 100%
合计 100,000 100%
2、增资至 104,000 万元
浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对全资子公司浙
江天都实业有限公司分立的提案》，同意将全资子公司浙江天都实业有限公司（以
下简称“天都实业”）派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司
浙江暄竺实业有限公司（以下简称“暄竺实业”）和浙江雍竺实业有限公司。其中，
雍竺实业的注册资本为 100,000 万元。
后在办理土地过户过程中，原分立方案中计划进入雍竺实业的七宗土地中，
仅杭余出国用（2010）第 104-352 号地块、杭余出国用（2010）第 104-414 号
地块两宗地块完成过户。而另五宗土地办理过户手续存在障碍。其中，杭余出国
用（2010）第 104-414 号、杭余出国用（2010）第 104-413 号两宗地块被设置
1-1-51
抵押用于向金融机构借款，影响土地过户，鉴于该两宗土地将符合预售条件，根
据《城市商品房预售管理办法》第五条、第七条关于办理房屋预售许可条件及程
序的规定，土地过户事宜将影响该两宗地块办理预售许可证。杭余出国用（2010）
第 104-845 号地块、杭余出国用（2010）第 104-412 号地块、余政储出［2013］
9 号地块三宗土地，截至 2015 年 4 月 30 日，完成开发投资总额不符合《中华
人民共和国城市房地产管理法》第 38 条、第 39 条关于房地产转让的相关规定，
无法办理过户手续。
因此，经浙江广厦第八届董事会第四次会议审议通过调整分立方案，将与杭
余出国用（2010）第 104-352 号、杭余出国用（2010）第 104-414 号两宗地块
相关的资产、金融机构借款、应付工程款及相关税费分立至雍竺公司，而另五宗
地块不再分立至雍竺公司。因此，资产负债调整后，截至 2015 年 4 月 30 日，
雍竺实业账面资产总计为 1,664,552,162.56 元，其中：货币资金 46,597.75 元、
存货 1,664,505,564.81 元；负债合计为 624,912,051.97 元，其中：短期借款
180,000,000.00 元、应付账款 22,273,834.35 元、应交税费 553,864.00 元、其
他应付款 2,084,353.62 元、一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 元、长期
借款 360,000,000.00 元；净资产为 1,039,640,110.59 元，因在雍竺实业设立后
尚无房地产项目进入销售，形成未分配利润-359,889.41 元。因此，雍竺实业的
净资产比原分立方案增加 4,000 万元，由此导致雍竺实业注册资本由 100,000
万元增加至 104,000 万元。变更后该公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 浙江广厦 104,000 100%
合计 104,000 100%
4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
1-1-52
该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权和控制关系
1、股权结构
本次交易前，雍竺实业为公司全资子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 浙江广厦 104,000 100%
合计 104,000 100%
本次交易后，雍竺实业将成为房开集团的控股子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 房开集团 53,040 51%
2 浙江广厦 50,960 49%
合计 104,000 100%
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案摘要签署日，雍竺实业的公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，雍竺实业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业资产的抵押、质押、对外担保和或有负
债情况如下：
单位：万元
被担保单位 抵押权人 借款余额 借款起始日 借款到期日 担保情况
1-1-53
被担保单位 抵押权人 借款余额 借款起始日 借款到期日 担保情况
雍竺实业抵
中国华融资
押担保（锦上
产管理股份
雍竺实业 6,000.00 2014/10/27 2016/4/26 豪庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广
江分公司
厦保证担保
雍竺实业抵
中国华融资
押担保（锦上
产管理股份
雍竺实业 36,000.00 2014/10/27 2016/10/26 豪庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广
江分公司
厦保证担保
雍竺实业抵
杭州嘉锐基 押担保（苏荷
雍竺实业 金管理有限 1,100.00 2015/12/31 2017/12/31 花园），浙江
公司 广厦保证担
保
合计 43,100.00
由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不
构成影响。
5、报批事项、重大特许经营权
本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。
6、往来款清偿
截至 2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司应收雍竺实业款项余额为
25,584.59 万元。2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司、浙江雍竺实业有限
公司、广厦控股集团有限公司三方签订《债权转让协议书》，约定：天都实业同
意将以上债权按照账面值转让给广厦控股；广厦控股因受让债权应向天都实业支
付转让价款为人民币 25,584.59 万元。鉴于截至 2016 年 2 月 21 日，天都实业应
付广厦控股款项共计人民币 102,325.46 万元，天都实业与广厦控股双方确认本协
议项下的价款支付方式为广厦控股对天都实业的该等债权予以冲抵，即该协议生
效后，天都实业应付广厦控股款项减少 25,584.59 万元。
7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
2015 年 8 月 11 日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以
1-1-54
下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业 100%的股权出
质给华融浙江分公司，为广厦控股 53,577.80 万元（本金 47,000.00 万元）债务进
行担保，债务履行期限为 2015 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日。为此，2016
年 2 月 25 日公司向华融浙江分公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业
有限公司 51%股权并协助我司办理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交
易意向。
除上述情况外，截至本预案摘要签署日，雍竺实业不存在影响其资产独立
性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务数据
雍竺实业最近两年主要财务数据和财务指标如下（未审计）：
单位：万元
合并报表 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 177,448.04 310,217.96
负债合计 73,642.51 210,240.99
所有者权益合计 103,805.53 99,976.96
单位：万元
合并报表 2015 年度 2014 年度
营业总收入 - -
营业利润 -171.42 -23.04
利润总额 -171.44 -23.04
净利润 -171.44 -23.04
2015 年度/ 2014 年度/
财务指标
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
毛利率 - -
净利率 - -
资产负债率 41.50% 67.77%
2014 年度和 2015 年度，雍竺实业无利润分配和非经常性损益。
1-1-55
（五）雍竺实业业务情况
雍竺实业共持有 2 宗房地产储备地块，均处于浙江省杭州市余杭区，土地权
证面积合计 138,466.00 平米，规划计容建筑面积合计 352,867.00 平米。
规划计容建筑面积
序号 项目名称 土地证证号 土地面积（平米） 土地性质
（平米）
杭余出国用（2014）
1 苏荷花园 51,574.70 152,069.00 住宅
第 104-1153 号
杭余出国用（2014）
2 锦上豪庭 86,891.30 200,798.00 住宅
第 104-1154 号
合计 138,466.00 352,867.00
上述两宗地块均为在建项目，最近三年内雍竺实业没有房地产销售。雍竺实
业房地产项目进展及本次预评估情况如下：
土地面积 账面值 预估值 增值率
项目 开发进度 预售款
（平米） (未审计，万元) （万元） （%）
已开工，预计
苏荷花园 51,574.70 63,005.51 67,310.5 6.83 2018 年完工， -
尚未开盘销售
108,972. 已开工，预计
锦上豪庭 86,891.30 113,218.17 -3.75 -
8 2018 年完工，
1-1-56
土地面积 账面值 预估值 增值率
项目 开发进度 预售款
（平米） (未审计，万元) （万元） （%）
尚未开盘销售
截至本预案摘要签署之日，雍竺实业无出租房地产项目。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业不存在未决诉讼、资金被非经营性占用
的情形。
（六）雍竺实业合同变更情况
雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为
由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变
更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权
利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》
的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同
的权利义务需要继续承担连带责任。
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 本 次 涉 及 合 同 主 体 变 更 的 合 同 总 额 为
1,026,000,011 元。截至本重组预案出具之日，该等合同主体的变更中，已签署
关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为
747,350,000 元，占总合同金额的 72.84%，。截至本重组预案出具之日，尚未有
合同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的
《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实
业目前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》
或《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，
1-1-57
截至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
上市公司认为，上述合同主体的变更事宜系分立行为导致，其是否变更完成
不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序。经与天都实业及雍竺实业确认，
目前天都实业及雍竺实业正在积极办理上述合同主体的变更手续。若存在部分合
同主体不同意签署上述《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，
则相应的合同仍需由天都实业继续履行。但是该等合同主体变更事宜实际系本次
重大资产出售的标的公司业务经营方面的问题，而本次重大资产出售仅涉及标的
资产（即标的公司的股权）的转让，两者之间并未构成直接的关联关系。因此，
上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影响。
天都实业派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司暄竺实
业和雍竺实业，本次天都实业派生分立的工商登记手续均已完成。作为法人主体，
分立后的企业均作为独立法人独立承担各自的法律责任与义务。但是，根据《中
华人民共和国合同法》第 90 条的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和
债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连
带债权，承担连带债务。也即，在原合同主体与分立后的主体未进行特殊约定的
情况下，分立后的主体应当对分立前合同的权利义务承担连带责任。因此，本次
重大资产出售后，如天都实业、雍竺实业与原合同主体未进行特殊约定，则天都
实业还是需要对原合同承担连带责任。截至本重组预案修订稿出具之日，天都实
业、雍竺实业与部分原合同主体已签署《合同主体变更协议（一）》，明确约定将
原合同权利义务转移给雍竺实业，与天都实业无涉。对于尚未签署《合同主体变
更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承
担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议
1-1-58
的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实
业与雍竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号为浙江 Y11140097-15 号
《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。
若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，公
司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开
发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更
事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分
立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿
对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
三、 东金投资
（一）浙江广厦东金投资有限公司
中文名称 浙江广厦东金投资有限公司
成立日期 2008 年 4 月 15 日
住所 浙江省东阳市振兴路 1 号
法定代表人 王强
注册资本 3,000 万元
营业执照注册号 300783000013956
组织机构代码 67388611-7
税务登记证号 330783673880117
经营范围 房地产开发经营，对建设、宾馆、旅游、医疗、建材、工业等
国家政策法规允许的项目投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
2008 年 4 月 15 日，广厦控股创业投资有限公司（即广厦控股）与东阳市房
1-1-59
地产开发有限公司以货币资金共同出资设立浙江广厦东金投资有限公司，注册资
本 3,000 万元。上述出资经东阳明鉴会计事务所有限公司出具东明会验字[2008]
031 号《验资报告》验证。
东金投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
广厦控股创业投资有限公司 2,700 90
东阳市房地产开发有限公司 300 10
总计 3,000 100
2、股权变更
2010 年 4 月 13 日东阳市房地产开发有限公司将其持有的东金投资 10%股
权转让给广厦控股创业投资有限公司，东金投资变为广厦控股创业投资的全资子
公司。2011 年 7 月 20 日东金投资股东名称由广厦控股创业投资有限公司变更为
广厦控股集团有限公司。
3、股权转让
经 2011 年 12 月 26 日，东金投资的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
将东金投资 100%的股权出售给浙江广厦。
经 2011 年 12 月 26 日浙江广厦 2011 年第三次临时股东大会审议通过，浙
江广厦向控股股东广厦控股购买东金投资 100%的股权。
该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计截止 2011 年 10 月 31 日东
金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为 405,671,739.35 元、389,655,944.26
元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔2011〕
93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日 2011 年 10 月
31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为 992,125,140.88 元、
389,655,944.26 元、602,469,196.62 元。经交易双方协商，该次交易价格人民币
5.5 亿元。
该次交易的股权出让方为上市公司的控股股东广厦控股，受让方为上市公
司。该次交易为关联交易，履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及
1-1-60
公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权变更后，东金投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江广厦 3,000 100
总计 3,000 100
4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权和控制关系
1、股权结构
本次交易前，东金投资为公司全资子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 浙江广厦 3,000 100%
合计 3,000 100%
本次交易后，东金投资将成为房开集团的全资子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 广厦房开 3,000 100%
合计 3,000 100%
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案摘要签署日，东金投资的公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，东金投资原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债
1-1-61
截至 2015 年 12 月 31 日，东金投资资产的抵押、质押、对外担保和或有负
债情况如下：
单位：万元
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
浙江东阳农 东金投资提
村商业银行 供抵押（东阳
浙江广厦 700.00 2015/8/3 2016/8/2
股份有限公 市国用[2010]
司 第 1-826 号）
中国华融资 东金投资提
浙江天都实 产管理股份 供抵押（东阳
5,100.00 2015/7/13 2016/7/12 市国用[2010]
业有限公司 有限公司浙
江省分公司 第 1-4505 号）
中国华融资 东金投资提
浙江天都实 产管理股份 供抵押（东阳
1,700.00 2015/7/13 2017/1/12
业有限公司 有限公司浙 市国用[2010]
江省分公司 第 1-4505 号）
中国华融资 东金投资提
浙江天都实 产管理股份 供抵押（东阳
10,200.00 2015/7/13 2017/7/12
业有限公司 有限公司浙 市国用[2010]
江省分公司 第 1-4505 号）
东金投资提
浙江省东阳
中行东阳支 供抵押（东阳
第三建筑工 2,364.04 2015/12/22 2016/12/21
行 市国用[2010]
程有限公司
第 1-825 号）
东金投资提
浙江明凯照 交通银行东 供抵押（东阳
1,000.00 2015/8/26 2016/2/25
明有限公司 阳支行 市国用[2010]
第 3-813 号）
合计 21,064.04
由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不
构成影响。
5、报批事项、重大特许经营权
本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。
6、债权债务转移
本次交易不涉及对东金投资的债权债务转移。
1-1-62
7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案摘要签署日，东金投资不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（四）最近三年主要财务数据（未审计）
东金投资最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
合并报表 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 11,991.01 12,333.97 12,525.56
负债合计 3,960.31 4,071.97 3,976.33
所有者权益合计 8,030.70 8,262.00 8,549.23
最近三年合并利润表所示如下：
单位：万元
合并报表 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 489.91 684.64 6,761.91
营业利润 -226.35 -235.86 2,111.95
利润总额 -226.84 -232.55 2,105.19
净利润 -231.30 -287.23 1,323.55
非经常收益（损失） - -116.00 -
所得税影响 - - -
扣非后净利润 -231.30 -171.23 1,323.55
2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
财务指标
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
毛利率 44.58% 49.94% 49.26%
净利率 -47.21% -41.95% 19.57%
资产负债率 33.03% 33.01% 31.75%
2013 年度至 2015 年度，东金投资无利润分配。
（五）东金投资业务情况
1-1-63
东金投资共持有 7 宗房地产储备地块，均位于浙江省东阳市，土地权证面积
合计 117,196.90 平方米，核定容积率均不超过 1.5，由于相关项目规划尚未完
成，具体项目规划计容建筑面积有待审批。
序号 项目/土地名称 土地证证号 土地面积（平米） 土地性质
东国用（2010）第
1 建材一厂东七里 25,764.00 住宅
1-3760 号
东国用（2010）第
2 建材二厂柿祥山背 67,575.00 商住
1-4504 号
东国用（2010）第
3 磁钢厂四联村 13,540.80 住宅
1-1914 号
东国用（2010）第
三建老基地吴宁东
4 3,904.70 商住
路 157 号
1-825 号
东国用（2010）第
钢窗厂西岘路 21
5 3,360.70 住宅
号
1-826 号
东国用（2010）第
车业公司西山路
6 2,365.00 住宅
22 号
3-813 号
东国用（2010）第
食品厂西岘路 14
7 686.70 住宅
号
1-1285 号
合计 117,196.90
1-1-64
最近三年内，东金投资销售的房地产项目全部为鹰山花园项目存量房，销售
情况如下：
2013 年度 2014 年度 2015 年度
销售面积（平方米） 1,530.52 275.94 609.58
东金投资的房地产项目开发进度及本次预评估情况如下：
土地面积 账面值 预估值 增值率 开发 预售
项目
（平米） (未审计，万元) （万元） （%） 进度 款
建材一厂东七里 25,764.00 2,021.90 13,061.50 546.00 尚未开发 -
建材二厂柿祥山背 67,575.00 7,281.14 34,912.50 379.49 尚未开发 -
磁钢厂四联村 13,540.80 977.79 7,037.70 619.76 尚未开发 -
三建老基地吴宁东
3,904.70 788.657 2,318.60 193.99 尚未开发 -
路 157 号
钢窗厂西岘路 21
3,360.70 323.54 1,929.10 496.25 尚未开发 -
号
车业公司西山路
2,365.00 247.00 1,408.70 470.32 尚未开发 -
22 号
食品厂西岘路 14
686.70 91.57 402.70 339.77 尚未开发 -
号
截至本重组预案出具之日，东金投资无出租房地产项目。
截至 2015 年 12 月 31 日，东金投资不存在未决诉讼或资金被非经营性占用
1-1-65
的情形。
（六）最近三年的评估情况
经 2011 年 12 月 26 日浙江广厦 2011 年第三次临时股东大会审议通过，浙
江广厦向广厦控股购买东金公司 100%的股权。
该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计截止 2011 年 10 月 31 日东
金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为 405,671,739.35 元、389,655,944.26
元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报（2011）
93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日 2011 年 10 月
31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为 992,125,140.88 元、
389,655,944.26 元、602,469,196.62 元，详情如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 3,791,466.89 3,791,466.89 - 0.00%
其他应收款 187,064,529.66 196,988,978.59 9,924,448.93 5.31%
存货 200,548,093.47 780,087,565.00 579,539,471.53 288.98%
流动资产合计 391,404,090.02 980,868,010.48 589,463,920.46 150.60%
长期股权投资 9,000,000.00 6,012,484.07 -2,987,515.93 -33.19%
固定资产 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
递延所得税资产 3,995,816.33 3,995,816.33 - 0.00%
非流动资产合计 14,267,649.33 11,257,130.40 -3,010,518.93 -21.10%
资产合计 405,671,739.35 992,125,140.88 586,453,401.53 144.56%
预收账款 159,832,653.00 159,832,653.00 - 0.00%
应交税费 6,047,353.11 6,047,353.11 - 0.00%
其他应付款 223,775,938.15 223,775,938.15 - 0.00%
负债合计 389,655,944.26 389,655,944.26 - 0.00%
净资产 16,015,795.09 602,469,196.62 586,453,401.53 3661.72%
前次评估与本次预评估均采用资产基础法对东金投资 100%股权进行了评估，
（预）评估增值分别为 58,645.34 万元和 49,984.45 万元，差异原因主要来自于对
1-1-66
东金投资的核心资产存货的评估值差异，详情如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日
名称 账面价值 评估值差异
预评估值 账面价值 评估值
（未审计）
鹰山花园项目 201.84 834.00 9,778.85 15,701.03 -14,867.03
建材一厂东七里 2,021.90 13,061.50 1,984.81 13,663.79 -602.29
建材二厂柿祥山
7,281.14 34,912.50 5,924.62 36,114.90 -1,202.40
背
磁钢厂四联村 977.79 7,037.70 948.18 6,902.50 135.20
食品厂西岘路 14
91.57 402.70 90.14 356.96 45.74
号
钢窗厂西岘路 21
323.54 1,929.10 317.48 1,820.28 108.82
号
三建老基地吴宁
788.65 2,318.60 769.18 2,202.01 116.59
东路 157 号
车业公司西山路
247.00 1,408.70 241.55 1,247.28 161.42
22 号
合计 11,933.43 61,904.80 20,054.81 78,008.75 -16,103.95
两次评估的存货评估值差异主要来自鹰山花园项目。由于前次评估中鹰山花
园项目尚处于开发阶段，因此评估方法为假设开发法；本次评估中鹰山花园项目
仅剩余少量存量房，因此评估方法为市场法。鹰山花园项目实现的销售收益已在
2015 年 12 月 31 日的东金投资财务报表的所有者权益中进行了体现。
对于东金投资持有的尚未开发的 7 宗土地，前次评估与本次评估均采用市场
法进行评估，参考土地所在地区土地价格波动趋势，本次七宗土地的评估总价值
比 2011 年 10 月 31 日略有降低。
浙江广厦股份有限公司
二〇一六年三月二十一日
1-1-67
