股票简称：浙江广厦                                股票代码：600052




              浙江广厦股份有限公司
             （住所：浙江省东阳市振兴路 1 号西侧 ）



        重大资产出售暨关联交易预案
                       （修订稿）


 交易对方名称：广厦房地产开发集团有限公司



                            独立财务顾问




 （住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）

               重组预案披露日期：2016 年 3 月 21 日




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浙江广厦股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易预案



                                声明

    一、公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。

    与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

    本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    二、交易对方声明

    本次重大资产重组的交易对方广厦房地产开发集团有限公司已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    三、相关证券服务机构及人员声明

    本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。




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                               修订说明

    根据上海证券交易所关于对浙江广厦股份有限公司重大资产重组预案信息
披露的问询函（上证公函【2016】0238 号）》（以下简称“问询函”）的有关意见
和要求，本公司对本预案进行了补充、修改和完善。本预案补充和修改的主要内
容如下：

     重大事项提示

    在“五、本次交易对于上市公司的影响简要介绍”中将“本次交易完成后，
上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将会减少”改为“本次交
易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将会增加”

     释义

    添加“鹰山花园项目”指“位于东阳市白云街道的鹰山花园二期项目”。

     第一节、本次交易概况

    在“二、本次交易的具体方案”中补充披露了广厦控股对天都实业的债权形
成过程、本次交易的现金支付比例及本次交易的对价支付方式。

    将“三、本次交易合同的主要内容”中将“截至 2016 年 2 月 21 日，甲方应
付乙方款项共计人民币 76,740.87 万元”修订为“截至 2016 年 2 月 29 日，甲方
应付乙方款项共计人民币 69,217.63 万元”。

     第四节、交易标的基本情况

    在“二、雍竺实业”和“三、东金投资”中补充披露了出售标的的房地产储
备情况、近三年销售房地产项目情况和出租房地产项目情况。

    在“二、雍竺实业”中补充披露了天都实业的分立过程、雍竺实业注册资本
变动详情、原天都实业签署合同的变更情况及本次交易完成后天都实业可能承担
的法律责任。

     第五节、标的资产的预估作价及定价公允性

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浙江广厦股份有限公司                            重大资产出售暨关联交易预案


    在“三、预估结论与增值情况及原因”中补充披露了东金投资持有的七宗土
地变更性质的具体情况及对本次交易的影响以及本次交易估值是否充分考虑土
地性质变更的影响。

    在“三、预估结论与增值情况及原因”中将基本计算公式删除。

    在“四、标的资产估值比较”中将“东金投资的核心资产为其位于东阳市的
建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等尚未开发的土地，合计面积 11.71977 公
顷。该 7 宗土地原均为广厦控股以出让、划拨或司法划转的方式取得的工业用地，
改变土地性质之后，补缴了土地出让金，但整体土地取得成本较低。”修改为“东
金投资的核心资产为其位于东阳市的建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等尚未
开发的土地，合计面积 117,196.90 平米。该 7 宗土地原均为广厦控股及其下属
企业以出让、划拨或司法划转的方式取得的工业用地，改变土地性质之后，补缴
了土地出让金，但整体土地取得成本较低。”

     第六节、管理层讨论与分析

    在“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露了（1）上市公
司对雍竺实业的生产经营、重大资产的出售或购买等重大事项是否拥有否决权。
如不再拥有，如何确保上市公司所拥有股份的权益不受损害；（2）公司未全部出
售雍竺实业 100%股权的原因，剩余 49%股权是否后续有出售安排，以及未全部
出售 100%股权对上市公司同业竞争的影响及解决措施。

    在“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了公司及其控制
的企业为标的资产提供的担保是否约定解除措施及重新履行审议程序。

    在“八、本次交易对上市公司持续经营的影响”中补充披露了本次交易完成
后上市公司影视业和房地产两项业务的各自占比以及上市公司是否存在无法持
续经营的风险。




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                               重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

    浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍
竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司 100%的股权，房开
集团将以债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行本次交易对价的支付。
本次交易不会导致实际控制人变更。

    本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次重组中雍竺实业 51%股权及
东金投资 100%股权的预估值分别约为 52,971.22 万元及 58,015.15 万元。经交易
各方确认，本次交易标的最终交易价格将由双方根据资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

    本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于
本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：

                                                                              单位：万元
           本次出售的资    12 个月内出                          上市公司
  项目                                            合计                           比例
           产（未审计）     售的资产                          （2014 年）

总资产        189,439.05    281,162.31           470,601.36      940,528.35       50.04%
净资产        111,836.23     64,132.95           175,969.18      200,351.03       87.83%
营业收入          489.91     24,336.49            24,826.40      175,915.17       14.11%

    本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。


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    本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本
次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本
次交易不构成借壳上市。

    由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

三、本次交易支付方式

    标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易对价
的支付将采取债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行。

四、本次预案涉及的资产预估作价情况

    截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015
年 12 月 31 日为预估基准日，东金投资账面净资产（未经审计）为 8,030.70 万元，
预估值为 58,015.15 万元，预估增值 49,984.45 万元，增值率为 622.42%；雍竺实
业账面净资产（未经审计）为 103,805.53 万元，预估值为 103,865.14 万元，预估
增值 59.61 万元，预估增值率为 0.06%。本预案中标的资产尚未经审计和评估，
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预
案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异，特提请投资者注
意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。

五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

    本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市
公司的实际控制人。

    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将

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会增加；营业收入下降，但扣除成本、费用、资产减值等因素的影响，有利于改

善公司的盈利状况。公司通过缩减公司房地产业务规模，将为公司业务转型打下
基础，从而保证公司的可持续发展。

    （三）本次交易对上市公司治理机制的影响

    本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生
重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本
次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继
续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。

    （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

     2015 年 9 月 9 日公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司拟退出房地产行业的议案》以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议
案》，本公司将在 3 年内逐步退出房地产业务，实现业务转型。而广厦控股出具
《关于消除同业竞争安排的承诺》承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广
厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，本公司将在未来五年内，通过销售
去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其
出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议
通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子
公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司
及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未
退出的房产项目。”

    本次重大资产出售即是对上述产业转型计划和解决同业竞争承诺的履行。本
次重大资产出售完成后，公司房地产业务规模进一步下降。公司及广厦控股将继
续在上述计划和承诺的框架下推进公司的产业转型，最终解决同业竞争。

    （五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

    报告期内由于本次交易标的在售项目较少，处于亏损状态，对公司的盈利状
况造成了一定程度的负面影响。本次交易标的因项目开发销售进度等原因在短期
内盈利状况较难出现扭转，因此从短期来看，本次资产出售后上市公司的财务状

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况和盈利能力将得到一定程度的改善。从长期来看，通过缩减房地产业务规模可
以为公司将财力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升
未来的盈利能力。

    （六）本次交易对上市公司关联交易的影响

    1、关联担保

    截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供
的担保余额（本金）为 43,100.00 万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的
企业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次交易完成后，上述担保将
变更为上市公司与关联方之间提供的担保。

    截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供
的担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳
入上市公司的关联担保范围。

    2、关联交易

    2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元（未审计）、329.72 万元（未审计）
和 0.00 元（未审计）。本次交易完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控
股子公司的交易将不再被纳入上市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而
变为与上市公司的关联方交易。

    2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元（未审计）、14,494.16 万元（未审
计）和 0.00 元（未审计）。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的
关联交易范围。

    3、关联方应收应付款项

    截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业
的其他应付款余额如下：




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           债务人                  债权人            其他应付余额（未审计）

        东金投资                  浙江广厦                             401.26

        雍竺实业            浙江天都实业有限公司                    27,126.68

        雍竺实业                  浙江广厦                               2.30


    截至本预案签署之日，上述资金往来已经清理完毕。

    截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应
付账款和其他应付款合计余额分别为 3,131.68 万元（未审计）和 2,330.65 万元（未
审计）。本次交易完成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款
项范围。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

    （一）公司已经履行的决策程序

    1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 1 月 29 日起开始停牌。

    2、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让雍竺实业 51%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议一》。

    3、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让东金投资 100%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议二》。

    4、2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了
附条件生效的《债权债务转让协议》。

    5、2016 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次重组预案的相关议案。

    （二）房开集团已经履行的决策程序

    1、2016 年 2 月 26 日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业 51%
的股权及东金投资 100%的股权。

    2、2016 年 2 月 26 日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
购买雍竺实业 51%的股权及东金投资 100%的股权。

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     （三）本次交易尚需履行的程序

     1、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案；

     2、因公司已将持有的雍竺实业股权出质，本公司需取得质权人中国华融资
产管理股份有限公司浙江省分公司对本次公司出售雍竺实业 51%股权的同意；

     3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施；

    4、上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本
次交易方案不得实施。提请广大投资者注意审批风险。

七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                             承诺内容

                          一、本公司董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要的
                      内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
浙江广                漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦全体
           信息披露       二、本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本预案及
董事、监
           真实、准   其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
事、高级
           确、完整       三、本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本
管理人
  员                  次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘
                      要所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得上海证券
                      交易所审核通过。

                          一、本公司不存在下列情形：
                          （1）公司最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券
                      法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
                      处罚；
                          （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
                      其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
           无违法违       （3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
浙江广     规、处罚       （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
  厦       纠纷或未
           决诉讼         （5）本公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
                          （6）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未
                      履行向投资者作出的公开承诺的行为；
                          （7）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
                      关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
                          （8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
                          （9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


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                          二、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
                      他企业进行违规担保的情形。
                          三、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际
                      控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
                      式占用的情形。
                          四、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合
                      同，也不存在重大偿债风险。
                          五、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及
                      仲裁等重大或有事项。
                          六、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不
                      存在受到行政处罚的情形。

                           一、本公司保证在本次交易完成后，按照公平、公允、等价有
                      偿的原则与东金投资、雍竺实业进行正常的业务往来（如有），交易
                      价格应按市场公认的合理价格确定，并按照本公司章程及各项内控制
           确保本次   度的决策程序，确定与东金投资、雍竺实业之间的业务往来和交易价
           重大资产   格。
           出售完成       二、本公司及下属子公司在业务合作等方面不会给予东金投资、
           后交易公   雍竺实业优于市场第三方的权利；不谋求东金投资、雍竺实业与本公
             允       司及下属子公司达成交易的优先权利。
                          三、本公司确保防止本公司及下属子公司的任何人员在业务合
                      作等方面给予东金投资、雍竺实业优于市场第三方的权利；谋求东金
                      投资、雍竺实业与本公司及下属子公司达成交易的优先权利。

                          一、本公司将及时向浙江广厦提供本次重组相关信息，并保证
                      所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
                      导性陈述或者重大遗漏，给浙江广厦或者投资者造成损失的，将依法
                      承担赔偿责任。
           提供信息
                          二、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
           真实、准
                      准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
           确、完整
                      资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
房开集                准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  团                      一、本公司及董事、监事与高管及管理人员不存在泄露本次重
                      大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
                      的情形。
                          二、本公司及董事、监事与高管及管理人员最近五年未因违反
           无处罚纠   相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
             纷       最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                      仲裁案件。
                          三、本公司及董事、监事与高管及管理人员最近五年不存在未
                      按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                      受到证券交易所纪律处分的情况。

房开集     提供信息       一、本公司及董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要
团全体     真实、准   的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
董事、监   确、完整   遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责


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浙江广厦股份有限公司                                     重大资产出售暨关联交易预案

事、高级              任。
管理人                    二、本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本草案所
  员                  引用的相关数据的真实性和合理性。
                          三、本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本
                      次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

                          一、东金投资及其法人股东自 2013 年 1 月 1 日以来，生产经营
                      正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会
                      保障等方面的行政处罚。
                          二、东金投资及其法人股东不存在因环境保护、知识产权、产
           合法经营   品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
                      诉讼等事项引起的或有负债。
                           三、 东金投资及其股东最近五年内均未受过重大刑事处罚、证
                      券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
                      裁。

                          一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
                      规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
                           二、东金投资的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日
                      实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行
                      为。
                          三、东金投资现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
东金投
                      同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；东金投资股东对外签
  资
                      署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
                          四、东金投资各股东目前均合法持有东金投资的股权，并对其
           资产完整
                      所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者
                      潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响东金投资的合法存续。
                          五、东金投资各股东目前所持有的股权之上均未设置质押，也
                      不存在被查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。
                          六、截至目前，东金投资及其下属子公司没有对员工进行股权
                      激励的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），
                      及未来签署或实施股权激励的协议或约定。
                          七、截至目前，东金投资不存在其他可能导致公司现在的股权
                      结构发生变化的任何情形。

           无重大诉
           讼、仲裁       本公司目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
           及行政处   罚事项，自 2013 年 1 月 1 日以来无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
             罚

                          一、雍竺实业及其法人股东自 2013 年 1 月 1 日以来，生产经营
                      正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会
                      保障等方面的行政处罚。
雍竺实                    二、雍竺实业及其法人股东不存在因环境保护、知识产权、产
           合法经营
  业                  品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
                      诉讼等事项引起的或有负债。
                          三、雍竺实业及其股东最近五年内均未受过重大刑事处罚、证
                      券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲


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                    裁。

                        一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
                    规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
                         二、雍竺实业的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日
                    实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行
                    为。
                        三、雍竺实业现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
                    同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；雍竺实业股东对外签
                    署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
                        四、雍竺实业各股东目前均合法持有雍竺实业的股权，并对其
                    所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者
         资产完整
                    潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响雍竺实业的合法存续。
                        五、除上市公司将其持有本公司 100%股权质押给中国华融资产
                    管理股份有限公司浙江省分公司外，雍竺实业各股东目前所持有的其
                    他股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利
                    受到限制的情况。
                        六、截至目前，雍竺实业及其下属子公司没有对员工进行股权
                    激励的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），
                    及未来签署或实施股权激励的协议或约定。
                        七、截至目前，雍竺实业不存在其他可能导致公司现在的股权
                    结构发生变化的任何情形。

         无重大诉
         讼、仲裁       本公司目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
         及行政处   罚事项，自 2013 年 1 月 1 日以来无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
           罚


八、公司股票的停复牌安排

    公司股票已于 2016 年 1 月 29 日起连续停牌。根据上海证券交易所规定，公
司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事
项及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

九、待补充披露的信息提示

    本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、
高级管理人员已声明保证重组预案及其摘要中相关数据的真实性和合理性。本公
司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江广厦股份
有限公司重大资产出售暨重大关联交易报告书》及其摘要。本次重组相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案

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浙江广厦股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易预案


披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

    本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本
重组预案的全文及中介机构出具的意见。




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浙江广厦股份有限公司                               重大资产出售暨关联交易预案



                             重大风险提示

一、 本次交易审批风险

    本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：第一、标的资产的
审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方
案；第二、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易。

    以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准
或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、 交易标的权属风险

    2015 年 8 月 11 日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以
下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业 100%的股权出
质给华融浙江分公司，为广厦控股 53,577.80 万元债务进行担保，债务履行期限
为 2015 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日。本公司已通知华融浙江分公司本次交
易情况，公司计划于董事会将本次重大资产重组事项提交股东大会审议之前取得
华融浙江分公司的书面同意文件。除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他
质押情形，亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
其他情形。但如本公司不能就本次股权出售事宜取得华融浙江分公司的同意，将
对本次重大资产重组的实施进程产生影响，届时本公司将以提供其他抵押物的方
式，解除对雍竺实业股权的质押，但更换抵押物同样需取得华融公司浙江分公司
的同意。

三、 财务数据使用及资产估值风险

    截至本预案签署日，相关资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及相关资产的预估值谨供投资者参考之
用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审



                                   1-1-15
浙江广厦股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易预案


计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以
披露。

    本次评估中因东金投资拥有的主要资产为存量土地且相应的规划及开发时
间具有一定不确定性，也难以找到同类可比上市公司，因此该公司评估仅采用
了资产基础法一种方法。

四、 对上市公司持续经营的风险

    基于房地产行业发展的不确定性，2015 年公司做出产业转型的决策，拟在
三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即
是对产业转型计划的具体实施，从长期看公司的产业转型剥离低效资产，投资和
发展更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。但
新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次
资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响，

五、 存在同业竞争风险

    本次交易标的为公司持有的从事房地产开发业务的子公司股权，交易对方是
控股股东的全资子公司。虽然本公司已计划在三年内逐步退出房地产业务，实现
产业转型，但本次交易结束后的一定阶段内，本公司仍将保留部分房地产业务，
因此与控股股东形成同业竞争。虽然控股股东已经出具了解决同业竞争承诺函，
且本次资产出售即是履行解决同业竞争承诺的一部分，上市公司也已经建立健全
了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司
董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。

六、 本次交易完成后关联交易增加的风险

    本次出售的资产均为公司持有的子公司股权，被出售子公司均是基于房地产
项目开发成立的独立运营的企业，属于该两家公司的资产、业务、债权债务、人
员均将保留在原有公司组织中。由于雍竺实业为从上市公司子公司天都实业分立
而来，雍竺实业正在办理独立的水电账户、变更原由天都实业签署的与其业务相
关的合同等事项，因此在雍竺实业办理上述事宜的过程中公司存在关联交易增加


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的潜在风险。此外，报告期内本次交易标的与上市公司（含子公司）之间存在资
金往来和提供担保的情况。截至本预案出具之日上市公司（含子公司）与本次交
易标的之间的资金往来已经清理完毕，而在本次交易完成后，上市公司（含子公
司）与本次交易标的之间的担保，将转变为上市公司（含子公司）与控股股东（含
子公司）之间的关联担保，因此公司存在关联担保增加的风险。

七、 交易对方未能按期付款的风险

    本次交易对价将采取债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行支付。
交易对方房开集团已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资
金筹集计划，但若房开集团未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据
合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。

八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险

    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交
易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、终止或取消的风险。

    本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

九、 股票价格波动风险

    股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发
展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国
家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种
不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资
者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。




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                                                        目 录
声明 .............................................................. 2
修订说明 .......................................................... 3
重大事项提示 ...................................................... 5
 一、本次交易方案简介 ........................................................................................................5

 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................5

 三、本次交易支付方式 ........................................................................................................6

 四、本次预案涉及的资产预估作价情况 ............................................................................6

 五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ....................................................................6

    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 6

    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...................................................................... 6

    （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................................. 7

    （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................................. 7

    （五）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................................. 7

    （六）本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................................. 8

 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................9

 七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..........................................................................10

 八、公司股票的停复牌安排 ..............................................................................................13

 九、待补充披露的信息提示 ..............................................................................................13

重大风险提示 ..................................................... 15
 一、本次交易审批风险 ......................................................................................................15

 二、交易标的权属风险 ......................................................................................................15

 三、 财务数据使用及资产估值风险 .................................................................................15

 四、 对上市公司持续经营的风险 .....................................................................................16

 五、 存在同业竞争风险 .....................................................................................................16

 六、 本次交易完成后关联交易增加的风险 .....................................................................16

 七、 交易对方未能按期付款的风险 .................................................................................17

 八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险 .....................................................................17

 九、 股票价格波动风险 .....................................................................................................17



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目 录 ............................................................ 18
释义 ............................................................. 24
第一节 本次交易概况 .............................................. 26
 一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................26

 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................26

    （一）本次交易概要 .................................................................................................................... 26

    （二）本次交易对方 .................................................................................................................... 27

    （三）本次交易标的 .................................................................................................................... 27

    （四）本次交易价格和定价依据 ................................................................................................ 28

 三、本次交易合同的主要内容 ..........................................................................................28

    （一）资产转让协议 .................................................................................................................... 28

    （二）债权债务转让协议 ............................................................................................................ 31

 四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................33

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 . 33

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................ 34

    （三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

     ....................................................................................................................................................... 34

    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现

    金或者无具体经营业务的情形 .................................................................................................... 36

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人

    保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................................ 36

    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ............................................ 37

 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ..........................37

第二节 上市公司基本情况 .......................................... 39
 一、 公司基本情况简介 .....................................................................................................39

 二、 历史沿革 .....................................................................................................................39

    （一）公司设立 ............................................................................................................................ 39

    （二）公司首次公开发行股份并上市 ........................................................................................ 40

    （三）公司历次股本变动情况 .................................................................................................... 41



                                                                       1-1-19
浙江广厦股份有限公司                                                                          重大资产出售暨关联交易预案

 三、 公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .....................................................42

    （一）公司最近三年的控制权变动情况 .................................................................................... 42

    （二）公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................ 42

 四、 公司第一大股东及实际控制人概况 .........................................................................43

    （一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系 ........................................................ 43

    （二）公司第一大股东概况 ........................................................................................................ 43

    （三）实际控制人概况 ................................................................................................................ 44

 五、 最近三年主营业务发展情况 .....................................................................................44

 六、 公司主要财务数据 .....................................................................................................48

    （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................................ 48

    （二）合并利润表主要数据 ........................................................................................................ 48

    （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................................ 48

    （四）主要财务指标 .................................................................................................................... 49

 七、 上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查 .............................49

 八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚情况 .................49

 九、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .....................49

第三节 交易对方基本情况 .......................................... 50
 一、 基本情况 .....................................................................................................................50

 二、 控制关系 .....................................................................................................................50

 三、 交易对方下属企业情况 .............................................................................................51

 四、 交易对方最近三年主要业务发展状况 .....................................................................51

 五、 交易对方最近两年主要财务数据 .............................................................................51

 六、 交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系
      52

 七、 交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................................52

 八、 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 .....................................52

 九、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................52

第四节 交易标的基本情况 .......................................... 53
 一、 交易标的概况 .............................................................................................................53


                                                                1-1-20
浙江广厦股份有限公司                                                                            重大资产出售暨关联交易预案

 二、 雍竺实业 .....................................................................................................................53

    （一）雍竺实业基本情况 ............................................................................................................ 53

    （二）历史沿革 ............................................................................................................................ 53

    （三）产权和控制关系 ................................................................................................................ 56

    （四）最近两年主要财务数据 .................................................................................................... 58

    （五）雍竺实业业务情况 ............................................................................................................ 59

    （六）雍竺实业合同变更情况 .................................................................................................... 60


 三、 东金投资 .....................................................................................................................62

    （一）浙江广厦东金投资有限公司 ............................................................................................ 62

    （二）历史沿革 ............................................................................................................................ 62

    （三）产权和控制关系 ................................................................................................................ 64

    （四）最近三年主要财务数据（未审计） ................................................................................ 66

    （五）东金投资业务情况 ............................................................................................................ 66

    （六）最近三年的评估情况 ........................................................................................................ 69

第五节 标的资产的预估作价及定价公允性 ............................ 71
 一、标的资产预估值 ..........................................................................................................71

 二、本次预估方法的说明 ..................................................................................................71

    （一）本次评估方法选择 ............................................................................................................ 71

    （二）评估方法的重要假设及参数 ............................................................................................ 72

    （三）预估结果、彼此差异的原因 ............................................................................................ 82

    （四）最终选择资产基础法作为预估方法的原因及其合理性 ................................................ 83

    （五）资产基础法中主要科目评估方法 .................................................................................... 83

 三、预估结论与增值情况及原因 ......................................................................................87

    （一）雍竺实业 ............................................................................................................................ 87

    （二）东金投资 ............................................................................................................................ 88

    1）七宗土地变更性质的具体情况 .............................................................................................. 89


    2）土地性质变更对本次交易估值的影响 .................................................................................. 90


 四、标的资产估值比较 ......................................................................................................91

                                                                  1-1-21
浙江广厦股份有限公司                                                                            重大资产出售暨关联交易预案


    （一）雍竺实业 ............................................................................................................................ 95

    （二）东金投资 ............................................................................................................................ 96

第六节 管理层讨论和分析 .......................................... 97
 一、 本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................................97

 二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响 .....................................................................97

 三、 本次交易对上市公司同业竞争的影响 .....................................................................98

 四、 本次交易对上市公司关联交易的影响 .....................................................................99

    （一）报告期内，交易标的的关联交易情况 ............................................................................ 99

    （二）本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 103

    （三）本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 103

 五、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................108

 六、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................108

    （一）本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................................................................... 108

    （二）本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................................. 110

 七、 本次交易对上市公司负债的影响 ........................................................................... 112

 八、 本次交易对上市公司持续经营的影响 ................................................................... 114

    （一）本次交易结束后上市公司业务概况 .............................................................................. 114


    （二）本次交易结束后上市公司业务发展 .............................................................................. 114

第七节 风险因素 ................................................. 116
 一、 本次交易审批风险 ................................................................................................... 116

 二、 交易标的权属风险 ................................................................................................... 116

 三、 财务数据使用及资产估值风险 ............................................................................... 116

 四、 对上市公司持续经营的风险 ................................................................................... 117

 五、 存在同业竞争风险 ................................................................................................... 117

 六、 本次交易完成后关联交易增加的风险 ................................................................... 117

 七、 交易对方未能按期付款的风险 ............................................................................... 118

 八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 118

 九、 股票价格波动风险 ................................................................................................... 118



                                                                  1-1-22
浙江广厦股份有限公司                                                                         重大资产出售暨关联交易预案

第八节 其他重要事项 ............................................. 119
 一、 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 119

    （一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................. 119

    （二）严格履行关于本次交易的决策程序 .............................................................................. 119

    （三）聘请专业机构 .................................................................................................................. 119

    （四）其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 119

 二、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
 用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................120

 三、 上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...................................................120

 四、 停牌日前六个月内买卖股票情况 ...........................................................................121

 五、独立董事对于本次交易的独立意见 ........................................................................122

 六、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................123

第九节 声明与承诺 ............................................... 125




                                                                1-1-23
浙江广厦股份有限公司                                     重大资产出售暨关联交易预案



                                         释义

    在本交易预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、浙江          浙江广厦股份有限公司，本交易预案中除特别说明外，均包括
                       指
广厦                        纳入合并报表范围的子公司

广厦控股、控股股东、
                     指     广厦控股集团有限公司
交易对方的控股股东

交易标的、标的资产、        浙江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有
                     指
拟出售资产                  限公司 100%的股权

雍竺实业               指   浙江雍竺实业有限公司

东金投资               指   浙江广厦东金投资有限公司

东方文化园             指   东方文化园景观房产开发公司

通和置业               指   通和置业投资有限公司

暄竺实业               指   浙江暄竺实业有限公司

广厦房开、房开集团、
                     指     广厦房地产开发集团有限公司
交易对方

天都实业               指   浙江天都实业有限公司

华融浙江分公司         指   中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司

陕西广福               指   陕西广福置业发展有限公司

陕西博大               指   陕西博大投资管理有限公司

鹰山花园项目           指   位于东阳市白云街道的鹰山花园二期项目

审计基准日/评估基
                       指   2015 年 12 月 31 日
准日/基准日

                            公司与交易对方签订的《重大资产出售协议一》以及《重大
《资产转让协议》       指
                            资产出售协议二》

《债权债务转让协            浙江天都实业有限公司、广厦控股、浙江广厦、广厦房开四
                       指
议》                        方签订的《债权债务转让协议》

独立财务顾问、东方
                       指   东方花旗证券有限公司
花旗

律师、大成所           指   北京大成（杭州）律师事务所

会计师、审计师、天
                       指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健所

资产评估机构、评估
                       指   为本次交易进行资产评估的银信评估事务所及坤元评估事务所
师



                                         1-1-24
浙江广厦股份有限公司                                    重大资产出售暨关联交易预案


中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所                 指   上海证券交易所

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》

                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》       指
                            市公司重大资产重组》

《财务顾问业务指            《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市
                       指
引》                        公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《重组业务指引》       指   《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》

最近三年               指   2013、2014 和 2015 年

元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元

工作日                 指   中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）

交易日                 指   上海证券交易所的营业日

                            中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
法定节假日或休息日     指   香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日
                            和/或休息日）

                            本公司发行的境内上市的每股面值人民币 1.00 元的浙江广厦
A股                    指
                            人民币普通股

财政部                 指   中华人民共和国财政部




                                        1-1-25
浙江广厦股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易预案



                       第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

    自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的高速非理性发展，我国房地产市
场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住
宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、
南京、西安、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承
受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销
售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出
从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广
厦将逐步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。

二、本次交易的具体方案

    （一）本次交易概要

    公司拟向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的雍竺实业
51%股权以及东金投资 100%股权。房开集团以债权支付、现金支付或双方认可
的其他方式进行本次交易对价的支付。

    截至 2016 年 2 月 29 日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币 69,217.63

万元，上述应付款项的主要形成过程如下：

      借款时间         借款金额（万元）                借款目的

     2015.06.16           49,500.00        归还华融浙江分公司借款本金及利息


     2015.06.19            1,717.33        归还华融浙江分公司借款利息


     2015.09.21            2,060.00        归还华融浙江分公司借款利息

     2015.10.27            5,000.00        归还华融浙江分公司借款本金




                                  1-1-26
浙江广厦股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易预案


      借款时间         借款金额（万元）                借款目的


     2015.10.29            6,500.00        归还华融浙江分公司借款本金

     2015.10.30            5,090.00        归还华融浙江分公司借款本金及利息


        合计              69,867.33


    因天都实业为浙江广厦的全资子公司，房开集团为广厦控股的全资子公司，

2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦和房开集团签订《债权债

务转让协议》，约定：天都实业将其对广厦控股的 61,042.50 万元债务按照账面

值转让给浙江广厦。同时，广厦控股将其应收天都实业的 61,042.50 万元债权按

账面价值转让给房开集团。本次债权债务重组完成后，上述 61,042.50 万元将由

浙江广厦作为债务人向债权人房开集团承担偿还义务。

    根据 2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，

本次交易的支付方式为：债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。

    2016 年 3 月 18 日，房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大

资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺“本公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江

广厦东金投资有限公司 100%的股权及浙江雍竺实业有限公司 51%的股权的股

权转让款的支付方式为债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低

于 55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。

    （二）本次交易对方

    本公司重大资产出售的交易对方为房开集团。

    （三）本次交易标的

    本次重大资产出售交易标的为公司所持有的雍竺实业 51%股权以及东金投
资 100%股权。


                                  1-1-27
浙江广厦股份有限公司                               重大资产出售暨关联交易预案


    （四）本次交易价格和定价依据

    根据上市公司与交易对方签署的《资产转让协议》，标的资产最终定价将由
交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。

    以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日，东金投资账面净资产（未经审计）为
8,030.70 万元，预估值为 58,015.15 万元；雍竺实业账面净资产（未经审计）为
103,805.53 万元，预估值为 103,865.14 万元。交易标的合计预估值约为 110,986.37
万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。由于相关审计评估工作正在进行中，
最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。

三、本次交易合同的主要内容

    （一）资产转让协议

    2016 年 2 月 29 日，本公司与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金
投资股权签署附生效条件的《资产转让协议》（两份资产出售合同中不同条款内
容分别披露，相同条款内容合并披露；两份资产出售协议分别简称“重大资产出
售协议一”和“重大资产出售协议二”），主要内容如下：

    1、合同主体及签订时间

    甲方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省
东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧，法定代表人：张汉文。

    乙方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：
杭州市环城北路 30 号，法定代表人：张国珍。

    合同签订时间：2016 年 2 月 29 日。

    2、标的资产及作价

    1）《重大资产出售协议一》

    1. 本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的雍竺实业 51%股权。

    2. 本协议双方同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具

                                   1-1-28
浙江广厦股份有限公司                            重大资产出售暨关联交易预案


有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，雍竺实业 51%股权的预估值为
52,971.22 万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。

    2）《重大资产出售协议二》

    1. 本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的东金投资 100%股权。

    2. 本协议双方同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，东金投资 100%股权的预估值为
58,015.15 万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。

    3、交易对价的支付

    1）本协议双方同意，于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方
向甲方支付标的资产交易对价的 55%。

    2）本协议双方同意，自交割日起满 18 个月前，乙方向甲方支付标的资产交
易对价的 45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指
母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015 年度的融资平均成本且不高
于 10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。

    3）本协议双方同意，上述标的资产交易对价的支付方式包括：乙方对甲方
的债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。

    4、标的资产的交割

    1）自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部门提
交将其所持东金投资/雍竺实业股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材
料，并协助乙方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。

    2）本协议生效后 60 个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手
续。甲、乙双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割
协议或确认书，签署之日为交割日。

    3）本协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对

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标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由乙方承担。

    4）《重大资产出售协议一》约定：标的资产交割完成后，雍竺实业将成为
乙方控股子公司；雍竺实业现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债
务的转移问题；雍竺实业现有职工将维持与雍竺实业之间的劳动合同关系，本次
交易不涉及人员安置事宜。《重大资产出售协议二》约定：标的资产交割完成后，
东金投资将成为乙方全资子公司；东金投资现有债权债务关系保持不变，本次交
易不涉及债权债务的转移问题；东金投资现有职工将维持与东金投资之间的劳动
合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

    5）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因
导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间
上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

    5、过渡期间损益归属

    双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，东金投资/
雍竺实业在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。

    6、协议的生效与解除

    1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在
满足以下全部条件后生效：

    1. 本次交易经甲方相关董事会审议通过；

    2. 本次交易经甲方股东大会审议通过；

    3. 本次交易的标的股权工商质押登记注销完毕或者质权人出具同意本次股
权转让的书面文件时（适用于雍竺实业）。

    2）双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。

    3）经双方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，双方再签订书面补
充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议
为准。



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    7、违约责任

    1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，双方另有约定的除外。

    2）如乙方未能按照本协议第四条的约定按期支付转让款的，则乙方应当以
逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。

    3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。

    （二）债权债务转让协议

    1、合同主体及签订时间

    甲方：浙江天都实业有限公司，注册号：330184000024909，住所：杭州余
杭区星桥街道，法定代表人：楼明

    乙方：广厦控股集团有限公司，注册号：330000000017675，住所：杭州市
莫干山路 231 号 17 楼，法定代表人：楼明

    丙方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省
东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧，法定代表人：张汉文。

    丁方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：
杭州市环城北路 30 号，法定代表人：张国珍。

    合同签订时间：2016 年 2 月 29 日。

    2、债权债务转移事项

    1）截至 2016 年 2 月 29 日，甲方应付乙方款项共计人民币 69,217.63 万元。


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    2）现甲方同意将以上债务中 61,042.50 万元的按照账面值转让给丙方，剩余
的债务由甲方继续承担，丙方同意按照本协议约定向债权人即本协议项下的丁方
支付上述债务中的人民币 61,042.50 万元款项。

    同时，乙方将对甲方享有的上述债权中的 61,042.50 万元转让给丁方，丁方
同意受让。各方的账务处理均需作相应的调整。

    本次债权债务重组完成后，本协议项下的款项共计人民币 61,042.50 万元将
由丙方作为债务人向债权人丁方承担偿还义务，剩余债权债务保持不变。

    3、陈述、保证和承诺

    1）甲方承诺并保证：

    1. 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务转让并能够独立承
担民事责任；

    2. 其转让本协议项下债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；

    3. 其转让的债务系合法、有效的债务。

    2）乙方承诺并保证：

    1. 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承
担民事责任；

    2. 其转让本协议项下债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；

    3. 其转让的债权系合法、有效的债权。

    3）丙方承诺并保证：

    1. 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债务并能独立承担民事
责任；

    2. 其受让本协议项下的债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

    4）丁方承诺并保证：

    1. 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事


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责任；

    2. 其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

       4、转让价款

    丁方确认，其因受让债权而需按照本条约定向乙方支付的转让价款为人民币
61,042.50 万元。

       5、违约责任

    甲方与乙方应保证其向丙方与丁方所提供的与该转让债权有关的任何文件
和资料为真实、准确、完整、有效的，不存在误导、虚假陈述或重大遗漏等情形，
如因甲方、乙方违反上述承诺导致丙方、丁方遭受损失的，甲方、乙方应承担赔
偿责任。

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    本次交易拟向广厦控股出售公司所持有的雍竺实业 51%股权以及东金投资
100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等
法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：

       （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定

    本次交易拟出售上市公司持有的东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股
权。

    1、本次交易标的均为从事房地产开发销售的独立法人。本次交易为浙江广
厦逐步退出房地产行业，向更有发展潜力和增长空间的新领域实施产业转型的发
展规划的一部分。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

    2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司均为从事房地产开发销售，
不属于重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，
其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。



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       3、本次交易标的持有的土地情况如下：
                       土地面积
序号       项目名称                    土地证号                 土地情况
                       （公顷）
雍竺实业

                                   杭余出国用（2014） 该两项目土地以挂牌出让方式
1、     锦上豪庭项目      8.6891
                                   第104-1154         取得，土地价款均已缴清。该
                                                      两项目已根据国有土地使用权
                                   杭余出国用（2014） 出让合同及其补充合同的约定
2、     苏荷花园项目      5.1575
                                   第104-1153         开工建设，截止目前尚未竣工。

东金投资
        吴宁镇吴宁东               东阳市国用（2010）
1、                      0.39047
        路157号项目                第1-825号
        西岘路21号项               东阳市国用（2010） 该七宗土地原分别为以出让方
2、                       0.3361                      式、划拨方式或司法判决方式
        目                         第1-826
                                                      取得的工业用地。经东阳市人
        西岘路14号项               东阳市国用（2010） 民政府《关于“建材一厂”等七
3、                       0.0687
        目                         第1-1285号         宗土地协议出让情况的回函》
        西山路22号项               东阳市国用（2010） 确认该七宗土地变性后东金投
4、                       0.2365
        目                         第3-813号          资以协议出让方式取得该七宗
        吴宁街道办事               东阳市国用（2010） 土地使用权符合国家的相关法
5、                       1.3541                      律法规。该七宗土地价款均已
        处四联村项目               第1-1914号
                                                      缴清，东金投资根据《<国有土
        吴宁街道东七               东阳市国用（2010） 地使用权出让合同>及其补充
6、                       2.5764
        里项目                     第1-3760号         协议》的约定使用该七宗土地。
        吴宁街道卢宅               东阳市国用（2010）
7、                       6.7575
        柿祥山背项目               第1-4504号

       本次上市公司拟出售的为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户的
情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

       4、上市公司向房开集团出售东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股权，本
次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

       因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定

       （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

       本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中
股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

       （三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

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合法权益的情形

    本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中
的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中，
待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。

    因此，本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

    本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业51%的股权及东金
投资100%的股权。2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江
省分公司签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公
司，为广厦控股53,577.80万元（本金47,000.00万元）债务进行担保，债务履行期
限为2015年6月19日至2017年6月19日。为此，2016年2月25日公司向华融浙江分
公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业有限公司51%股权并协助我司办
理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交易意向。除此以外，本次交易标
的不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷
的情形。

    本次交易完成后，东金投资及雍竺实业现有债权债务仍由其自身享有和承
担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

    本次交易对价将部分使用上市公司（含子公司）应付款项抵付，为此2016
年2月29日，上市公司、天都实业、广厦控股、房开集团四方签署《债权债务转
让协议》，约定以广厦控股应收天都实业的债权抵付本次交易对价，并以此调整
四方之间的债权债务关系。

    因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，经华融浙江分公司同意后交易的资
产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易标的不涉及相关债权债务处理问题，


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因支付交易对价上市公司及全资子公司与广厦控股及本次交易对方进行了债权
债务转让，债权债务处理合法。

    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确
定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展
潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部
分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速公
司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资
产出售完成后，上市公司仍然拥有房地产开发、文化影视、酒店服务等业务及与
经营相关的资产。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人
治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。

    但公司正处于产业转型阶段，在此过程中因浙江广厦将部分房地产业务出售
给控股股东及其控制的企业，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争情况。
2015年8月广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江广厦
股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公
司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转
让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项
目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发
业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持
上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等
方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”本次资产出售是对上述《关于
消除同业竞争安排的承诺》的履行，本次重大资产出售实施完成后，浙江广厦的
房地产业务规模将进一步下降，有利于公司与控股股东之间存在的同业竞争的解

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决。

    因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

       （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    浙江广厦自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、
规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

    因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

    本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于
本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：

                                                                              单位：万元
            本次出售的资    12 个月内出                         上市公司
  项目                                             合计                         比例
            产（未审计）     售的资产                          （2014 年）

总资产         189,439.05    281,162.31        470,601.36        940,528.35       50.04%
净资产         111,836.23     64,132.95        175,969.18        200,351.03       87.83%
营业收入          489.91      24,336.49            24,826.40     175,915.17       14.11%

    本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

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    本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次
交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交
易不构成借壳上市。




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                       第二节 上市公司基本情况

一、 公司基本情况简介

 中文名称               浙江广厦股份有限公司

 英文名称               Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.

 曾用名称               浙江广厦建筑集团股份有限公司

 法定代表人             张汉文

 注册资本               871,789,092 元

 注册地址               浙江省东阳市振兴路 1 号西侧

 注册地址邮政编码       322100

 办公地址               浙江省杭州市莫干山路 231 号锐明大厦 14 层

 办公地址邮政编码       310005

 税务登记证号           330783704206103

 营业执照注册号         330000000003557

 股票简称               浙江广厦

 证券代码               600052

 上市地点               上海证券交易所

 经营范围               房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、
                        幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑
                        机械的制造、销售，有色金属的销售，水电开发，会展服务。


二、 历史沿革

    （一）公司设立

    本公司的前身是浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于 1973 年，
当时名称为浙江省东阳县城关修建社[东阳县革委会（73）200 号文批准]，企业
性质属城镇集体所有制，经过 12 年的发展壮大，1985 年经东阳市建设局东建设
（85）49 号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992 年经浙江
省金华市政府金政发（1992）71 号文批准，以浙江东阳第三建筑公司为核心企
业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。

                                         1-1-39
浙江广厦股份有限公司                                重大资产出售暨关联交易预案


    1992 年 12 月经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1992]55 号”文和 1993
年 3 月经浙江省经济体制改革委员会“浙经体改（1993）22 号”文批准， 浙江广
厦建筑企业集团公司作为主要发起人在对其全资附属的核心企业──浙江省东阳
市第三建筑工程公司进行整体改组的基础上，中国人民建设银行浙江省信托投
资公司、浙江省东阳市农村信用合作社联合社作为其他发起人，以定向募集方
式，向其它社会法人和内部职工募集股份而设立了浙江广厦建筑集团股份有限
公司（2001 年 12 月 26 日，公司更名为浙江广厦股份有限公司），股份总额 10,000
万股，具体情况如下：

               股东名称                  持股数量（万股）         持股比例（%）
发起人股：                                        4,203.43                42.03
   浙江广厦建筑企业集团公司                       3,003.43                30.03
   中国人民建设银行浙江省信托投资公司                 200                  2.00
   浙江省东阳市信用联社                             1,000                 10.00
其他法人股                                        3,796.57                37.97
内部职工股                                          2,000                 20.00
                 合计                            10,000.00               100.00

    经浙江省经济体质改革委员会（浙经体改（1994）119 号批准，并经公司第
二次股东大会通过，公司于 1993 年按每 10 股送红股 0.5 股派现金 0.5 元进行分
红，实施后公司股份总数为 10,500 万股。

    （二）公司首次公开发行股份并上市

    经中国证监会证监发行字[1997]89 号、90 号文核准，公司于 1997 年 4 月 1
日首次向社会公开发行股票 3,500 万股人民币普通股 A 股，每股发行价 5.70 元，
发行后总股本 14,000 万股，新股于 1997 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市交
易，股票简称“浙江广厦”，股票代码“600052”。浙江广厦首次公开发行股票后的
股权结构变化情况如下表所示：

                 股份类别                    股份数量（万股）        比例（%）
发起人股                                             4,413.6015           31.53
   浙江广厦建筑企业集团公司                          3,153.6015           22.53
   中国人民建设银行浙江省信托投资公司                    210.00            1.50



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浙江广厦股份有限公司                               重大资产出售暨关联交易预案


   浙江省东阳市信用联社                              1,050.00            7.50
募集法人股                                         3,986.3985           28.47
内部职工股                                           2,100.00           15.00
社会公众股                                            3500.00           25.00
                   合计                             14,000.00          100.00

    （三）公司历次股本变动情况

     1、1997 年 7 月送红股及资本公积转增股本

    1997 年 7 月，公司实施 1996 年度分红方案，每 10 股送红股 2.5 股及资本公
积金每 10 股转增 5.5 股，实施后公司股份总数变更为 25,200 万股。

     2、1999 年配股

    1999 年，经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]19 号文同意
及中国证监会证监公司字[1999]31 号文核准，以 1997 年末总股本 2.52 亿元为基
数，每 10 股配 3 股，配股价 6.95 元/股，其中向内部职工股配售 1,134 万股，向
社会公众股股东配售 1,890 万股，其余股东放弃配售，募集资金净额 20,415.34
万元，发行后公司股份总数增至 28,224 万股，本次配股可流通部分同年 8 月 18
日在上海证券交易所上市交易。

     3、2000 年 4 月职工股上市

    2000 年 4 月 3 日，根据证监发字（1997）89 号及证监发字（1997）90 号文，
公司内部职工股上市流通，公司股份总数不变。

     4、2000 年 5 月送红股

    2000 年 5 月 18 日，股东大会通过 1999 年度分红方案，每 10 股送红股 3 股
及资本公积金每 10 股转增 2 股，实施后公司股份总数变更为 42,336 万股。

     5、2001 年 9 月配股

    2001 年，经中国证监会公司字[2001]75 号文核准，公司以配股股权登记日
12 个月前总股本 42,336 万元为基数，每 10 股配 3 股，配股价 10.12 元/股，其中
向法人股股东配售 130.55 万股，向社会公众股股东配售 5,896.8 万股，募集资金
净额 59,838.89 万元，发行后公司股份总数增至 48,363.34 万股，本次配股可流通
部分同年 9 月 26 日在上海证券交易所上市交易。

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浙江广厦股份有限公司                            重大资产出售暨关联交易预案


     6、2007 年 4 月定向增发

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42 号文核准同意，浙江广厦
股权分置改革以与重大资产重组相结合的方式实施，向广厦控股定向发行
33,705 万股股份，用于购买广厦控股的相关资产，按流通股本 25,552.80 万股为
基数，以资本公积转增股本，每 10 股流通股转增 2 股。上述事宜完成后，公司
总股本变更为 87,178.91 万股。

三、 公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况

    （一）公司最近三年的控制权变动情况

    本公司最近三年控制权未发生变动情况，实际控制人为楼忠福。

    （二）公司最近三年的重大资产重组情况

    本公司最近三年未发生重大资产重组。本公司自上市以来的重大资产重组情
况如下：

    1、2001 年重大资产重组

    2001 年 12 月 10 日，经公司 2001 年度第二次临时股东大会批准，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大
购买与出售资产行为的通知》以及其他有关规定的要求，公司进行了重大资产重
组，具体方案如下：

    根据浙江广厦股份有限公司与广厦建设集团有限责任公司签订的《资产重组
协议》及其相关协议，发行人以持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司的 100%
的股权、广厦重庆第一建筑（集团）有限公司 51%的股权、上海合力建设工程有
限公司 90%的股权、中地建设开发有限责任公司 83%的股权以及其他非经营性
固定资产与广厦控股持有的杭州国商地产投资有限公司 50%的股权、广厦建设
集团南京置业发展有限公司 95%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司 90%的股
权进行资产置换；并向上海邦联创业投资有限公司（以下简称“上海邦联”）出让
发行人持有上海国通电信有限公司 94.66%的股权。

    2002 年 7 月 3 日，公司刊登了关于重大资产重组实施结果的公告，声明上


                                 1-1-42
浙江广厦股份有限公司                                    重大资产出售暨关联交易预案


述重大资产重组方案已实施完毕，其结果合法有效。

    2、2007 年重大资产重组

    2007 年 3 月 20 日，经公司 2007 年股权分置改革相关股东大会批准，并经
中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42 号文核准同意，公司向广厦控股
进行定向增发，具体方案如下：

    根据浙江广厦股份有限公司与广厦控股签订的《定向增发资产收购合同》，
公司向广厦控股定向发行 33,705 万股股票，用以购买广厦控股持有的通和置业
100%的股权和广厦（南京）房地产投资实业有限公司 35%的股权。

    上述两项股权变更工作均已于 2007 年 4 月 2 日完成工商变更登记手续。

四、 公司第一大股东及实际控制人概况

    （一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系



                               楼忠福

                                        83%
                                                 85%
            0.20%            广厦控股                      广厦建设集团


                                    38.66%

                                                                    9.91%
                             浙江广厦




    （二）公司第一大股东概况

    广 厦 控 股 集 团 有 限 公司 目 前 持 有 公 司 337,050,000 股 ， 占 公 司股 本 的
38.66%，为公司第一大股东。

 中文名称                广厦控股集团有限公司

 成立日期                2002 年 2 月 5 日

 住所                    杭州市莫干山路 231 号 17 楼


                                        1-1-43
浙江广厦股份有限公司                                   重大资产出售暨关联交易预案


 法定代表人             楼明

 注册资本               150,000 万元

 经营范围               从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险
                        投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的
                        相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并、实业投资，经
                        营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                        可开展经营活动）


    （三）实际控制人概况

    截至目前，楼忠福通过直接控制广厦控股、间接控制广厦建设集团和直接持
有 0.2%的浙江广厦股份，合计控制公司 48.77%股权。最近 3 年，楼忠福为公司
实际控制人。

    楼忠福，男，1954 年出生，汉族，籍贯浙江东阳，美国西阿拉巴马州大学
荣誉博士，高级经济师。历任东阳市第三建筑工程公司材料科科长，东阳市第
三建筑工程公司经理、总经理兼党委书记，浙江广厦建筑集团公司董事长兼任
党委书记，广厦控股创业投资有限公司董事局主席。现任广厦控股集团有限公
司董事局荣誉主席。

五、 最近三年主营业务发展情况

    近三年，公司根据产业转型的发展战略，有计划的剥离盈利能力较差的房地
产业务，向市场前景好的文化影视等行业转型。最近三年以来，公司陆续出售了
西安广福、通和置业、喧竺实业、东方文化园、房开集团等与房地产开发业务相
关的公司的股权。2014 年 7 月，本公司通过资产置换，将持有的浙江蓝天白云
会展中心有限公司和杭州华侨饭店有限责任公司的股权置换取得东阳福添影视
有限公司 100%的股权，公司主营业务中加入电视剧的制作、发行及衍生产品等
业务。

    上市公司最近三年一期主营业务按行业分类收入情况如下：

                                                                     单位：万元
                 2015 年 1-9 月
     项目                              2014 年度      2013 年度      2012 年度
                  （未审计）
房地产                 87,380.94         155,210.81     157,542.97      117,835.76


                                        1-1-44
浙江广厦股份有限公司                                       重大资产出售暨关联交易预案


                 2015 年 1-9 月
       项目                           2014 年度         2013 年度                2012 年度
                  （未审计）
影视业                   1,795.96         1,934.30                     -                       -

其他                     7,403.96        17,492.62             32,692.57               32,834.29

合计                    96,580.86       174,637.73            190,235.54           150,670.05


       1、房地产业务总体情况

       最近三年内，虽浙江广厦逐步剥离房地产业务，但房地产业务仍占主营业
务收入的 80%左右。最近三年，公司开发、销售的主要项目有：杭州天都城项目、
南京邓府巷三期项目、杭州益荣项目、杭州通益项目。随着国内经济增速持续放
缓，房地产市场出现区域分化，公司所开发的项目主要处于二三线城市，高库存
和低去化率使供需矛盾突出，受此影响，公司房地产项目开发、销售周期拉长、
资金回笼速度减慢，给公司整体经营造成较大压力。

       （1）2015 年主要房地产项目情况

                                                                               单位：平方米
                                                                                2015
                                                                2015 年在                2015 年
                                      总建筑面    剩余可售                      年新
  项目名称       状态     占地面积                              建总建筑                 竣工面
                                        积          面积                        开工
                                                                  面积                     积
                                                                                面积

天都温莎花园     竣工        23,502     62,874       13,992                -        -              -

天都爵士花园     竣工        42,901    139,951        4,386      139,951            - 139,951

天都蓝调公寓     竣工        41,490    160,810        1,398      160,810            - 160,810
                                                  尚未领
*天都锦上豪庭    在建        86,891    264,378    取预售         264,378            -              -
                                                  许可证
天都紫韵公寓     竣工        35,024    135,763        2,421      135,763            - 135,763
                                                  尚未领
*天都苏荷花园    在建        51,575    225,649    取预售         225,649            -              -
                                                  许可证
                                                  尚未领
天都宾果公寓     在建        23,153     73,158    取预售          73,158            -              -
                                                  许可证




                                       1-1-45
浙江广厦股份有限公司                                   重大资产出售暨关联交易预案


                                                                       2015
                                                           2015 年在          2015 年
                                     总建筑面   剩余可售               年新
   项目名称      状态    占地面积                          建总建筑           竣工面
                                       积         面积                 开工
                                                             面积               积
                                                                       面积
                                                尚未领
天都枫桥公馆     在建       22,753    102,501   取预售      102,501       -          -
                                                许可证
                                                尚未领
*爱丽山庄二期    在建      256,292     60,563   取预售       60,563       -          -
                                                许可证
*戈雅公寓        竣工      252,933    509,262      8,678           -      -          -
*南岸花城        竣工      456,297    376,262        227           -      -          -
                                                尚未领
邓府巷项目三
                 在建       11,730     59,148   取预售       59,148       -          -
期
                                                许可证
*益荣            在建      116,410    212,272     25,580    212,272       -          -

*通益            在建       22,778     64,979      8,450     64,979       -          -

    合计                 1,443,728 2,447,569      65,132 1,499,172        - 436,525

注：部分项目分期领取预售许可证，“剩余可售面积”不含该项目报告期末尚未领取预售许可

证的面积。

注：*为本次资产出售及之前 12 个月资产出售相关的房地产开发项目。




                                      1-1-46
  浙江广厦股份有限公司                                       重大资产出售暨关联交易预案



       （2）2015 年主要房地产项目储备情况
                                                                                单位：平方米

                                                  拟发展作销售的土地         拟发展作出租的
                         持有土地及房产面积
   项目名称      状态                                 及房产面积             土地及房产面积
                          土地        房产        土地          房产         土地       房产
 天都温莎花园    竣工            -     13,992            -        13,992            -          -
 天都爵士花园    竣工            -      4,386            -         4,386            -          -
 天都蓝调公寓    竣工            -      1,398            -         1,398            -          -
 天都紫韵公寓    竣工            -      2,421            -         2,421            -          -
*天都锦上豪庭    在建     86,891      264,378      86,891        264,378            -          -
*天都苏荷花园    在建     51,575      225,649      51,575        225,649            -          -
*爱丽山庄二期    在建    256,292       60,563     256,292         60,563            -          -
 天都宾果公寓    在建     23,153       73,158      23,153         73,158            -          -
 天都枫桥公馆    在建     22,753      102,501      22,753        102,501            -          -
天都 A-07 地块   储备     63,080      153,348      63,080        153,348            -          -
 天都青橙公寓    储备     45,673             -     45,673                -          -          -
 天都戈蓝公寓    储备     48,894             -     48,894                -          -          -
  *戈雅公寓      竣工            -      8,678            -         8,678            -          -
  *南岸花城      竣工            -        227            -             227          -          -
邓府巷项目三期   在建     11,730       59,148      11,730         59,148            -          -
    *东阳        储备    117,197             -    117,197                -          -          -
  *益荣项目      在建    116,410      212,272     116,410        212,272            -          -
  *通益项目      新建     22,778       64,979      22,778         64,979            -          -
     合计                866,426     1,247,098    866,426      1,247,098            -          -

  注：“持有的土地及房产面积”含报告期末已预售但尚未交付的面积。

  注：*为本次资产出售及之前 12 个月资产出售相关的房地产开发项目。


       2、影视行业

       2014 年 7 月公司进行资产置换后，东阳福添影视有限公司进入公司业务体
  系。受国家广电总局“一剧两星”、“黄金时间一剧播出每晚不超过两集”等政策影
  响，且电视剧市场供应量继续增加，市场竞争激烈。公司积极调整经营策略，在
  拍摄自制剧的同时，加大了对外合作项目的投资，包括电视剧和电影的合作投资。


                                         1-1-47
浙江广厦股份有限公司                                           重大资产出售暨关联交易预案


2015 年发行人自制剧《蜂鸟出击》、《最后的战士》，合作剧《待嫁老爸》、《猎刃》
在各卫视或地面频道播出，另有《柠檬初上》等多部合作剧在后期制作和发行阶
段；2015 年下半年公司参投的电影《赏金猎人》在 12 月拍摄完毕，预计于 2016
年暑期档上映，《欧洲攻略》演员已经确定并准备开机拍摄。

六、 公司主要财务数据

    公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据及指标如
下：

       （一）合并资产负债表主要数据

                                                                                   单位：万元
                                                                                  2015-09-30
       合并报表        2012-12-31         2013-12-31           2014-12-31
                                                                                  （未审计）

资产总计                 944,718.66         1,016,266.06         940,528.35         951,009.97

负债合计                 731,274.15            832,866.92        739,790.68         765,212.10

归属于母公司所有
                         183,100.69            182,807.59        200,351.03         185,355.34
者权益合计

少数股东权益              30,343.82                591.55            386.64             442.53


       （二）合并利润表主要数据

                                                                                   单位：万元
                                                                               2015 年 1-9 月
       合并报表        2012 年度          2013 年度            2014 年度
                                                                                  （未审计）

营业总收入               152,025.20            192,082.96        175,915.17          96,580.86
营业利润                  10,658.56             16,476.83         26,933.35          -7,833.13
利润总额                  10,770.19             15,629.98         27,333.89          -7,392.47
净利润                       3,461.42            5,028.05         21,594.00         -10,342.95

       （三）合并现金流量表主要数据

                                                                                     单位：万元
                                                                                   2015 年 1-9 月
           合并报表             2012 年度          2013 年度       2014 年度
                                                                                    （未审计）

经营活动产生的现金流量净额          1,288.28         13,566.05       -52,056.60         9,912.45



                                          1-1-48
浙江广厦股份有限公司                                      重大资产出售暨关联交易预案


投资活动产生的现金流量净额   -29,522.38        -69,977.99      61,748.47       21,178.71

筹资活动产生的现金流量净额    9,059.80         56,705.71        -3,849.77      -42,296.46

汇率变动对现金的影响           -215.00              0.03            -0.53               -

现金及现金等价物净增加额     -19,389.30           293.80        5,841.57       -11,205.30


       （四）主要财务指标

                                                                            2015 年 1-9 月
            项目             2012 年度        2013 年度       2014 年度
                                                                             （未审计）

     资产负债率                  77.41%           81.95%          78.66%          80.46%

     销售毛利率                  42.71%           41.74%          22.99%          27.19%

     基本每股收益（元/股）          0.07             0.06            0.24            -0.12


七、 上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查

     浙江广厦及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚

情况

     本公司及其现任董事、高级管理人员在最近三年内，未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情

况

     本公司及其现任董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者收到过证券交易所公开谴责的情
况。




                                     1-1-49
浙江广厦股份有限公司                                 重大资产出售暨关联交易预案


                       第三节 交易对方基本情况

一、 基本情况

     本次交易对方广厦房开的基本情况如下：

 中文名称               广厦房地产开发集团有限公司

 成立日期               1988 年 7 月 17 日

 住所                   杭州市环城北路 30 号

 法定代表人             张国珍

 注册资本               12,000 万元

 经营范围               一般经营项目：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务


二、 控制关系

   房开集团与其控股股东、实际控制人、上市公司之间的关系如下图：




                                      1-1-50
浙江广厦股份有限公司                                        重大资产出售暨关联交易预案


三、 交易对方下属企业情况

    截至本重组预案出具之日，广厦房开持股超过50%的企业共1家，其基本信
息如下：


 中文名称                 浙江福临园林花木有限公司

 成立日期                 2003 年 7 月 9 日

 住所                     东阳市振兴路 1 号

 法定代表人               史小媛

 注册资本                 3,000 万元

 经营范围                 一般经营项目：园林设计；园里绿化贰级；园林古建筑工程专
                          业承包叁级；城市道路桥梁叁级；花木种植


四、 交易对方最近三年主要业务发展状况

    广厦房开的主营业务为房地产开发。自成立以来，先后开发了杭州万安西苑、
万安南苑、水岸城市花园项目。截至本预案出具之日，上述项目均已开发完毕，
最近三年，房开集团无新开发项目，也无其他正在开发及待开发项目，目前房开
集团主要从事存量房产项目的销售和管理。


五、 交易对方最近两年主要财务数据

    根据浙江天恒会计师事务所有限公司出具的天恒会审[2014]第0053号、天恒
会审[2015]第0013号审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2016]第150019号审计报告，广厦房开近两年一期主要财务数据如下：

                                                                              单位：元
         项目          2015 年 11 月 30 日     2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日

总资产                      827,980,121.87          860,755,301.18        925,906,940.32

总负债                      657,656,187.50          462,532,719.56        526,718,506.31

所有者权益                  170,323,934.37          398,222,581.62        399,188,434.01


                                                                              单位：元
         项目           2015 年 1-11 月            2014 年度             2013 年度



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浙江广厦股份有限公司                                       重大资产出售暨关联交易预案


营业收入                      7,064,676.18           5,978,576.42         20,382,061.36

营业利润                      -8,158,229.02          3,193,294.79          9,355,208.61

利润总额                      -7,050,979.72          3,187,316.21          8,566,415.72

净利润                        -7,050,979.72          2,272,802.13          8,385,548.04




         项目          2015 年 11 月 30 日    2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日

资产负债率                         79.43%                 53.74%                56.89%

毛利率                             32.82%                 56.37%                80.42%

净利率                             -99.81%                38.02%                41.14%



六、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东

之间的关联关系

   交易对方为广厦控股全资子公司，目前广厦控股为上市公司控股股东，持
有上市公司 337,050,000 股，占上市公司股本的 38.66%。

七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

   截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

   依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民 事诉讼或者仲裁。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

   交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




                                         1-1-52
浙江广厦股份有限公司                                                重大资产出售暨关联交易预案


                         第四节 交易标的基本情况

一、 交易标的概况

    本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权以及东金
投资 100%股权。根据预评估结果，标的资产的预估值情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                   预评估基准
                   预评估                                                             预评估
 评估对象                          日账面值            预评估值        增值额
                   基准日                                                             增值率
                                   （未审计）

 雍竺实业
                  2015.12.31          52,940.82         52,971.22          30.40         0.06%
 51%股权

 东金投资
                  2015.12.31           8,030.70         58,015.15       49,984.45      622.42%
 100%股权


二、 雍竺实业

    （一）雍竺实业基本情况

 中文名称                      浙江雍竺实业有限公司

 成立日期                      2014 年 4 月 1 日

 住所                          浙江省杭州市余杭区星桥街道欢西路 1 号 6 幢

 法定代表人                    楼明

 注册资本                      104,000 万元

 营业执照注册号                330184000286931

 组织机构代码                  09704694-4

 税务登记证号                  330125097046944

 经营范围                      房地产开发经营，实业投资，旅游资源开发，农业休闲观光，
                               果蔬种植，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                               准后方可开展经营活动）


    （二）历史沿革

        1、设立



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浙江广厦股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易预案


      经 2014 年 1 月 3 日浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过，为
更有利于天都城项目的开发、销售与管理，将子公司浙江天都实业有限公司按照
已开发项目、在建项目和待开发项目进行分立。分立完成后，浙江天都实业有限
公司继续存续，暄竺实业、雍竺实业为浙江广厦全资子公司。浙江天都实业有限
公司分立事项已在 2014 年 1 月 23 日的《都市快报》上公告。2014 年 4 月 1 日
雍竺实业取得由杭州市余杭区市场监督管理局颁发的营业执照。

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2014）73 号验资
报告，截止至 2014 年 4 月 11 日，浙江雍竺实业有限公司已收到浙江广厦股份有
限公司缴纳的注册资本共计 995,801,752.84 元，占注册资本总额比 99.58%。

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）9 号审计
报告，截至 2014 年 12 月 31 日，浙江天都实业有限公司已向公司支付分立净资
产 100,000 万元。因此，雍竺实业设立时的股权结构如下：
    序号               股东名称     认缴注册资本（万元）       持股比例

      1                浙江广厦                   100,000             100%

               合计                               100,000             100%


     2、增资至 104,000 万元

    浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对全资子公司浙

江天都实业有限公司分立的提案》，同意将全资子公司浙江天都实业有限公司（以

下简称“天都实业”）派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司

浙江暄竺实业有限公司（以下简称“暄竺实业”）和浙江雍竺实业有限公司。其中，

雍竺实业的注册资本为 100,000 万元。

    后在办理土地过户过程中，原分立方案中计划进入雍竺实业的七宗土地中，

仅杭余出国用（2010）第 104-352 号地块、杭余出国用（2010）第 104-414 号

地块两宗地块完成过户。而另五宗土地办理过户手续存在障碍。其中，杭余出国

用（2010）第 104-414 号、杭余出国用（2010）第 104-413 号两宗地块被设置



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浙江广厦股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易预案


抵押用于向金融机构借款，影响土地过户，鉴于该两宗土地将符合预售条件，根

据《城市商品房预售管理办法》第五条、第七条关于办理房屋预售许可条件及程

序的规定，土地过户事宜将影响该两宗地块办理预售许可证。杭余出国用（2010）

第 104-845 号地块、杭余出国用（2010）第 104-412 号地块、余政储出［2013］

9 号地块三宗土地，截至 2015 年 4 月 30 日，完成开发投资总额不符合《中华

人民共和国城市房地产管理法》第 38 条、第 39 条关于房地产转让的相关规定，

无法办理过户手续。

    因此，经浙江广厦第八届董事会第四次会议审议通过调整分立方案，将与杭

余出国用（2010）第 104-352 号、杭余出国用（2010）第 104-414 号两宗地块

相关的资产、金融机构借款、应付工程款及相关税费分立至雍竺公司，而另五宗

地块不再分立至雍竺公司。因此，资产负债调整后，截至 2015 年 4 月 30 日，

雍竺实业账面资产总计为 1,664,552,162.56 元，其中：货币资金 46,597.75 元、

存货 1,664,505,564.81 元；负债合计为 624,912,051.97 元，其中：短期借款

180,000,000.00 元、应付账款 22,273,834.35 元、应交税费 553,864.00 元、其

他应付款 2,084,353.62 元、一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 元、长期

借款 360,000,000.00 元；净资产为 1,039,640,110.59 元，因在雍竺实业设立后

尚无房地产项目进入销售，形成未分配利润-359,889.41 元。因此，雍竺实业的

净资产比原分立方案增加 4,000 万元，由此导致雍竺实业注册资本由 100,000

万元增加至 104,000 万元。变更后该公司股权结构变更如下：

    序号               股东名称     认缴注册资本（万元）       持股比例

      1                浙江广厦                   104,000             100%

               合计                               104,000             100%


     4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

                                  1-1-55
浙江广厦股份有限公司                                     重大资产出售暨关联交易预案


     该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

    （三）产权和控制关系

     1、股权结构

     本次交易前，雍竺实业为公司全资子公司，股权结构如下：
    序号               股东名称           认缴注册资本（万元）         持股比例

      1                浙江广厦                          104,000              100%

               合计                                      104,000              100%


     本次交易后，雍竺实业将成为房开集团的控股子公司，股权结构如下：
    序号               股东名称           认缴注册资本（万元）         持股比例

      1                房开集团                           53,040                  51%

      2                浙江广厦                           50,960                  49%

               合计                                      104,000              100%


     2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

     截至本预案签署日，雍竺实业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。

     3、原高管人员的安排

     本次交易完成后，雍竺实业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。

     4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债

     截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业资产的抵押、质押、对外担保和或有负
债情况如下：

                                                                        单位：万元

被担保单位     抵押权人      借款余额       借款起始日    借款到期日      担保情况




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浙江广厦股份有限公司                                      重大资产出售暨关联交易预案


被担保单位        抵押权人   借款余额       借款起始日     借款到期日     担保情况

                                                                         雍竺实业抵
              中国华融资
                                                                         押担保（锦上
              产管理股份
雍竺实业                       6,000.00      2014/10/27     2016/4/26    豪庭、苏荷花
              有限公司浙
                                                                         园），浙江广
              江分公司
                                                                         厦保证担保

                                                                         雍竺实业抵
              中国华融资
                                                                         押担保（锦上
              产管理股份
雍竺实业                      36,000.00      2014/10/27     2016/10/26   豪庭、苏荷花
              有限公司浙
                                                                         园），浙江广
              江分公司
                                                                         厦保证担保
                                                                         雍竺实业抵
              杭州嘉锐基                                                 押担保（苏荷
雍竺实业      金管理有限       1,100.00      2015/12/31     2017/12/31   花园），浙江
              公司                                                       广厦保证担
                                                                         保
           合计               43,100.00


     由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不
构成影响。

     5、报批事项、重大特许经营权

     本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。

     6、往来款清偿

    截至 2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司应收雍竺实业款项余额为
25,584.59 万元。2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司、浙江雍竺实业有限
公司、广厦控股集团有限公司三方签订《债权转让协议书》，约定：天都实业同
意将以上债权按照账面值转让给广厦控股；广厦控股因受让债权应向天都实业支
付转让价款为人民币 25,584.59 万元。鉴于截至 2016 年 2 月 21 日，天都实业应
付广厦控股款项共计人民币 102,325.46 万元，天都实业与广厦控股双方确认本协
议项下的价款支付方式为广厦控股对天都实业的该等债权予以冲抵，即该协议生
效后，天都实业应付广厦控股款项减少 25,584.59 万元。

     7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

     2015 年 8 月 11 日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以


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浙江广厦股份有限公司                                     重大资产出售暨关联交易预案


下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业 100%的股权出
质给华融浙江分公司，为广厦控股 53,577.80 万元（本金 47,000.00 万元）债务进
行担保，债务履行期限为 2015 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日。为此，2016
年 2 月 25 日公司向华融浙江分公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业
有限公司 51%股权并协助我司办理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交
易意向。

     除上述情况外，截至本预案签署日，雍竺实业不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排。

    （四）最近两年主要财务数据

    雍竺实业最近两年主要财务数据和财务指标如下（未审计）：

                                                                       单位：万元
           合并报表              2015-12-31                      2014-12-31

           资产总计                        177,448.04                     310,217.96

           负债合计                          73,642.51                    210,240.99

      所有者权益合计                       103,805.53                         99,976.96


                                                                       单位：万元
           合并报表              2015 年度                        2014 年度

        营业总收入                                   -                                -

           营业利润                            -171.42                           -23.04

           利润总额                            -171.44                           -23.04

            净利润                             -171.44                           -23.04




                                 2015 年度/                       2014 年度/
           财务指标
                             2015 年 12 月 31 日              2014 年 12 月 31 日

            毛利率                                   -                                -

            净利率                                   -                                -

        资产负债率                             41.50%                           67.77%


    2014 年度和 2015 年度，雍竺实业无利润分配和非经常性损益。

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       （五）雍竺实业业务情况

       雍竺实业共持有 2 宗房地产储备地块，均处于浙江省杭州市余杭区，土地权

证面积合计 138,466.00 平米，规划计容建筑面积合计 352,867.00 平米。


                                                               规划计容建筑面积
序号     项目名称        土地证证号        土地面积（平米）                          土地性质
                                                                     （平米）


                    杭余出国用（2014）
 1       苏荷花园                               51,574.70              152,069.00     住宅
                     第 104-1153 号


                    杭余出国用（2014）
 2       锦上豪庭                               86,891.30              200,798.00     住宅
                     第 104-1154 号


合计                                           138,466.00              352,867.00


       上述两宗地块均为在建项目，最近三年内雍竺实业没有房地产销售。雍竺实

业房地产项目进展及本次预评估情况如下：


             土地面积         账面值         预估值       增值率
  项目                                                                  开发进度      预售款
             （平米）     (未审计，万元)    （万元）      （%）


                                                                      已开工，预计

苏荷花园     51,574.70        63,005.51      67,310.5         6.83   2018 年完工，       -

                                                                      尚未开盘销售


                                             108,972.                 已开工，预计
锦上豪庭     86,891.30       113,218.17                     -3.75                        -
                                                      8              2018 年完工，




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           土地面积       账面值          预估值    增值率
  项目                                                         开发进度     预售款
           （平米）    (未审计，万元)    （万元）   （%）


                                                             尚未开盘销售


    截至本预案签署之日，雍竺实业无出租房地产项目。

    截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业不存在未决诉讼、资金被非经营性占用
的情形。

     （六）雍竺实业合同变更情况


    雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为

由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变

更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权

利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》

的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同

的权利义务需要继续承担连带责任。


    截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 本 次 涉 及 合 同 主 体 变 更 的 合 同 总 额 为

1,026,000,011 元。截至本重组预案出具之日，该等合同主体的变更中，已签署

关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为

747,350,000 元，占总合同金额的 72.84%，。截至本重组预案出具之日，尚未有

合同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的

《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实

业目前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》

或《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，


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截至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。


    上市公司认为，上述合同主体的变更事宜系分立行为导致，其是否变更完成

不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序。经与天都实业及雍竺实业确

认，目前天都实业及雍竺实业正在积极办理上述合同主体的变更手续。若存在部

分合同主体不同意签署上述《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议

（二）》，则相应的合同仍需由天都实业继续履行。但是该等合同主体变更事宜实

际系本次重大资产出售的标的公司业务经营方面的问题，而本次重大资产出售仅

涉及标的资产（即标的公司的股权）的转让，两者之间并未构成直接的关联关系。

因此，上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影

响。


    天都实业派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司暄竺实

业和雍竺实业，本次天都实业派生分立的工商登记手续均已完成。作为法人主体，

分立后的企业均作为独立法人独立承担各自的法律责任与义务。但是，根据《中

华人民共和国合同法》第 90 条的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和

债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连

带债权，承担连带债务。也即，在原合同主体与分立后的主体未进行特殊约定的

情况下，分立后的主体应当对分立前合同的权利义务承担连带责任。因此，本次

重大资产出售后，如天都实业、雍竺实业与原合同主体未进行特殊约定，则天都

实业还是需要对原合同承担连带责任。截至本重组预案修订稿出具之日，天都实

业、雍竺实业与部分原合同主体已签署《合同主体变更协议（一）》，明确约定将

原合同权利义务转移给雍竺实业，与天都实业无涉。对于尚未签署《合同主体变

更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承

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担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议

的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实

业与雍竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号为浙江 Y11140097-15 号

《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。

若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，公

司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开

发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更

事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分

立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿

对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。


三、 东金投资

        （一）浙江广厦东金投资有限公司

 中文名称                浙江广厦东金投资有限公司

 成立日期                2008 年 4 月 15 日

 住所                    浙江省东阳市振兴路 1 号

 法定代表人              王强

 注册资本                3,000 万元

 营业执照注册号          300783000013956

 组织机构代码            67388611-7

 税务登记证号            330783673880117

 经营范围                房地产开发经营，对建设、宾馆、旅游、医疗、建材、工业等
                         国家政策法规允许的项目投资。（依法须经批准的项目，经相
                         关部门批准后方可开展经营活动）


        （二）历史沿革

     1、设立

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       2008 年 4 月 15 日，广厦控股创业投资有限公司（即广厦控股）与东阳市房
地产开发有限公司以货币资金共同出资设立浙江广厦东金投资有限公司，注册资
本 3,000 万元。上述出资经东阳明鉴会计事务所有限公司出具东明会验字[2008]
031 号《验资报告》验证。

       东金投资设立时的股权结构如下：
          股东名称             出资金额（万元）               出资比例（%）

广厦控股创业投资有限公司                      2,700                            90

东阳市房地产开发有限公司                          300                          10

总计                                          3,000                           100


       2、股权变更

       2010 年 4 月 13 日东阳市房地产开发有限公司将其持有的东金投资 10%股
权转让给广厦控股创业投资有限公司，东金投资变为广厦控股创业投资的全资子
公司。2011 年 7 月 20 日东金投资股东名称由广厦控股创业投资有限公司变更为
广厦控股集团有限公司。

       3、股权转让

       经 2011 年 12 月 26 日，东金投资的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
将东金投资 100%的股权出售给浙江广厦。

       经 2011 年 12 月 26 日浙江广厦 2011 年第三次临时股东大会审议通过，浙
江广厦向控股股东广厦控股购买东金投资 100%的股权。

       该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计截止 2011 年 10 月 31 日东
金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为 405,671,739.35 元、389,655,944.26
元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔2011〕
93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日 2011 年 10 月
31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为 992,125,140.88 元、
389,655,944.26 元、602,469,196.62 元。经交易双方协商，该次交易价格人民币
5.5 亿元。

       该次交易的股权出让方为上市公司的控股股东广厦控股，受让方为上市公

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司。该次交易为关联交易，履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及
公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

       本次股权变更后，东金投资的股权结构如下：
            股东名称                出资金额（万元）              出资比例（%）

浙江广厦                                           3,000                           100

总计                                               3,000                           100


       4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

       该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

    （三）产权和控制关系

       1、股权结构

       本次交易前，东金投资为公司全资子公司，股权结构如下：
    序号                 股东名称          认缴注册资本（万元）         持股比例

        1                浙江广厦                            3,000                100%

                  合计                                       3,000                100%


本次交易后，东金投资将成为房开集团的全资子公司，股权结构如下：
    序号                 股东名称          认缴注册资本（万元）         持股比例

        1                广厦房开                            3,000                100%

                  合计                                       3,000                100%


       2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

       截至本预案签署日，东金投资的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。

       3、原高管人员的安排

       本次交易完成后，东金投资原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。

       4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债

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     截至 2015 年 12 月 31 日，东金投资资产的抵押、质押、对外担保和或有负
债情况如下：

                                                                              单位：万元
                               借款余额
被担保单位          抵押权人                  借款起始日        借款到期日     担保情况
                               （本金）

                浙江东阳农                                                    东金投资提
                村商业银行                                                    供抵押（东阳
浙江广厦                           700.00          2015/8/3       2016/8/2
                股份有限公                                                    市国用[2010]
                司                                                            第 1-826 号）

                中国华融资                                                    东金投资提
浙江天都实      产管理股份                                                    供抵押（东阳
                                 5,100.00          2015/7/13     2016/7/12    市国用[2010]
业有限公司      有限公司浙
                江省分公司                                                    第 1-4505 号）

                中国华融资                                                    东金投资提
浙江天都实      产管理股份                                                    供抵押（东阳
                                 1,700.00          2015/7/13     2017/1/12
业有限公司      有限公司浙                                                    市国用[2010]
                江省分公司                                                    第 1-4505 号）
                中国华融资                                                    东金投资提
浙江天都实      产管理股份                                                    供抵押（东阳
                                10,200.00          2015/7/13     2017/7/12
业有限公司      有限公司浙                                                    市国用[2010]
                江省分公司                                                    第 1-4505 号）
                                                                              东金投资提
浙江省东阳
                中行东阳支                                                    供抵押（东阳
第三建筑工                       2,364.04      2015/12/22        2016/12/21
                行                                                            市国用[2010]
程有限公司
                                                                              第 1-825 号）
                                                                              东金投资提
浙江明凯照      交通银行东                                                    供抵押（东阳
                                 1,000.00          2015/8/26     2016/2/25
明有限公司      阳支行                                                        市国用[2010]
                                                                              第 3-813 号）
             合计               21,064.04


     由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不
构成影响。

     5、报批事项、重大特许经营权

     本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。

     6、债权债务转移

     本次交易不涉及对东金投资的债权债务转移。

                                          1-1-65
浙江广厦股份有限公司                                         重大资产出售暨关联交易预案


     7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

     截至本预案签署日，东金投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

    （四）最近三年主要财务数据（未审计）

    东金投资最近三年主要财务数据和财务指标如下：

                                                                                  单位：万元
         合并报表            2015-12-31               2014-12-31                2013-12-31

         资产总计                  11,991.01                12,333.97                 12,525.56

         负债合计                   3,960.31                 4,071.97                  3,976.33

      所有者权益合计                8,030.70                 8,262.00                  8,549.23


    最近三年合并利润表所示如下：

                                                                                  单位：万元
         合并报表            2015 年度                2014 年度                  2013 年度

        营业总收入                    489.91                   684.64                  6,761.91

         营业利润                    -226.35                  -235.86                  2,111.95

         利润总额                    -226.84                  -232.55                  2,105.19

          净利润                     -231.30                  -287.23                  1,323.55

    非经常收益（损失）                      -                 -116.00                         -

        所得税影响                          -                           -                     -

       扣非后净利润                  -231.30                  -171.23                  1,323.55




                             2015 年度/               2014 年度/                2013 年度/
         财务指标
                         2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日       2013 年 12 月 31 日

          毛利率                     44.58%                  49.94%                     49.26%

          净利率                    -47.21%                 -41.95%                     19.57%

        资产负债率                   33.03%                  33.01%                     31.75%


     2013 年度至 2015 年度，东金投资无利润分配。

    （五）东金投资业务情况




                                         1-1-66
浙江广厦股份有限公司                                     重大资产出售暨关联交易预案


       东金投资共持有 7 宗房地产储备地块，均位于浙江省东阳市，土地权证面积

合计 117,196.90 平方米，核定容积率均不超过 1.5，由于相关项目规划尚未完

成，具体项目规划计容建筑面积有待审批。


序号      项目/土地名称       土地证证号        土地面积（平米）      土地性质


                           东国用（2010）第
 1      建材一厂东七里                                 25,764.00        住宅
                           1-3760 号


                           东国用（2010）第
 2      建材二厂柿祥山背                               67,575.00        商住
                           1-4504 号


                           东国用（2010）第
 3      磁钢厂四联村                                   13,540.80        住宅
                           1-1914 号


                           东国用（2010）第
        三建老基地吴宁东
 4                                                      3,904.70        商住
        路 157 号
                           1-825 号


                           东国用（2010）第
        钢窗厂西岘路 21
 5                                                      3,360.70        住宅
        号
                           1-826 号


                           东国用（2010）第
        车业公司西山路
 6                                                      2,365.00        住宅
        22 号
                           3-813 号


                           东国用（2010）第
        食品厂西岘路 14
 7                                                        686.70        住宅
        号
                           1-1285 号


合计                                                  117,196.90




                                       1-1-67
浙江广厦股份有限公司                                          重大资产出售暨关联交易预案


        最近三年内，东金投资销售的房地产项目全部为鹰山花园项目存量房，销售

情况如下：


                           2013 年度                2014 年度             2015 年度


销售面积（平方米）          1,530.52                 275.94                609.58



        东金投资的房地产项目开发进度及本次预评估情况如下：


                     土地面积          账面值         预估值     增值率     开发      预售
         项目
                     （平米）     (未审计，万元)     （万元）    （%）      进度       款

建材一厂东七里       25,764.00           2,021.90   13,061.50    546.00 尚未开发            -

建材二厂柿祥山背     67,575.00           7,281.14   34,912.50    379.49 尚未开发            -

磁钢厂四联村         13,540.80            977.79      7,037.70   619.76 尚未开发            -


三建老基地吴宁东
                       3,904.70          788.657      2,318.60   193.99   尚未开发          -
路 157 号


钢窗厂西岘路 21
                       3,360.70           323.54      1,929.10   496.25 尚未开发            -
号


车业公司西山路
                       2,365.00           247.00      1,408.70   470.32 尚未开发            -
22 号

食品厂西岘路 14
                        686.70             91.57       402.70    339.77 尚未开发            -
号


        截至本重组预案出具之日，东金投资无出租房地产项目。

        截至 2015 年 12 月 31 日，东金投资不存在未决诉讼或资金被非经营性占用


                                         1-1-68
浙江广厦股份有限公司                                    重大资产出售暨关联交易预案


的情形。

    （六）最近三年的评估情况

     经 2011 年 12 月 26 日浙江广厦 2011 年第三次临时股东大会审议通过，浙
江广厦向广厦控股购买东金公司 100%的股权。

    该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计截止 2011 年 10 月 31 日东
金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为 405,671,739.35 元、389,655,944.26
元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报（2011）
93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日 2011 年 10 月
31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为 992,125,140.88 元、
389,655,944.26 元、602,469,196.62 元，详情如下：

                                                                         单位：元

                       账面价值         评估价值          增减值         增值率

   货币资金             3,791,466.89     3,791,466.89                -      0.00%

  其他应收款       187,064,529.66      196,988,978.59     9,924,448.93      5.31%

     存货          200,548,093.47      780,087,565.00   579,539,471.53    288.98%

 流动资产合计      391,404,090.02      980,868,010.48   589,463,920.46    150.60%

 长期股权投资           9,000,000.00     6,012,484.07    -2,987,515.93     -33.19%

   固定资产             1,271,833.00     1,248,830.00       -23,003.00      -1.81%

递延所得税资产          3,995,816.33     3,995,816.33                -      0.00%

非流动资产合计         14,267,649.33    11,257,130.40    -3,010,518.93    -21.10%

   资产合计        405,671,739.35      992,125,140.88   586,453,401.53    144.56%

   预收账款        159,832,653.00      159,832,653.00                -      0.00%

   应交税费             6,047,353.11     6,047,353.11                -      0.00%

  其他应付款       223,775,938.15      223,775,938.15                -      0.00%

   负债合计        389,655,944.26      389,655,944.26                -      0.00%

    净资产             16,015,795.09   602,469,196.62   586,453,401.53   3661.72%


    前次评估与本次预评估均采用资产基础法对东金投资 100%股权进行了评
估，（预）评估增值分别为 58,645.34 万元和 49,984.45 万元，差异原因主要来自

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于对东金投资的核心资产存货的评估值差异，详情如下：

                                                                             单位：万元
                       2015 年 12 月 31 日         2011 年 10 月 31 日
       名称       账面价值                                                   评估值差异
                                  预评估值       账面价值       评估值
                  （未审计）

鹰山花园项目            201.84         834.00      9,778.85      15,701.03     -14,867.03

建材一厂东七里         2,021.90     13,061.50      1,984.81      13,663.79       -602.29

建材二厂柿祥山
                       7,281.14     34,912.50      5,924.62      36,114.90      -1,202.40
背

磁钢厂四联村            977.79       7,037.70       948.18        6,902.50        135.20

食品厂西岘路 14
                         91.57         402.70        90.14         356.96          45.74
号

钢窗厂西岘路 21
                        323.54       1,929.10       317.48        1,820.28        108.82
号

三建老基地吴宁
                        788.65       2,318.60       769.18        2,202.01        116.59
东路 157 号

车业公司西山路
                        247.00       1,408.70       241.55        1,247.28        161.42
22 号

合计                11,933.43       61,904.80     20,054.81      78,008.75     -16,103.95


       两次评估的存货评估值差异主要来自鹰山花园项目。由于前次评估中鹰山花
园项目尚处于开发阶段，因此评估方法为假设开发法；本次评估中鹰山花园项目
仅剩余少量存量房，因此评估方法为市场法。鹰山花园项目实现的销售收益已在
2015 年 12 月 31 日的东金投资财务报表的所有者权益中进行了体现。

       对于东金投资持有的尚未开发的 7 宗土地，前次评估与本次评估均采用市场
法进行评估，参考土地所在地区土地价格波动趋势，本次七宗土地的评估总价值
比 2011 年 10 月 31 日略有降低。




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            第五节 标的资产的预估作价及定价公允性

    本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2015
年 12 月 31 日为预评估基准日的预估值。标的资产最终资产评估结果将以具有证
券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披
露。

一、标的资产预估值

    本次重大资产出售交易标的为上市公司持有的雍竺实业 51%股权以及东金
投资 100%股权。根据预评估结果，标的资产的预估值情况如下：

                                                                                 单位：元
             预评估     预评估基准日账                                           预评估增
评估对象                                        预评估值           增值额
             基准日     面值（未审计）                                             值率

雍竺实业     2015.12.
                        1,038,055,280.07    1,038,651,419.04       596,138.97       0.06%
100%股权       31

雍竺实业     2015.12.
                          529,408,192.84      529,712,223.71       304,030.87       0.06%
51%股权        31

东金投资     2015.12.
                           80,307,039.82      580,151,517.50    499,844,477.68    622.42%
100%股权       31


二、本次预估方法的说明

       （一）本次评估方法选择

    1、雍竺实业

    根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。

    由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

    根据评估师对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其

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所依托的相关行业、市场的研究分析，雍竺实业在同行业中具有竞争力，在未来
时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

    根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

    综上所述，本次交易选择资产基础法和收益法两种方法对雍竺实业 51%股权
价值进行评估。

    2、东金投资

    根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。

    由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜采用市场法。

    东金投资作为房地产开发公司，其拥有的主要资产为存量土地，由于相应的
规划尚未确定，开发时间也不确定，因此公司未来收益无法合理预测，故本次评
估不宜采用收益法。

    由于东金投资有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

    综上所述，本次交易仅选择资产基础法一种方法对东金投资 100%股权价值
进行评估。公司已在本重组预案的重大风险提示章节就东金投资 100%股权价值
评估仅采用一种评估方法的事项进行了重大风险提示。

    （二）评估方法的重要假设及参数

    1、雍竺实业

    1）评估假设



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    1. 基础性假设

    I. 交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

    II. 公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

    III. 企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

    2. 宏观经济环境假设

    I. 国家现行的经济政策方针无重大变化；

    II. 在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

    III. 被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

    IV. 被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；

    3. 评估对象于评估基准日状态假设

    I. 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开
发过程均符合国家有关法律法规规定。

    II. 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。

    III. 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。

    4. 预测假设


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    I. 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经
营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

    II. 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开
发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；

    III. 被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；

    IV. 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管
理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响。

    V. 被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

    VI. 无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

    5. 限制性假设

    I. 本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。

    II. 除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

    2）主要参数

    1. 资产基础法

    雍竺实业的核心资产为存货，其目前共有两宗地块，均位于杭州市余杭区，
距杭州城区约 18 公里，均为在建项目。

    锦上豪庭项目：该项目用地由天都实业以挂牌出让方式取得，宗地面积
8.6891 公顷，国有土地使用权出让价款合计为 45,501.00 万元， 2012 年 11 月 15
日该项目取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，建筑总面积 264,378 平方米，
截止目前该项目仍在建设中，尚未进入销售。



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     苏荷花园项目：该项目用地由天都实业以挂牌出让方式取得，宗地面积
5.1575 公顷，国有土地使用权出让价款合计为 26,951.00 万元，2013 年 9 月 30
日该项目取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，建筑总面积 225,649 平方米，
截止目前该项目仍在建设中，尚未进入销售。

    由于评估对象均为已开发但未完工的在建项目，本次评估采用假设开发法进
行评估：

    开发项目的价格=开发完成后的房地产价值－房屋的续建成本－销售税费－
续建成本利润－土地增值税

    A．开发项目的可销售面积、单价和收入的确定

    a．对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方
提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现销售收入；

    b．对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售
价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现销售
收入。

    由销售单价和剩余可售面积相乘即为销售收入。

    B．销售费用、销售税金及附加、土地增值税等的确定

    根据公司税费发生情况并结合当地房地产现状，确定应缴纳的税金及附加占
收入的比例；销售费用根据公司实际情况预测确定；土地增值税参照企业的预缴
比例计算确定；所得税税率按 25%；利润按照适当比例扣除。

    2. 收益法

    收益法的假设条件：

    公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

    公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；



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    针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

    假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

    除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

    假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致；

    假设公司各个项目根据企业预期的项目进度进行，并在预计时间内实现销
售；

    假设其资产使用效率得到有效发挥；

    有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

    消费市场需求将保持一定同幅度增长；

    假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

    无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

    收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期终。

    本次评估选用净现金流为预期股权收益额，折现率采用资本资产定价模型，
即 CAPM。




   式中：P—股东权益价值评估值
          n，i—收益年限
          r—折现率
          Ri—预期股权净现金流
          A—经营期终剩余资产价值

    I. 收益年限的确定

    本次评估假设浙江雍竺实业有限公司的收益年限与在开发项目的销售期限
相同。本次评估根据企业建设进度及管理层预期，假设天禧苑 B 预计 2018 年 2

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月完工，2016 年 10 月开始预售，2016 年-2018 年内实现销售；天韵 B 预计 2018
年 4 月完工，2016 年 5 月开始预售，2016 年-2018 年内销售。

     II. 折现率的确定

    折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。在正常情况下，折现率的大
小与投资风险的大小成正比，风险越大，折现率越高，反之则低。

    本评估采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定折现率，采用权益资本成本。

    基本公式：r＝Rg+ERP×β+ a

    r：在给定风险水平条件下某项资产的合理预期投资收益率，本评估项目反
映的是被评估单位的合理预期投资收益率；
    Rg：无风险报酬率

    ERP：超额风险收益率

    β：企业的 β 系数

    a：企业个别风险调整系数

      ①Rg 的取值：无风险报酬率取 5 年期国债利率 3.3619%，即无风险报酬
    率 Rg 为 3.3619%

      ②ERP 的取值：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，
    投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

         由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投
    机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流
    通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直
    接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证
    券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，
    市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场
    的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

         因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估

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    值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上
    进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

         成熟市场的风险溢价计算公式为：

         市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

         其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场
    的最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔
    500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均
    收益差为 5.75%。

         国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran
    根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违
    约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，
    当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.777%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%，
    则当前中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。

         则：ERP =5.75%+1.47%=7.22%

         即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。

    ③β 系数

    β 风险校正系数反映了资产收益率相对市场变化的敏感程度。通常的做法是
根据资本市场同一行业内具有可比性公司的股票 β 值作为拟投资项目的风险校
正系数。本次取纳入上证综合指数的房地产开发与经营业公司 4 年期加权调整
Beta 系数，取值 1.0884。（上述数据取自同花顺咨询）

    ④企业个别风险调整系数

    被评估单位为房地产开发企业，虽目前房地产市场稳中有升，但仍受国家宏
观经济影响较为明显，故本次考虑 1%的个别风险。

    ⑤r 的计算

    r=Rg+ ERP×β+a



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    = 3.3619%+7.22%×1.0884+1%=12.22%

    III. 预期股权现金流

    股权净现金流=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加＋其他
业务利润－营业费用－管理费用－财务费用+投资收益＋营业外收入-营业外支
出-土地增值税-所得税+借入资金-还贷资金-资本性支出

    IV. 经营期终剩余资产价值

    被评估单位的核心资产为存货，除此之外的其他资产于经营期终无剩余资产
价值。

    2、东金投资

    1）资产基础法

    （1）前提

    1．本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；

    2．本次评估以公开市场交易为假设前提；

    3．本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被
评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或
用途不变而变更规划和使用方式；

    4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议
为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确
性不做保证。

    （2）基本假设

    1．宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单
位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币
金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，


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税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

     2．经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、
政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营
活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

     （3）主要参数

     东金投资的核心资产为存货，主要为房地产开发产品和房地产开发成本，分
别为“鹰山花园”的已完工开发产品以及建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等
尚未开发土地成本支出。

     1. 开发产品

     I. 项目概况

     “鹰山花园”位于东阳市白云街道，东临望江路，北接兴平路。该项目毗邻
江边景观绿地，近邻东阳市第六小学，南靠规划建设的经济开发区中学，小区周
边生活网点遍布，交通便捷。项目总用地面积为 10,712.50 平方米，总建筑面积
38,761.12 平方米。鹰山花园为小高层（10 层、11+1 层）住宅小区，沿望江路
设置沿街商业，小区配有半地下自行车库及地下汽车库，其中住宅 168 套，可
售建筑面积 24,970.64 平方米；沿街商铺 16 间，可售建筑面积 3,752.35 平方米，
158 个地下停车位,29 个储藏室。该项目于 2010 年 7 月开工建设，于 2012 年 6
月交付使用。

     截至评估基准日，“鹰山花园”均已完工交付。其中未售出存量房面积为
435.23 平方米,未售出车位 113 个,储藏室为 17.94 平方米。

     II. 评估方法及主要参数

     对于开发产品的评估，在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发
产品所处位置、建筑面积、结构、销售情况等，以在市场上可能实现的销售收入
扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用等后确认评估值。计算公式为：

     开发产品评估值=销售收入-销售费用-销售税金-土地增值税-所得税-适当利
润


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    A．开发项目的可销售面积、单价和收入的确定

    a．对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方
提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现销售收入；

    b．对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售
价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现销售
收入。

    由销售单价和剩余可售面积相乘即为销售收入。

    B．销售费用、销售税金及附加、土地增值税等的确定

    根据公司税费发生情况并结合当地房地产现状，确定应缴纳的税金及附加占
收入的比例；销售费用根据公司实际情况预测确定；土地增值税参照企业的预缴
比例计算确定；所得税税率按 25%；利润按照适当比例扣除。

    2. 开发成本

    I. 项目概况

    开发成本主要为建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等尚未开发土地的成本
支出，土地证编号分别为：东阳市国用（2010）第 1-3760 号、东阳市国用（2010）
第 1-4504 号、东阳市国用（2010）第 1-1914 号、东阳市国用（2010）第 1-1285
号、东阳市国用（2010）第 1-826 号、东阳市国用（2010）第 1-825 号和东阳市
国用（2010） 第 1-813 号。

    截至评估基准日，由于上述 7 宗土地的开发条件尚不具备，详细的项目规
划指标也未制定，故均未开工建设，且具体开工日期尚未确定。

    II. 评估方法及主要参数

    由于建材一厂、建材二厂等 7 宗地块开发条件尚不具备，详细的项目规划指
标也未制定，故无法使用假设开发法进行评估，因此本次采用市场法对上述土地
进行评估。

    A.地价定义



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    根据《城镇土地估价规程》以及本次评估的具体要求，此次评估的土地价格
指被估宗地在 2015 年 12 月 31 日，土地用途为住宅（商住）用地，取得方式
为出让， 宗地开发程度为红线外“五通”（即通路、通上水、通下水、通电、通
讯），红线内“一平”（即场地平整），国有土地使用证设定的剩余使用年限条件下
的土地使用权价格。

    B.方法定义

    由于待估宗地近期土地成交案例较多，故本次选用市场法进行评估。市场法
是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内
已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土
地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日
地价的方法。基本公式为：




    式中：




          评估
    VB —比较案例价格；

   A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

   B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

   C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

   D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

   E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

   F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

    （三）预估结果、彼此差异的原因

    经实施评估程序后，于评估基准日，标的资产采用不同评估方法得出的预评
估结果如下：

                                                               单位：万元


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                       资产基础法            收益法               差异金额

雍竺实业 51%股权             52,971.22           50,898.00              2,073.22

东金投资 100%股权            58,015.15                    -                    -


    资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础
法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费
的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

    收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响；

    综上所述，选用不同的评估方法会导致评估结果存在一定合理差异。

    （四）最终选择资产基础法作为预估方法的原因及其合理性

    通过分析两种评估方法的测算过程和所采用数据的质量，收益法预测中未来
年度的开发进度、销售进度等因素对预测结果影响较大。在目前的房地产市场条
件下，上述因素的不确定性较大。评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、
宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险
的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果
的准确度造成一定影响。因此，资产基础法所采用数据的质量优于收益法，故雍
竺实业 51%股权的评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。

    （五）资产基础法中主要科目评估方法

    1、雍竺实业

    1）货币资金

    货币资金任何时候均等于现值。货币资金的评估，银行存款按核对无误后的
审定后账面值评估。

    2）存货


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    由于评估对象均为已开发但未完工的在建项目，本次评估采用假设开发法进
行评估：

    开发项目的价格=开发完成后的房地产价值－房屋的续建成本－销售税费－
续建成本利润－土地增值税

    A．开发项目的可销售面积、单价和收入的确定

    a．对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方
提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现销售收入；

    b．对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售
价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现销售
收入。

    由销售单价和剩余可售面积相乘即为销售收入。

    B．销售费用、销售税金及附加、土地增值税等的确定

    根据公司税费发生情况并结合当地房地产现状，确定应缴纳的税金及附加占
收入的比例；销售费用根据公司实际情况预测确定；土地增值税参照企业的预缴
比例计算确定；所得税税率按 25%；利润按照适当比例扣除。

    3）应付账款

    评估人员对各款项进行了调查，经替代审核，审核金额为 31,693,528.90 元，
占应付帐款账面余额的 99.68%，审核结果正确。确定债务的真实存在，应付帐
款未发现帐实不符和不需偿还帐项的情况和金额，据此确认评估基准日帐面应付
帐款余额帐实相符。按账面金额确定评估值。

    4）其他应付款

    被评估单位其他应付款账面金额为 271,289,825.78 元，明细 2 笔，主要为往
来款。

    通过发函询证和核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证、发票、协议，
对债务的真实性进行了验证，审核金额为 271,266,825.78 元，占其他应付款账面



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余额的 99.99%，审核结果正确。

     经上述查核，确认其他应付款债务属实，债务金额准确，以帐面值确认评估
值。

     5）一年内到期的非流动负债

     评估人员查核了相应的借款合同、借款凭证和帐面记录，至评估基准日借款
尚未归还；企业按月计提按月支付利息，支付到 12 月 20 日，至评估基准日的利
息挂账应付利息。因此可以确认债务属实，债务金额准确，可以按帐面值确认评
估值。

     6）长期借款

     评估人员查核了相应的借款合同、借款凭证和帐面记录，至评估基准日借款
尚未归还；该笔借款提款日为 2015 年 12 月 31 日，故未计提相应利息。

     经评估人员清查，可以确认债务属实，债务金额准确，可以按帐面值确认评
估值。

     2、东金投资

     1）存货

     1. 开发产品

     对于开发产品的评估，在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发
产品所处位置、建筑面积、结构、销售情况等，以在市场上可能实现的销售收入
扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用等后确认评估值。计算公式为：

     开发产品评估值=销售收入-销售费用-销售税金-土地增值税-所得税-适当利
润

     A．开发项目的可销售面积、单价和收入的确定

     a．对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方
提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现销售收入；

     b．对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售

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价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现销售
收入。

    由销售单价和剩余可售面积相乘即为销售收入。

    B．销售费用、销售税金及附加、土地增值税等的确定

    根据公司税费发生情况并结合当地房地产现状，确定应缴纳的税金及附加占
收入的比例；销售费用根据公司实际情况预测确定；土地增值税参照企业的预缴
比例计算确定；所得税税率按 25%；利润按照适当比例扣除。

    2. 开发成本

    A.地价定义

    根据《城镇土地估价规程》以及本次评估的具体要求，此次评估的土地价格
指被估宗地在 2015 年 12 月 31 日，土地用途为住宅（商住）用地，取得方式
为出让， 宗地开发程度为红线外“五通”（即通路、通上水、通下水、通电、通
讯），红线内“一平”（即场地平整），国有土地使用证设定的剩余使用年限条件下
的土地使用权价格。

    B.方法定义

    由于待估宗地近期土地成交案例较多，故本次选用市场法进行评估。市场法
是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内
已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土
地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日
地价的方法。基本公式为：




    式中：

    VB
         —比较案例价格；

    A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数



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    B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

    C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

    D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

    E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

    F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

    2）应交税费

    评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、缴
情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符
情况。

    经核实，各项税费期后均需支付，以核实后的账面价值为评估值。

    3）其他应付款

    评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，并采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财
务会计制度核实，未发现不符情况。

    经核查，各款项均需支付，以核实后的账面价值为评估值。

三、预估结论与增值情况及原因

    本次评估最终采用资产基础法对标的资产进行评估。于评估基准日，雍竺实
业全部股权的预评估价值为 1,038,651,419.04 元，东金投资全部股权的预评估价
值为 580,151,517.50 元，预评估增值率分别为 0.06%和 622.42%，详细的资产评
估汇总表如下：

    （一）雍竺实业

                                                                  单位：元
                   账面价值
  科目名称                        预评估值        增值额         增值率
                  （未审计）

  货币资金        11,080,529.66   11,080,529.66            -               -


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                    账面价值
  科目名称                             预评估值          增值额          增值率
                   （未审计）

   预付账款          1,163,000.00       1,163,000.00                -              -

    存货         1,762,236,861.03   1,762,833,000.00      596,138.97          0.03%

 流动资产合计    1,774,480,390.69   1,775,076,529.66      596,138.97          0.03%

  资产合计       1,774,480,390.69   1,775,076,529.66      596,138.97          0.03%

   应付账款        31,795,556.85      31,795,556.85                 -              -

   应交税费          1,107,728.00       1,107,728.00                -              -

   应付利息          1,231,999.99       1,231,999.99                -              -

  其他应付款      271,289,825.78     271,289,825.78                 -              -

一年内到期的非
                  420,000,000.00     420,000,000.00                 -              -
  流动负债

 流动负债合计     725,425,110.62     725,425,110.62                 -              -

   长期借款        11,000,000.00      11,000,000.00                 -              -

非流动负债合计     11,000,000.00      11,000,000.00                 -              -

  负债合计        736,425,110.62     736,425,110.62                 -              -

   净资产        1,038,055,280.07   1,038,651,419.04      596,138.97          0.06%


    1、存货

    存货评估值为 1,762,833,000.00 元，评估增值 596,138.97 元，增值率为 0.03%，
评估增值原因主要是存货账面价值只包括已发生的项目成本，而评估价值体现的
是市场公允价值，故形成评估增值。

    （二）东金投资

                                                                          单位：元
                    账面价值
  科目名称                             预评估价          增值额          增值率
                   （未审计）

   货币资金             46,606.68         46,606.68                 -              -

    存货          119,334,185.32     619,048,000.00    499,713,814.68       418.75%

 流动资产合计     119,380,792.00     619,094,606.68    499,713,814.68       418.59%

   固定资产            529,327.00        659,990.00       130,663.00         24.68%

非流动资产合计         529,327.00        659,990.00       130,663.00         24.68%



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                          账面价值
         科目名称                              预评估价             增值额          增值率
                         （未审计）

         资产合计       119,910,119.00        619,754,596.68      499,844,477.68       416.85%

         应付账款         1,699,058.00          1,699,058.00                   -                  -

         预收账款         1,359,183.00          1,359,183.00                   -                  -

         应交税费         9,180,083.68          9,180,083.68                   -                  -

        其他应付款       27,364,754.50         27,364,754.50                   -                  -

       流动负债合计      39,603,079.18         39,603,079.18                   -                  -

         负债合计        39,603,079.18         39,603,079.18                   -                  -

          净资产         80,307,039.82        580,151,517.50      499,844,477.68       622.42%


           1、存货

           存货评估值为 619,048,000.00 元，评估增值 499,713,814.68 元，增值率为
       418.75%，评估增值原因主要是存货账面价值只包括已发生的项目成本，而评估
       价值体现的是市场公允价值，故形成评估增值。

           对东金投资持有的七宗土地变更性质的说明


        1）七宗土地变更性质的具体情况

        东金投资原系广厦控股为整合东阳及周边地区资源而设立的区域管理型公司。

       根据东阳市人民政府办公室【2008】74 号专题会议纪要精神，同意东七里地块、

       卢宅柿祥山地块、四联村地块、西岘路 14 号地块、西岘路 21 号地块、吴宁东

       路 157 号地块和西山路 22 号地块该七宗土地由工矿、仓储用地变更为居住用地。

       东金投资于 2009－2010 年根据东阳市江南地产评估咨询有限公司的土地评估

       报告等补交了土地出让金，并于 2010 年办理了国有土地使用权证。具体情况如

       下表：

                         原土地      变更后       面积    核定容 补交出让金
序号       地块名称                                                                现土地证编号
                          性质    土地性质       （m2）    积率      （元）



                                                 1-1-89
    浙江广厦股份有限公司                                           重大资产出售暨关联交易预案


1     建材一厂东七里       出让工业   出让住宅   25,764.00   1.5 15,587,220 东阳市国用(2010)第 1-3760 号


2    建材二厂柿祥山背      划拨工业   出让住宅   67,575.00   1.5 39,842,310 东阳市国用(2010)第 1-4504 号


3      磁钢厂四联村        划拨工业   出让住宅   13,540.80   1.5   9,085,877 东阳市国用(2010)第 1-1914 号


4    食品厂西岘路 14 号    划拨工业   出让住宅     686.70    1.5    859,410 东阳市国用(2010)第 1-1285 号


5    钢窗厂西岘路 21 号    出让工业   出让住宅    3,360.70   1.5   3,029,013 东阳市国用(2010)第 1-826 号


    三建老基地吴宁东路
6                          出让工业   出让住宅    3,904.70   1.5   7,275,551 东阳市国用(2010)第 1-825 号
          157 号


7   车业公司西山路 22 号   出让工业   出让住宅    2,365.00   1.5   2,163,975 东阳市国用(2010)第 1-813 号



         上述七宗土地的性质变更已经政府部门批准，按规定足额补交了土地出让

    金，并取得了国有土地使用权证，故不存在影响本次交易的事项。


      2）土地性质变更对本次交易估值的影响


         根据上述七宗土地性质变更的相关依据文件、土地使用权证、以及土地出让

    金缴纳凭证，截至本次交易的审计评估基准日，上述七宗土地的性质变更已经政

    府部门批准，并已足额补交了土地出让金，取得了国有土地使用权证。根据对评

    估机构的访谈及调阅评估工作底稿，在本次预评估过程中，评估机构根据变更后

    的土地性质、核定的容积率等条件对该七宗土地进行了评估作价，已充分考虑土

    地性质变更对评估结果的影响。

         2、固定资产

         存货评估值为 659,990.00 元，评估增值 130,663.00 元，增值率为 24.68%，
    设备评估增值的主要原因系会计折旧年限与设备经济使用年限差异所致。




                                                 1-1-90
浙江广厦股份有限公司                            重大资产出售暨关联交易预案


四、标的资产估值比较

    根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2015 年 9 月 30 日
的市净率如下表所示：

       证券代码               公司名称         市净率（2015 年 9 月 30 日）
       000056.SZ              皇庭国际                                  2.70
       000036.SZ              华联控股                                  3.72
       600777.SH              新潮实业                                  6.48
       600007.SH              中国国贸                                  2.59
       600767.SH              运盛医疗                                 13.26
       000668.SZ              荣丰控股                                  8.25
       000005.SZ              世纪星源                                  8.74
       600716.SH              凤凰股份                                  2.34
       600383.SH              金地集团                                  1.70
       600658.SH               电子城                                   1.75
       000897.SZ              津滨发展                                  5.62
       000979.SZ              中弘股份                                  4.42
       600639.SH              浦东金桥                                  2.18
       600158.SH              中体产业                                 10.27
       600239.SH              云南城投                                  1.66
       000809.SZ              铁岭新城                                  1.03
       000838.SZ              财信发展                                  3.29
       600266.SH              北京城建                                  0.94
       600743.SH              华远地产                                  2.79
       600113.SH              浙江东日                                  4.53
       600162.SH              香江控股                                  2.51
       600149.SH              廊坊发展                                 22.71
       600576.SH              万家文化                                 12.46
       600648.SH               外高桥                                   3.11
       000526.SZ              银润投资                                 26.16
       600223.SH              鲁商置业                                  2.78
       000558.SZ              莱茵体育                                  8.97
       600159.SH              大龙地产                                  1.71
       600067.SH              冠城大通                                  1.46
       600895.SH              张江高科                                  4.02
       000667.SZ              美好集团                                  2.06
       600732.SH              *ST 新梅                                  7.65
       002133.SZ              广宇集团                                  1.50
       000069.SZ              华侨城 A                                  1.79



                                 1-1-91
浙江广厦股份有限公司                重大资产出售暨关联交易预案


       证券代码        公司名称    市净率（2015 年 9 月 30 日）
       600240.SH       华业资本                             3.65
       000046.SZ       泛海控股                             4.47
       000656.SZ       金科股份                             1.55
       000679.SZ       大连友谊                             3.70
       600095.SH        哈高科                              5.19
       600649.SH       城投控股                             1.93
       000031.SZ       中粮地产                             3.77
       000797.SZ       中国武夷                             5.36
       000931.SZ        中关村                              7.16
       600208.SH       新湖中宝                             1.98
       600503.SH       华丽家族                             3.98
       000732.SZ       泰禾集团                             2.64
       000736.SZ       中房地产                             2.38
       600376.SH       首开股份                             1.39
       600773.SH       西藏城投                             3.75
       600463.SH       空港股份                             3.57
       000002.SZ        万科 A                              1.61
       000718.SZ       苏宁环球                             4.19
       000981.SZ       银亿股份                             3.98
       002244.SZ       滨江集团                             2.25
       002285.SZ        世联行                              5.49
       600052.SH       浙江广厦                             2.55
       000038.SZ        深大通                             28.21
       600064.SH       南京高科                             1.19
       600322.SH       天房发展                             1.04
       601588.SH       北辰实业                             1.32
       600663.SH        陆家嘴                              7.19
       000638.SZ       万方发展                            12.70
       600736.SH       苏州高新                             2.04
       600745.SH       中茵股份                             4.38
       600890.SH       中房股份                            14.57
       000534.SZ       万泽股份                             3.64
       600606.SH       绿地控股                             3.29
       600638.SH        新黄浦                              1.93
       600246.SH       万通地产                             1.48
       000909.SZ       数源科技                             4.07
       600724.SH       宁波富达                             2.48
       000616.SZ       海航投资                             2.17
       600533.SH       栖霞建设                             1.41
       600665.SH        天地源                              1.67


                          1-1-92
浙江广厦股份有限公司                重大资产出售暨关联交易预案


       证券代码        公司名称    市净率（2015 年 9 月 30 日）
       600185.SH       格力地产                             2.56
       600215.SH       长春经开                             1.58
       000803.SZ       金宇车城                            13.08
       000567.SZ       海德股份                            10.50
       600683.SH       京投银泰                             3.50
       000965.SZ       天保基建                             1.22
       000573.SZ       粤宏远 A                             2.01
       002305.SZ       南国置业                             2.32
       600791.SH       京能置业                             1.94
       600393.SH       东华实业                             2.55
       600823.SH       世茂股份                             1.04
       600340.SH       华夏幸福                             5.00
       600657.SH       信达地产                             1.10
       600807.SH       天业股份                             5.32
       000540.SZ       中天城投                             3.75
       600621.SH       华鑫股份                             3.48
       600173.SH       卧龙地产                             2.20
       600568.SH       中珠控股                             5.04
       000402.SZ        金融街                              1.01
       000691.SZ       亚太实业                            16.35
       000961.SZ       中南建设                             1.29
       000514.SZ        渝开发                              1.93
       600620.SH       天宸股份                             1.48
       600641.SH       万业企业                             2.45
       600175.SH       美都能源                             2.46
       600748.SH       上实发展                             2.26
       000608.SZ       阳光股份                             1.02
       002077.SZ       大港股份                             2.65
       600225.SH       天津松江                             2.23
       600684.SH       珠江实业                             2.63
       000926.SZ       福星股份                             1.21
       600615.SH       丰华股份                             5.58
       002016.SZ       世荣兆业                             3.36
       600753.SH       东方银星                            24.00
       000502.SZ       绿景控股                            16.45
       000090.SZ       天健集团                             1.99
       600565.SH       迪马股份                             4.19
       000042.SZ       中洲控股                             1.81
       000863.SZ       三湘股份                             2.95
       000886.SZ       海南高速                             1.63


                          1-1-93
浙江广厦股份有限公司                                    重大资产出售暨关联交易预案


       证券代码                     公司名称           市净率（2015 年 9 月 30 日）
       600325.SH                    华发股份                                    1.34
       000671.SZ                      阳光城                                    2.80
       000040.SZ                    宝安地产                                    3.53
       600622.SH                    嘉宝集团                                    1.87
       000006.SZ                    深振业 A                                    3.00
       600048.SH                    保利地产                                    1.34
       000918.SZ                      嘉凯城                                    1.73
       000014.SZ                    沙河股份                                    4.80
       600675.SH                    中华企业                                    2.91
       000011.SZ                    深物业 A                                    3.10
       000631.SZ                    顺发恒业                                    2.46
       002146.SZ                    荣盛发展                                    1.99
       000043.SZ                    中航地产                                    1.54
       000537.SZ                    广宇发展                                    1.93
       000517.SZ                    荣安地产                                    3.49
       600696.SH                      匹凸匹                                    5.68
       002208.SZ                    合肥城建                                    2.76
       600555.SH                    海航创新                                   11.92
       600647.SH                    同达创业                                    9.68
       000029.SZ                    深深房 A                                    5.18
       000609.SZ                    绵世股份                                    2.94
       600734.SH                    实达集团                                   21.23
       000018.SZ                    神州长城                                   32.35
       000620.SZ                      新华联                                    3.00
       600604.SH                    市北高新                                    5.70
                       平均值                                                   4.79
                       中位值                                                   2.79
    雍竺实业 51%股权（预评估数/净资产倍数）                                     1.00
    东金投资 100%股权（预评估数/净资产倍数）                                    7.22

    过去 12 个月内，国内上市公司房地产出售可比交易情况如下：

                                                          出售比例      （预）评估值
   上市公司            标的资产            评估方法
                                                            （%）       /净资产倍数

   万泽股份        玉龙宫、鑫龙海         资产基础法         100、100           2.46

   宝硕股份            宝硕置业           资产基础法               60           4.11

   海德股份            平湖耀江           资产基础法               24           1.26

                   绵阳倍特、倍特物
   高新发展                               资产基础法              100           2.25
                         业



                                        1-1-94
浙江广厦股份有限公司                                     重大资产出售暨关联交易预案


                                                           出售比例     （预）评估值
   上市公司             标的资产           评估方法
                                                             （%）      /净资产倍数

   新潮实业            大地房地产         资产基础法               50           1.08

   大连友谊             新友置地          资产基础法               95           2.22

                                                                         标的资产净
   *ST 明科             丽江德润          资产基础法              100    资产金额为
                                                                         负，不适用

                               平均值                                           2.23

                               中位值                                           2.23
              雍竺实业 51%股权（预评估数/净资产倍数）                           1.00
              东金投资 100%股权（预评估数/净资产倍数）                          7.22

    （一）雍竺实业

    本次出售的雍竺实业 51%股权的预评估增值率为 0.06%，预评估值/净资产
倍数为 1.00 倍，低于同行业可比 A 股上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市净率
的平均值和中位值，以及过去 12 个月内国内上市公司房地产出售的（预）评估
值/净资产倍数的平均值和中位值，主要原因如下：

    1、雍竺实业的核心资产为锦上豪庭和苏荷花园两个房地产项目，所用地块
均位于杭州市余杭区，由浙江天都实业有限公司以挂牌出让方式取得，土地出让
价款已缴清，后在浙江天都实业有限公司分立过程中作为对雍竺实业的出资。随
着我国经济发展整体放缓，我国房地产行业发展出现分化，二三线城市的住宅房
地产逐步进入到高库存与低去化阶段，整体房价水平受到影响，而雍竺实业该两
项目处于杭州的郊区，随着城市规划的调整，市政整体配套未达到原有预期，并
且受到附近配套更为成熟的地区的竞争压力，项目所在区域的房产库存去化与销
售价格压力较大。

    2、开发成本较高：受到人力成本、建材价格、融资成本等因素的不断上涨，
锦上豪庭和苏荷花园两个房地产项目的开发成本较高。

    3、开发周期较长：该两宗土地于 2007 年取得，但苏荷花园因涉及空军限高，
锦上豪庭因市政道路配套不到位影响施工，两项目均到 2012 年 11 月才获准开工
建设，截止本预案签署之日，该两项目仍在建设中，尚未开始销售。较长的开发
周期进一步导致了开发成本及财务费用的增加。

                                        1-1-95
浙江广厦股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易预案


    （二）东金投资

    本次出售的东金投资 100%股权的预评估增值率为 622.42%，预评估值/净资
产倍数为 7.22 倍，高于同行业可比 A 股上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市净
率的平均值和中位值，以及过去 12 个月内国内上市公司房地产出售的（预）评
估值/净资产倍数的平均值和中位值，主要原因如下：

    1、东金投资的核心资产为其位于东阳市的建材一厂东七里、建材二厂柿祥

山背等尚未开发的土地，合计面积 117,196.90 平米。该 7 宗土地原均为广厦控

股及其下属企业以出让、划拨或司法划转的方式取得的工业用地，改变土地性质

之后，补缴了土地出让金，但整体土地取得成本较低。因此东金投资的开发成本

及净资产账面值较低。该七宗土地均位于东阳市市区及邻近周边，因市规划未定
等原因一直没有开发，但参考其周边地区相似土地的出让价格及相似地区的相似
物业的售价，该七宗土地价值明显高于其账面价值。

    2、东金投资 100%股权系公司于 2012 年从控股股东广厦控股处购买取得，
购买价格为 55,000.00 万元。由于东阳市整体城市规划的原因，东金投资的土地
尚未进行开发，除鹰山花园的开发销售外，其主要资产和业务情况在近几年的变
化较小。此次预评估的东金投资 100%股权价格为 58,015.15 万元，在考虑了鹰山
花园的盈利后，与公司取得东金投资的原始取得成本较为接近。

    综合考虑资产盈利能力、交易价格、预评估增值率（市净率）、出售股权比
例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可
比案例（重大资产出售）之间的比较，资产基础法下由评估机构所出具预估值及
预评估增值率具有合理性。




                                  1-1-96
浙江广厦股份有限公司                                          重大资产出售暨关联交易预案


                       第六节 管理层讨论和分析

一、 本次交易对上市公司主营业务的影响

    自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的高速非理性发展，我国房地产市
场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而部分二、三线城市的住宅
房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南
京、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受较高
的融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，房价出现波
动，公司资金回笼放慢，对公司盈利能力产生不利影响。为此上市公司作出从
房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦
逐步剥离房地产业务，本次资产出售是实施公司产业转型计划的一部分。

    本次交易后，公司的房地产库存规模和房地产业务规模将得到进一步降
低，有利于公司集中资源进行对新兴产业的投资与培育。本次重大资产重组将
有效地促进公司业务转型，为未来发展赢得机会，保证公司可持续发展。

二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响

    本次交易前，公司各业务板块盈利能力（毛利率）情况如下表所示：

                       2015 年 1-9 月
    业务板块                                      2014 年度               2013 年度
                        （未审计）

     房地产                     27.11%                   21.24%                  45.29%
     影视业                     40.93%                    56.58%                       -

      其他                      24.81%                   30.14%                  22.14%

    随着房地产市场的波动，以及建设、开发和销售周期拉长，拿地成本及融资
成本高企，公司的房地产业务的盈利能力快速下降。与此同时，公司拟逐步进军
的文化影视等新兴行业具有轻资产、销售周期较短和盈利能力较强等优点。通过
本次交易，公司将进一步收缩房地产业务规模，并逐步向文化影视等新兴行业进
行转型，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利能力。



                                         1-1-97
浙江广厦股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易预案


三、 本次交易对上市公司同业竞争的影响

    （一）雍竺实业经营管理权安排


    本次交易完成后，雍竺实业将根据国家法律法规及公司章程的要求开展生产

经营。为保证上市公司所拥有的股份权益不受损害，2016 年 3 月 18 日本次交

易对方房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易

的承诺函》，承诺：“本次重大资产出售完成后，本公司同意浙江雍竺实业有限公

司的重大对外担保、重大资产出售或收购等重大事项必须由浙江雍竺实业有限公

司的全体股东一致审议通过方可实施。前述重大资产出售或收购指任意连续 12

个月内，购买或出售资产，累计成交金额超过 10,000 万元人民币以后的交易行

为；前述重大对外担保指单笔担保金额超过 10,000 万元人民币以后的担保行为。

本公司承诺在本次转让的雍竺实业 51%股权交割完成后，将尽最大努力积极与

浙江广厦共同配合与协助浙江雍竺实业有限公司就上述内容完成修订公司章程

并办理相关工商变更登记。


    （二）本次股权出售的后续安排


    公司 2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东变

更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在 3 年内逐步退出房地产业务。同

时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承

诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房

地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务

的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、


                                   1-1-98
浙江广厦股份有限公司                                  重大资产出售暨关联交易预案


现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。


    本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争

承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，

浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时

间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业

转型，并最终解决同业竞争。


    本次交易仅出售浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权主要系因：1、充分考虑

了交易对方及广厦控股年度重大交易的资金支出计划，以保证本次交易得到有效

实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。 2、有助于雍竺实业实现平稳过渡

和业务开展。根据产业业务转型计划，浙江广厦仍将在 2018 年 9 月 9 日之前，

结合雍竺实业房地产项目开发进度、上市公司产业业务转型进程等因素，择机出

售其持有的雍竺实业剩余 49%股权。


四、 本次交易对上市公司关联交易的影响

    （一）报告期内，交易标的的关联交易情况

    1、关联担保

    截至 2015 年 12 月 31 日，公司及所控制企业为雍竺实业、东金投资提供的
担保情况如下：

                                                                     金额：万元

                          借款余额
被担保单位     抵押权人                  借款起始日    借款到期日     担保情况
                          （本金）




                                     1-1-99
浙江广厦股份有限公司                                       重大资产出售暨关联交易预案


                               借款余额
被担保单位          抵押权人                借款起始日      借款到期日     担保情况
                               （本金）

                                                                          雍竺实业抵
                中国华融资
                                                                          押担保（锦上
                产管理股份
雍竺实业                         6,000.00   2014/10/27       2016/4/26    豪庭、苏荷花
                有限公司浙
                                                                          园），浙江广
                江分公司
                                                                          厦保证担保

                                                                          雍竺实业抵
                中国华融资
                                                                          押担保（锦上
                产管理股份
雍竺实业                        36,000.00   2014/10/27       2016/10/26   豪庭、苏荷花
                有限公司浙
                                                                          园），浙江广
                江分公司
                                                                          厦保证担保
                                                                          雍竺实业抵
                杭州嘉锐基                                                押担保（苏荷
雍竺实业        金管理有限       1,100.00   2015/12/31       2017/12/31   花园），浙江
                公司                                                      广厦保证担
                                                                          保
             合计               43,100.00


    上述担保已由公司股东大会、董事会审议通过。

    截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司及其所控制的企
业提供的担保情况如下：

                                                                          单位：万元
                               借款余额
被担保单位          抵押权人                借款起始日      借款到期日     担保情况
                               （本金）

                浙江东阳农                                                东金投资提
                村商业银行                                                供抵押（东阳
浙江广厦                           700.00       2015/8/3      2016/8/2
                股份有限公                                                市国用[2010]
                司                                                        第 1-826 号）

                中国华融资                                                东金投资提
浙江天都实      产管理股份                                                供抵押（东阳
                                 5,100.00   2015/7/13        2016/7/12    市国用[2010]
业有限公司      有限公司浙
                江省分公司                                                第 1-4505 号）

                中国华融资                                                东金投资提
浙江天都实      产管理股份                                                供抵押（东阳
                                 1,700.00   2015/7/13        2017/1/12
业有限公司      有限公司浙                                                市国用[2010]
                江省分公司                                                第 1-4505 号）




                                      1-1-100
浙江广厦股份有限公司                                          重大资产出售暨关联交易预案


                                   借款余额
被担保单位          抵押权人                    借款起始日      借款到期日    担保情况
                                   （本金）

                中国华融资                                                   东金投资提
浙江天都实      产管理股份                                                   供抵押（东阳
                                    10,200.00   2015/7/13        2017/7/12
业有限公司      有限公司浙                                                   市国用[2010]
                江省分公司                                                   第 1-4505 号）
             合计                   17,700.00


    截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供
的担保情况如下：

                                                                             单位：万元
                                   借款余额
被担保单位          抵押权人                    借款起始日      借款到期日    担保情况
                                   （本金）

                                                                             东金投资提
浙江省东阳
                中行东阳支                                                   供抵押（东阳
第三建筑工                           2,364.04   2015/12/22      2016/12/21
                行                                                           市国用[2010]
程有限公司
                                                                             第 1-825 号）
                                                                             东金投资提
浙江明凯照      交通银行东                                                   供抵押（东阳
                                     1,000.00   2015/8/26        2016/2/25
明有限公司      阳支行                                                       市国用[2010]
                                                                             第 3-813 号）
                中国华融资
                产管理股份                                                    雍竺实业
广厦控股                            47,000.00   2015/6/19        2017/6/19
                有限公司浙                                                    100%股权
                江省分公司

             合计                   50,364.04


    上述担保已由公司股东大会、董事会审议通过。

    2、与上市公司及其控制企业的关联交易及应收应付款项

    1）采购货物（未审计）

                                                                             单位：万元
   买方名称             卖方名称         2015 年度           2014 年度       2013 年度

雍竺实业             浙江广厦                        -             329.72                -

               合计                                  -             329.72                -


    2）其他应付款（未审计）


                                          1-1-101
浙江广厦股份有限公司                                        重大资产出售暨关联交易预案


                                                                               单位：万元
 债务人           债权人     2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日    2013 年 12 月 31 日

东金投资   浙江广厦                      401.26                401.26                        -

           浙江广厦文化旅
东金投资                                       -                      -                   3.34
           游开发有限公司

           浙江天都实业有
雍竺实业                              27,126.68             92,394.69                        -
           限公司

雍竺实业   浙江广厦                        2.30                       -                      -

           合计                       27,530.24             92,795.95                     3.34


    截至 2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司应收雍竺实业款项余额为
25,584.59 万元。2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司、浙江雍竺实业有限
公司、广厦控股集团有限公司三方签订《债权转让协议书》，约定：天都实业同
意将以上债权按照账面值转让给广厦控股；广厦控股因受让债权应向天都实业支
付转让价款为人民币 25,584.59 万元。鉴于截至 2016 年 2 月 21 日，天都实业应
付广厦控股款项共计人民币 102,325.46 万元，天都实业与广厦控股双方确认本协
议项下的价款支付方式为广厦控股对天都实业的该等债权予以冲抵，即该协议生
效后，天都实业应付广厦控股款项减少 25,584.59 万元。

    截至本预案签署之日，东金投资应付上市公司的款项已经支付完毕。

    3、与上市公司外部关联方的关联交易及应收应付款项

    1）接受劳务（未审计）

                                                                               单位：万元
买方名称          卖方名称         2015 年度           2014 年度              2013 年度

           广厦建设集团有限
雍竺实业                               6,646.42             14,192.00                        -
           责任公司

           杭州建工集团有限
雍竺实业                                       -                   2.12                      -
           责任公司

           杭州市建筑工程监
雍竺实业                                 103.31                144.04                        -
           理有限公司

           浙江天乔装饰成套
雍竺实业                                       -               156.00                        -
           有限公司

            合计                       6,749.73             14,494.16                        -


                                        1-1-102
浙江广厦股份有限公司                                       重大资产出售暨关联交易预案


    2）应付账款（未审计）

                                                                             单位：万元
 债务人           债权人    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日

           广厦建设集团有
雍竺实业                              3,109.35                896.54                      -
           限责任公司

           杭州市建筑工程
雍竺实业                                  2.33                  2.74                      -
           监理有限公司

           浙江福临园林花
东金投资                                 20.00                 20.00                      -
           木有限公司

           合计                       3,131.68                919.28                      -


    3）其他应付款（未审计）

                                                                             单位：万元
 债务人           债权人    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日

           广厦建设集团有
东金投资                                138.17                138.17                138.17
           限责任公司

           东阳市广宁置业
东金投资                                     -                     -              1,450.00
           有限公司

           浙江广厦集团第
东金投资                                411.95                411.95                     -
           二建材有限公司

           东阳市天盛置业
东金投资                              1,408.00              1,480.00                     -
           有限公司

           浙江省东阳第三
东金投资   建筑工程有限公               222.53                222.53                     -
           司

           浙江蓝天白云会
东金投资                                150.00                150.00                150.00
           展中心有限公司

           合计                       2,330.65              2,402.65              1,738.17


    （二）本次交易构成关联交易

    本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

    （三）本次交易对上市公司关联交易的影响

    1、关联担保

                                       1-1-103
浙江广厦股份有限公司                               重大资产出售暨关联交易预案


      截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供
的担保余额（本金）为 43,100.00 万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的
企业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次交易完成后，上述担保将
变更为上市公司与关联方之间提供的担保。

      2014 年 9 月 15 日，浙江广厦 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案：浙江广厦为

控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过 450,000 万元。该议

案的表决情况如下：


      股东类别          同意票数         同意比例（%）         是否通过

A股                       444,517,361           99.99775          是


      2015 年 3 月 31 日，浙江广厦 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司

为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保议案》，该次浙江广厦计划为

控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过 450,000 万元，该议

案表决结果如下：


      股东类别          同意票数         同意比例（%）         是否通过

A股                       441,670,632             100.00          是


      本次交易前，浙江广厦及其控股子公司为东金投资、雍竺实业提供的担保履

行了必要程序。


      本次交易后，因浙江广厦将其持有的雍竺实业 51%的股权转让给房开集团，

导致上述原为浙江广厦为全资子公司提供的担保，转变成为关联方提供的关联担

保。由于上述担保性质的转变，系因本次交易所引起。本次交易前，相关的担保

合同及其担保的主债权合同均已成立生效，本次交易后在担保合同失效前浙江广

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浙江广厦股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易预案


厦将不会解除已为雍竺实业提供的该 43,100.00 万元担保，前述担保合同及其担

保的主债权合同的合同主体、权利义务均不发生变化。

    2016 年 3 月 18 日广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资

产出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易交割时，浙江广厦已为浙江广厦

东金投资有限公司及浙江雍竺实业有限公司借款提供的担保，由本公司与广厦房

开共同提供反担保。上述担保到期后，本公司及广厦房开将根据实际情况及金融

机构要求为东金投资及雍竺实业的借款提供担保，如确有需要由浙江广厦及其控

股子公司提供担保，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依

法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合

法权益。

    2016 年 3 月 18 日，担保方（以下称“甲方”）浙江广厦股份有限公司、反担

保方一（以下称“乙方) 广厦房地产开发集团有限公司、反担保方二（以下称“丙

方”）广厦控股集团有限公司、借款方（以下称“丁方”）浙江雍竺实业有限公司签

署《关于为浙江雍竺实业有限公司 43,100 万元借款提供连带责任保证之反担保

协议书》，合同主要条款内容如下：

    “1、保证反担保的范围

    1.1 乙方、丙方愿意根据《保证合同》有关条款约定向甲方进行反担保，并

履行反担保责任。

    1.2 根据《保证合同》有关条款约定，在丁方未能按期履行还款义务，甲方

因此承担保证责任后，乙方、丙方必须立即足额向甲方偿付以下款项：

    （1）丁方未清偿贷款人的全部款项；

    （2）丁方应向甲方支付的逾期担保费（如有）；


                                   1-1-105
浙江广厦股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易预案


       （3）丁方应向甲方支付的违约金；

       （4）甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师

费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。

       2、反担保保证的方式

       2.1 本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影

响。

       2.2 本合同的保证方式为连带责任保证：乙方、丙方对反担保范围内债务的

清偿与丁方承担无限连带责任。

       2.3 如对甲方的反担保既有本保证又有物的担保，则乙方、丙方和物的担保

人承担连带责任。

       在实现担保权时，甲方可以请求乙方、丙方先行承担全部担保责任；甲方也

可以请求乙方、丙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担

保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。

       3、反担保保证期间

       反担保保证期间自本合同生效之日起至丁方还清全部款项时止。

       4、 反担保保证的有效性

       本合同项下的反担保义务具有连续性，不因乙方、丙方发生重大事故（如宣

告破产、遭遇执法或行政部门的查封、自然灾害等）而受影响。

    截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供
的担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳
入上市公司的关联担保范围。

       2、关联交易



                                   1-1-106
浙江广厦股份有限公司                               重大资产出售暨关联交易预案


    2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元（未审计）、329.72 万元（未审计）
和 0.00 元（未审计）。本次交易完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控
股子公司的交易将不再被纳入上市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而
变为与上市公司的关联方交易。

    2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元（未审计）、14,494.16 万元（未审
计）和 0.00 元（未审计）。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的
关联交易范围。

    3、关联方应收应付款项

    截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业
的其他应付款余额如下：

                                                                 单位：万元
           债务人                  债权人            其他应付余额（未审计）

        东金投资                  浙江广厦                             401.26

        雍竺实业            浙江天都实业有限公司                    27,126.68

        雍竺实业                  浙江广厦                               2.30


    截至本预案签署之日，上述资金往来已经清理完毕。

    截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应
付账款和其他应付款合计余额分别为 3,131.68 万元（未审计）和 2,330.65 万元（未
审计）。本次交易完成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款
项范围。

    4、上市公司关联交易

    本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交
易决策制度》和《对外担保管理制度》等规章制度，规范和减少关联交易，保证
关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公
允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。


                                  1-1-107
浙江广厦股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易预案


五、 本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

    本次交易完成后，广厦控股仍为浙江广厦的控股股东，楼忠福先生仍为浙
江广厦实际控制人。

六、 本次交易对上市公司治理机制的影响

    本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水
平。 截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易
所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

    （一）本次交易完成后上市公司的治理结构

    1、股东与股东大会

    公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司
章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。

    本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保
所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权
利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东
参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

    2、控股股东与实际控制人

    为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产
经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股
股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司



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和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。

    本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履
行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。

    3、董事与董事会

    公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人
数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开
等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董
事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，
科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立
董事能够独立、公正的履行职责。

    本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事
在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

    4、监事与监事会

    公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事会严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列
席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监
察职责。

    本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司
财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

    5、信息披露及公司透明度

    公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信
息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

    本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债


                                 1-1-109
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权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相
关信息的机会。

    6、利益相关者及企业社会责任

    公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责
任，继续推动公司持续、健康的发展。

    （二）本次交易完成后上市公司的独立性

    公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主
经营的能力。

    1、资产独立性

    目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司
独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次
资产出售不会影响上市公司资产独立性。。

    2、人员独立性

    公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生；公司总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工
资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立
财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

    3、财务独立性

    公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了
独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在


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浙江广厦股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易预案


控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金
使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，
不存在与股东单位混合纳税的情况。

    4、机构独立性

    公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相
应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整
的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公
司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属
关系。

    5、业务独立性

    本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他
关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经
营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销
售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

    6、同业竞争

    公司正处于产业转型阶段，并逐步剥离房地产业务，2015 年 9 月 9 日，浙
江广厦召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产
行业的议案》，明确公司将在未来三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力
和增长空间的新领域，实施产业转型。自该次股东大会召开后，除本次拟出售的
标的资产外，公司已分别向控股股东出售东方文化园景观房产开发公司 7%的股
权、通和置业投资有限公 100%股权、浙江暄竺实业有限公司 100%股权以及广
厦房地产开发集团有限公司 44.45%的股权。由于在转型过程中向控股股东及其



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浙江广厦股份有限公司                                        重大资产出售暨关联交易预案


关联方转让房地产业务相关资产，公司将在一定期间内与控股股东存在同业竞
争。2015 年 8 月，广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如
浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业
务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或
者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房
地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出
房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务
的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、
现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”

       本次资产出售后，上市公司的房地产业务比重将进一步下降，公司将继续在
同业竞争解决承诺的框架下，就产业转型和消除同业竞争安排后续的资产、业务
规划与处理

       7、本次交易对上市公司独立性的影响

       本次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，
交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持资产、人员、财
务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企
业。

七、 本次交易对上市公司负债的影响

       截止到 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 80.46%（未审计）。
从整体来看，房地产行业属于重资产行业，普遍资产负债率水平较高。此外，
公司流动负债中的预收款项不属于公司需要实际偿付的负债，截至 2015 年 9 月
30 日，剔除 17.42 亿元预收款项后，公司资产负债率为 62.15%。

       2013 年末、2014 年末、2015 年三季度末，上市公司负债结构如下：

                                                                          单位：万元
                     2015 年 9 月 30 日
                                             2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日
                        （未审计）

项目                   金额       比例          金额        比例      金额        比例



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                                            2014 年 12 月 31 日      2013 年 12 月 31 日
                        （未审计）

流动负债：

  短期借款         93,104.00      12.17%     111,500.00    15.07%    144,100.00    17.30%

  应付票据             5,000.00    0.65%               -    0.00%              -    0.00%

  应付账款         34,279.32       4.48%      31,369.55     4.24%     60,247.53     7.23%

  预收款项        174,159.63      22.76%    155,372.51     21.00%    213,206.49    25.60%

  应付职工薪酬          379.75     0.05%          357.18    0.05%        814.05     0.10%

  应交税费         24,098.33       3.15%      23,464.18     3.17%     28,551.46     3.43%

  应付利息             7,449.06    0.97%       1,559.61     0.21%      1,868.90     0.22%

  应付股利              344.52     0.05%          344.52    0.05%        844.52     0.10%

  其他应付款      185,801.31      24.28%      95,322.77    12.89%     56,701.66     6.81%

  一年内到期的
                   96,000.00      12.55%    214,830.00     29.04%     68,200.00     8.19%
非流动负债

  流动负债合计    620,615.93      81.10%    634,120.33     85.72%    574,534.62    68.98%

非流动负债：

  长期借款        144,196.00      18.84%    101,330.00     13.70%    257,830.00    30.96%

  应付债券                                     3,940.18     0.53%

  长期应付款            400.17     0.05%          400.17    0.05%        400.17     0.05%

  预计负债                                                               102.13     0.01%

  非流动负债合
                  144,596.17      18.90%    105,670.35     14.28%    258,332.30    31.02%
计

    负债合计      765,212.10      100.00%   739,790.68     100.00%   832,866.92    100.00%


    公司的负债构成以流动负债为主，2013 年末、2014 年末、2015 年三季度
末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 68.98%、85.72%、81.10%（未审
计）。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一
年内到期的非流动负债等组成。

    本次交易完成后，公司应付账款、其他应付款和一年内到期的其他非流动负
债余额将减少，公司不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。




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八、 本次交易对上市公司持续经营的影响

    （一）本次交易结束后上市公司业务概况


    1、房地产业务


    本次交易完成后，上市公司剩余房地产项目业务主要为其子公司天都实业及

广厦（南京）房地产投资实业有限公司所开发的项目。


    天都实业主要经营天都城剩余项目的开发，尚有房地产储备地块五幅，合计

土地权证面积 203,553 平米，规划计容建筑面积 438,748 平米。截至 2015 年

12 月 31 日可售存量面积为 66,753 平米，预计于 2016-2017 年新推出可售面积

233,509 平米。


    广厦（南京）房地产投资实业有限公司主要负责南京市邓府巷三期项目的开

发，该项目 1-5 层为商业用途，6-19 层为办公用途，合计可售面积为 40,628.11

平米，车位 342 个，将于 2016 年进行销售。


    2、影视业务


    截至 2015 年 12 月 31 日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧共 27

部，包括《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《待嫁老爸》和《柠檬初上》等 21 部电

视剧以及《赏金猎人》、巴黎攻略》等 6 部电影，已发生的投资成本共计 22,207.51

万元。


    （二）本次交易结束后上市公司业务发展


    本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，

公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。同时，随着天都城项目和


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邓府巷三期项目的销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来

收入。公司目前处于产业转型阶段，除了上述现有业务外，未来仍将积极探索，

寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务，不断提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司

的影视业务规模将逐渐扩大；同时，随着天都城项目和邓府巷三期项目的销售，

房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来收入。




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                          第七节 风险因素

一、 本次交易审批风险

    本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：第一、标的资产的
审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方
案；第二、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易。

    以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准
或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、 交易标的权属风险

    2015 年 8 月 11 日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以
下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业 100%的股权
出质给华融浙江分公司，为广厦控股 53,577.80 万元债务进行担保，债务履行期
限为 2015 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日。本公司已通知华融浙江分公司本次
交易情况，公司计划于董事会将本次重大资产重组事项提交股东大会审议之前取
得华融浙江分公司的书面同意文件。除上述情况外，本次交易标的目前不存在其
他质押情形，亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
的其他情形。但如本公司不能就本次股权出售事宜取得华融浙江分公司的同意，
将对本次重大资产重组的实施进程产生影响，届时本公司将以提供其他抵押物的
方式，解除对雍竺实业股权的质押，但更换抵押物同样需取得华融公司浙江分公
司的同意。

三、 财务数据使用及资产估值风险

    截至本预案签署日，相关资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及相关资产的预估值谨供投资者参考之
用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以

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披露。

    本次评估中因东金投资拥有的主要资产为存量土地且相应的规划及开发时
间具有一定不确定性，也难以找到同类可比上市公司，因此该公司评估仅采用
了资产基础法一种方法。

四、 对上市公司持续经营的风险

    基于房地产行业发展的不确定性，2015 年公司做出产业转型的决策，拟在
三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即
是对产业转型计划的具体实施，从长期看公司的产业转型剥离低效资产，投资和
发展更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。但
新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次
资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响，

五、 存在同业竞争风险

    本次交易标的为公司持有的从事房地产开发业务的子公司股权，交易对方是
控股股东的全资子公司。虽然本公司已计划在三年内逐步退出房地产业务，实现
产业转型，但本次交易结束后的一定阶段内，本公司仍将保留部分房地产业务，
因此与控股股东形成同业竞争。虽然控股股东已经出具了解决同业竞争承诺函，
且本次资产出售即是履行解决同业竞争承诺的一部分，上市公司也已经建立健全
了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司
董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。

六、 本次交易完成后关联交易增加的风险

    本次出售的资产均为公司持有的子公司股权，被出售子公司均是基于房地产
项目开发成立的独立运营的企业，属于该两家公司的资产、业务、债权债务、人
员均将保留在原有公司组织中。由于雍竺实业为从上市公司子公司天都实业分立
而来，雍竺实业正在办理独立的水电账户、变更原由天都实业签署的与其业务相
关的合同等事项，因此在雍竺实业办理上述事宜的过程中公司存在关联交易增加
的潜在风险。此外，报告期内本次交易标的与上市公司（含子公司）之间存在资


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金往来和提供担保的情况。截至本预案出具之日上市公司（含子公司）与本次交
易标的之间的资金往来已经清理完毕，而在本次交易完成后，上市公司（含子公
司）与本次交易标的之间的担保，将转变为上市公司（含子公司）与控股股东（含
子公司）之间的关联担保，因此公司存在关联担保增加的风险。

七、 交易对方未能按期付款的风险

    本次交易对价将采取债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行支付。
交易对方房开集团已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资
金筹集计划，但若房开集团未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据
合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。

八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险

    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交
易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、终止或取消的风险。

    本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

九、 股票价格波动风险

    股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发
展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国
家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种
不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资
者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。




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                       第八节 其他重要事项

一、 保护投资者合法权益的相关安排

    本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

    （一）严格履行上市公司信息披露义务

    本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规、部门规章和规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格
履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展
情况。

    （二）严格履行关于本次交易的决策程序

    公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方
案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展
开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

    （三）聘请专业机构

    公司已聘请东方花旗作为本次重大资产出售的独立财务顾问，北京大成（杭
州）律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次
交易相关的重大资产出售报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不
迟于股东大会召开通知公告时公告。

    同时，公司还聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）、银信评估事务所
所和坤元评估事务所作为本次交易的审计机构和资产评估机构。

    （四）其他保护投资者权益的措施

    公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建


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议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易
中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公
司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意
见。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

    本次交易前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司不存在因本次交易导
致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

    截至本预案签署日，上市公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额
336,976.94 万元（含对原子公司通和置业投资有限公司 9.05 亿元担保），上述关
联担保均履行了应有的审批程序。

三、 上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

    2015 年 11 月 29 日，上市公司召开的第八届董事会第九次会议审议通过《关
于出售东方文化园景观房产开发公司 7%股权暨关联交易的议案》。东方文化园
系上市公司子公司通和置业投资有限公司的控股子公司（通和置业持有其 90%
的股份）。鉴于上市公司拟将持有的通和置业 100%的股权转让给广厦控股，并
将在未来逐步退出房地产相关业务，上市公司将所持有的东方文化园 7%的股权
以人民币 1,162.57 万元的价格出售给上市公司控股股东广厦控股。

    2015 年 12 月 16 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于
出售资产暨关联交易的议案》，浙江广厦将持有的通和置业投资有限公司 100%
股权和浙江暄竺实业有限公司 100%股权出售给公司控股股东广厦控股集团有限
公司。通和置业和暄竺实业均为房地产企业，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准
日，两家公司的净资产评估值分别为 10,627.48 万元和 64,855.78 万元。经交易双
方协商，一致同意按评估值作为定价依据，合计交易金额为 75,495 万元。

    2016 年 1 月 28 日，上市公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过《关


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于出售广厦房地产开发集团有限公司 44.45%股权暨关联交易的议案》。该次转
让以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，广厦房开 44.45%股权的评估价格为
7,523.24 万元，经交易双方协商，一致同意以此评估价格作为交易价格。

    上述资产出售与本次资产出售均为上市公司退出房地产业务实施产业转型
的一部分。根据《重组管理办法》第十二条，本次资产出售与上述资产出售累计
计算，构成重大资产重组。

    除上述情况外，上市公司最近 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换
等资产交易情况。

四、停牌日前六个月内买卖股票情况

    本次自查期间为上市公司停牌日前6个月，即2015年7月29日—2016年1月29
日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监
事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。

    经核查，上市公司停牌日前6个月内，上述相关法人及专业机构不存在买卖
上市公司股票的行为。

    经核查，上市公司停牌日前6个月内，上述相关自然人除下表所列人员外，
无其他买卖上市公司股票的情况。
                                           交易股份数
  姓名             关系         交易方向                             交易日期
                                             量（股）
 张汉文          董事长          买入          50,000            2015 年 7 月 29 日
  汪涛     副董事长、副总经理    买入          100,000      2015 年 7 月 30 日—8 月 6 日
 楼江跃            董事          买入          300,000            2015 年 8 月 4 日
 朱妙芳      董事、财务总监      买入          50,000       2015 年 7 月 31 日—8 月 3 日
 应跃峰            监事          买入          50,000       2015 年 7 月 30—7 月 31 日
 余茶光    东金投资财务部人员    买入           3,000            2016 年 1 月 19 日
             广厦控股监事、
 楼金生                          卖出          19,500       2015 年 7 月 31 日—8 月 7 日
               房开集团监事
                                 买入         334,467      2015 年 8 月 28 日—10 月 20 日
 徐阳英       楼江跃之配偶
                                 卖出         1,287,282    2015 年 7 月 30 日—10 月 21 日




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    2015年7月11日，上市公司董事会发布《 关于维稳公司股价措施的公告》，
承诺：为进一步维护公司股价稳定，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员决定从即日起一个月内（即2015年7月11日—8月10日），在法律法规允许
的范围内增持上市公司股份，增持数量不少于100万股。上表中所列公司董事、
监事、高级管理人员买入公司股票的行为均是对该维稳股价承诺的执行。

    根据余茶光、楼金生与徐阳英出具的说明，本次停牌前6个月内，其对公司
股票买卖的行为，均是基于其对二级市场股票走势的个人判断所进行的投资行
为。其在作出相关投资决策时，未利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。

    根据公司本次重大资产重组酝酿及筹备进程以及期间内相关内部信息知情
人的范围及信息传递过程，上述人员买卖公司股票的行为，与本次重大资产重组
没有关联关系，不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。

五、独立董事对于本次交易的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对本次重大
资产重组暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
    1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方案以及
签订的相关协议,符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求,
具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍,在取得必要的批准、授权、
备案和同意后即可实施；
    2、董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的表决进
行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定；
    3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办
评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在
偏见,评估机构具有充分的独立性；本次交易价格将以具有证券从业资格的评估
机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依
据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
    4、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退出房地

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产业务的战略规划，通过缩减房地产业务规模可以为公司将财力、物力和人力转
向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升未来的盈利能力；有利于优化公
司资产结构和财务结构，为公司探索多元化发展方向提供了保障；
    5、同意公司签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联
交易框架协议书>、《债权债务转让协议》以及本次董事会就本次重大资产重组
事项的总体安排。

    6、同意将该议案提交股东会审议。

六、独立财务顾问核查意见

    本次交易聘请的独立财务顾问东方花旗为证监会批准的具有独立财务顾问
资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进
行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，东方花旗出
具核查意见如下：

    “ 1、本次交易完成后，浙江广厦仍具备股票上市条件；

    2、浙江广厦本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；重组预案等信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况；

    3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重大资产出售将有利于上市公
司产业转型、改善上市公司的经营状况、进一步提升上市公司的规范运作，符合
上市公司及全体股东的利益。

    4、本次交易的定价合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

    5、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。本次关
联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股
东利益的情形；



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    6、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《浙江广厦股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务
顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易
方案出具独立财务顾问报告。”




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                       第九节 声明与承诺



                             董事声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江广厦股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案》（修订稿）的内容的真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中
涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。公司及
董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。




    全体董事签署：




        张汉文                  楼明                     楼江跃




          汪涛                 包宇芬                    朱妙芳




          李蓥                 徐旭青                    金景波




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                        高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江广厦股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案》（修订稿）的内容的真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    全体高级管理人员签署：




        张汉文                  汪涛                     包宇芬




        朱妙芳




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                            监事声明



    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江广厦股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案》（修订稿）的内容的真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    全体监事签署：




        应跃峰                 许国君                    李国珍




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