浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
北京大成（杭州）律师事务所
关于
浙江广厦股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
【2016】成杭律证字第 052 号
www.dentons.cn
中国杭州市城星路 111 号钱江国际时代广场 2 幢 14 层
Floor 14, Tower 2, Qianjiang International Times Plaza, NO.111, Chengxing Road, Hangzhou
Tel: 86571-85105372 Fax: 86571-85084316
二〇一六年四月
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
北京大成（杭州）律师事务所
关于浙江广厦股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：浙江广厦股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所接受浙江广厦股份有限公司的委托，担任其重
大资产出售暨关联交易事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等
现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就本次重大资产出售暨关联交易事宜出具本法律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和规定性文件的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
本次交易双方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书
之前，浙江广厦已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对
于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关
政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所同意将本法律意见书，作为浙江广厦本次重大资产出售所必备的
法律文件，随同其他材料一并披露，并承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意公司依据有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对
相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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目 录
第一部分 释义.............................................................................................................. 5
第二部分 正文.............................................................................................................. 7
一、本次重大资产出售的方案 ............................................................................ 7
二、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 10
三、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 14
四、本次重大资产出售的实质性条件 .............................................................. 15
五、本次重大资产出售相关协议 ...................................................................... 21
六、目标公司的基本情况 .................................................................................. 22
七、目标公司的重大事项 .................................................................................. 26
八、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 30
九、本次交易的信息披露 .................................................................................. 43
十、内幕信息知情人买卖上市公司股票行为的核查 ...................................... 43
十一、本次交易的中介机构 .............................................................................. 45
十二、结论性意见 .............................................................................................. 46
第三部分 签署页........................................................................................................ 48
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第一部分 释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
《北京大成（杭州）律师事务所关于浙江广厦股份有
本法律意见书 指
限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
上市公司、浙江广
指 浙江广厦股份有限公司（股票代码：600052）
厦
广厦控股 指 广厦控股集团有限公司
广厦房开、房开集 广厦房地产开发集团有限公司，本次重大资产出售的
指
团、交易对方 目标公司股权的受让方
雍竺实业、目标公
指 浙江雍竺实业有限公司
司一
东金投资、目标公
指 浙江广厦东金投资有限公司
司二
天都实业 指 浙江天都实业有限公司
通和置业 指 通和置业投资有限公司
暄竺实业 指 浙江暄竺实业有限公司
东方文化园 指 杭州东方文化园景观房产开发有限公司
标的资产一、标的
指 浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权
股权一
标的资产二、标的
指 浙江广厦持有的东金投资 100%股权
股权二
本次交易、本次重
浙江广厦向控股股东广厦控股的全资子公司广厦房开
大资产出售、本次
指 转让其持有雍竺实业 51%的股权以及东金投资 100%
重大资产出售暨
股权的行为和交易
关联交易
《重大资产出售
《浙江广厦股份有限公司与广厦房地产开发集团有限
协议（一）》、资产 指
公司之重大资产出售协议（一）》
转让协议（一）
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《补充协议（一）》 《关于<重大资产出售协议（一）>之补充协议》
《重大资产出售
《浙江广厦股份有限公司与广厦房地产开发集团有限
协议（二）》、资产 指
公司之重大资产出售协议（二）》
转让协议（二）
《补充协议（二）》 《关于<重大资产出售协议（二）>之补充协议》
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
本所 指 北京大成（杭州）律师事务所
银信评估 指 银信资产评估有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组
《重组管理办法》 指 管理办法》（中国证券监督管理委员会证监会令第 109
号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元 指 如无特别说明，均指人民币元
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第二部分 正文
一、本次重大资产出售的方案
（一）本次重大资产出售方案的具体内容
根据浙江广厦第八届董事会第十二次以及第十三次会议决议、交易各方签署
的与本次交易有关的协议、《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案（草案）》以及《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》并经本所律师核查，浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限
公司转让所持浙江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公
司 100%的股权，房开集团将以债权支付和现金支付进行本次交易对价的支付。
本次重大资产出售方案的主要内容如下：
1、本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为广厦房开。广厦控股系浙江广厦控股股
东，广厦房开系广厦控股的全资子公司，因此浙江广厦本次重大资产出售的交易
构成关联交易。
2、本次交易的标的资产
本次重大资产出售的交易标的资产为：
（1）标的资产一：浙江广厦所持有的雍竺实业 51%股权；
（2）标的资产二：浙江广厦所持有的东金投资 100%股权。
3、交易方式
（1）标的资产一的交易方式
根据浙江广厦与广厦房开签署的《重大资产出售协议（一）》及其《补充协
议（一）》，浙江广厦拟向广厦房开出让雍竺实业 51%股权作价 52,971.22 万元。
双方同意，于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，广厦房开向浙江广
厦支付标的资产交易对价的 55%。自交割日起满 18 个月前，广厦房开向浙江广
厦支付标的资产交易对价的 45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江
广厦（本协议特指母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015 年度的融
资平均成本且不高于银行 10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
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广厦房开以债权支付、现金支付的方式进行本次交易对价的支付。
（2）标的资产二的交易方式
根据浙江广厦与广厦房开签署的《重大资产出售协议（二）》及其《补充协
议（二） 》，浙江广厦拟向广厦房开出让东金投资 100%股权作价 58,015.15 万元。
双方同意，于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，广厦房开向浙江广
厦支付标的资产交易对价的 55%。自交割日起满 18 个月前，广厦房开向浙江广
厦支付标的资产交易对价的 45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江
广厦（本协议特指母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015 年度的融
资平均成本且不高于银行 10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
广厦房开以债权支付、现金支付的方式进行本次交易对价的支付。
4、本次交易价格和定价依据
（1）标的资产一的交易价格以银信评报字（2016）沪第 0154 号评估报告中
浙江广厦股东全部权益的评估结论为定价基础，评估基准日为 2015 年 12 月 31
日。评估结果如下：
评估对象 评估基准日账面值 评估值 评估增值 评估增值率
雍竺实业
1,038,055,280.07 元 1,038,651,419.04 元 596,138.97 元 0.06%
100%股权
雍竺实业
529,408,192.84 元 529,712,223.71 元 304,030.87 元 0.06%
51%股权
（2）标的资产二的交易价格以坤元评估[2016]47 号评估报告中浙江广厦股
东全部权益的评估结论为定价基础，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。评估结
果如下：
评估对象 评估基准日账面值 评估值 评估增值 评估增值率
东金投资
80,307,039.82 元 580,151,517.50 元 499,844,477.68 元 622.42%
100%股权
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，本次重大资产出售的标的
资产即雍竺实业51%股权及东金投资100%股权交易价格分别为52,971.22万元及
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58,015.15万元，合计人民币110,986.37万元。
5、标的资产交割
（1）自资产转让协议生效之日起 10 个工作日内，浙江广厦应向主管工商行
政管理部门提交将其所持东金投资/雍竺实业股权转让给广厦房开的工商变更登
记所需的全部材料，并协助广厦房开办理相应的产权过户以及工商变更登记等手
续。
（2）自资产转让协议生效后 60 个工作日内，双方应办理完成标的资产的交
割手续。双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协
议或确认书，签署之日为交割日。
（3）协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由浙江广厦承担，浙江
广厦应对标的资产的毁损或者灭失 承担责任；在交割日后，该等资产的风险转
由广厦房开承担。
（4）《重大资产出售协议（一）》约定：标的资产交割完成后，雍竺实业
将成为广厦房开控股子公司；雍竺实业现有债权债务关系保持不变，本次交易不
涉及债权债务的转移问题；雍竺实业现有职工将维持与雍竺实业之间的劳动合同
关系，本次交易不涉及人员安置事宜。《重大资产出售协议（二）》约定：标的
资产交割完成后，东金投资将成为广厦房开全资子公司；东金投资现有债权债务
关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；东金投资现有职工将维持
与东金投资之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（5）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原
因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时
间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、过渡期间损益归属
协议双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，东金投
资及雍竺实业在此期间产生的收益和亏损均由广厦房开全部享有或承担。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
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及其他相关法律法规的规定，本次重大资产出售方案尚须提交浙江广厦股东大会
审议通过方可实施。
二、本次交易相关方的主体资格
（一） 浙江广厦的主体资格
1、浙江广厦的法律现状
（1）浙江广厦的前身是浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于
1973 年，当时名称为浙江省东阳县城关修建社[东阳县革委会（73）200 号文批
准]，企业性质属城镇集体所有制，经过 12 年的发展壮大，1985 年经东阳市建
设局东建设（85）49 号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992
年经浙江省金华市政府金政发（1992）71 号文批准，以浙江东阳第三建筑公司
为核心企业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。
1992 年 12 月经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1992]55 号”文和 1993
年 3 月经浙江省经济体制改革委员会“浙经体改（1993）22 号”文批准， 浙江
广厦建筑企业集团公司作为主要发起人在对其全资附属的核心企业──浙江省东
阳市第三建筑工程公司进行整体改组的基础上，中国人民建设银行浙江省信托
投资公司、浙江省东阳市农村信用合作社联合社作为其他发起人，以定向募集
方式，向其它社会法人和内部职工募集股份而设立了浙江广厦建筑集团股份有
限公司（2001 年 12 月 26 日，公司更名为浙江广厦股份有限公司），股份总额
10,000 万股，具体情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股： 4,203.43 42.03
浙江广厦建筑企业集团公司 3,003.43 30.03
中国人民建设银行浙江省信托投资公司 200 2.00
浙江省东阳市信用联社 1,000 10.00
其他法人股 3,796.57 37.97
内部职工股 2,000 20.00
合计 10,000.00 100.00
经浙江省经济体质改革委员会（浙经体改（1994）119 号批准，并经公司第
二次股东大会通过，公司于 1993 年按每 10 股送红股 0.5 股派现金 0.5 元进行分
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红，实施后公司股份总数为 10500 万股。
（2）公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监发行字[1997]89 号、90 号文核准，公司于 1997 年 4 月 1
日首次向社会公开发行股票 3500 万股人民币普通股 A 股，每股发行价 5.70 元，
发行后总股本 14,000 万股，新股于 1997 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市交
易，股票简称“浙江广厦”，股票代码“600052”。浙江广厦首次公开发行股票后
的股权结构变化情况如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
发起人股 4,413.6015 31.53
浙江广厦建筑企业集团公司 3,153.6015 22.53
中国人民建设银行浙江省信托投资公司 210.00 1.50
浙江省东阳市信用联社 1,050.00 7.50
募集法人股 3,986.3985 28.47
内部职工股 2,100.00 15.00
社会公众股 3500.00 25.00
合计 14,000.00 100.00
（3）浙江广厦现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000003557 号的《营业执照》，浙江广厦目前的基本情况如下：
公司名称：浙江广厦股份有限公司
注册地址：浙江省东阳市振兴路1号西侧
法定代表人：张汉文
注册资本：871,789,092元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、
幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑机械的制造、销售，
有色金属的销售，水电开发，会展服务。
（4）根据公司提供的股东名称，截至 2015 年 12 月 31 日，浙江广厦前十大
股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股金额（股） 持股比例
1 广厦控股 337,050,000 38.66%
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2 广厦建设集团有限责任公司 86,424,450 9.91%
山西信托股份有限公司－信海七号集合资金
3 20,600,077 2.36%
信托合同
4 太平洋证券股份有限公司 19,198,091 2.20%
5 卢振华 16,422,676 1.88%
6 杭州股权管理中心 15,347,265 1.76%
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分
7 9,541,560 1.09%
红－019L－FH002 沪
8 卢振东 8,522,821 0.98%
9 郑瑶瑶 6,930,242 0.78%
华融国际信托有限责任公司-华融汇盈 33
10 3,800,062 0.44%
号证券投资单-资金信托
2、浙江广厦的股本演变
（1）1997 年 7 月送红股及资本公积转增股本
1997 年 7 月，公司实施 1996 年度分红方案，每 10 股送红股 2.5 股及资本公
积金每 10 股转增 5.5 股，实施后公司股份总数变更为 25,200 万股。
（2）1999 年配股
1999 年，经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]19 号文同意
及中国证监会证监公司字[1999]31 号文核准，以 1997 年末总股本 2.52 亿元为基
数，每 10 股配 3 股，配股价 6.95 元/股，其中向内部职工股配售 1,134 万股，向
社会公众股股东配售 1,890 万股，其余股东放弃配售，募集资金净额 20,415.34
万元，发行后公司股份总数增至 28,224 万股，本次配股可流通部分同年 8 月 18
日在上海证券交易所上市交易。
（3）2000 年 4 月职工股上市
2000 年 4 月 3 日，根据证监发字（1997）89 号及证监发字（1997）90 号文，
公司内部职工股上市流通，公司股份总数不变。
（4）2000 年 5 月送红股
2000 年 5 月 18 日，股东大会通过 1999 年度分红方案，每 10 股送红股 3 股
及资本公积金每 10 股转增 2 股，实施后公司股份总数变更为 42,336 万股。
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（5）2001 年 9 月配股
2001 年，经中国证监会公司字[2001]75 号文核准，公司以配股股权登记日
12 个月前总股本 42,336 万元为基数，每 10 股配 3 股，配股价 10.12 元/股，其中
向法人股股东配售 130.55 万股，向社会公众股股东配售 5,896.8 万股，募集资金
净额 59,838.89 万元，发行后公司股份总数增至 48,363.34 万股，本次配股可流通
部分同年 9 月 26 日在上海证券交易所上市交易。
（6）2007 年 4 月定向增发
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42号文核准同意，浙江广厦
股权分置改革以与重大资产重组相结合的方式实施，向广厦控股定向发行
33,705万股股份，用于购买广厦控股的相关资产，按流通股本25,552.80万股为
基数，以资本公积转增股本，每10股流通股转增2股。上述事宜完成后，公司总
股本变更为87,178.91万股。
综上所述，本所律师核查后认为：浙江广厦是依法设立并有效存续的股份有
限公司，历次股本变动履行了必要的法律手续，符合法律、法规及规范性文件的
规定；且截 至本法律意见书出具之日，浙江广厦不存在依据相关法律法规或其目
前适用之公司章程规定需要终止的情形；浙江广厦具备实施本次交易的主体资
格。
（二）广厦房开的主体资格
广厦房开成立于1996年6月26日。广厦房开现持有浙江省工商行政管理局核
发的统一社会信用代码为91330000704201468E号的《营业执照》，基本情况如
下：
公司名称：广厦房地产开发集团有限公司
注册地址：杭州市环城北路30号
法定代表人：张国珍
注册资本：12000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务。
截至本法律意见书出具日，广厦房开的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 持股金额（万元） 持股比例
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
1 广厦控股 12000 100%
合 计 12000 100.00%
本所律师核查后认为：广厦房开是依法设立并有效存续的有限责任公司；且
截至本法律意见书出具之日，广厦房开不存在依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；广厦房开具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权和批准如下：
（一）本次交易已经取得的授权与批准
1、上市公司有权机构的授权和批准
（1）2016年2月29日，浙江广厦第八届董事会第十二次会议，审议并通过了
与本次交易有关的如下议案：
审议通过《 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨
关联交易方案的议案》（逐项表决）、《关于与广厦房地产开发集团有限公司签订
附生效条件的<重大资产出售协议>（一）、（二）的议案》、《关于<浙江广厦股份
有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于本次重大资产重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于签署附生效条件的<债权债务转让协议>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于聘
请本次重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会会
议的议案》。
经本所律师核查，浙江广厦第八届董事会第十二次会议的召集及召开方式、
与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件以及浙江广厦公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项
的表决，独立董事就本次重大资产出售暨关联交易事宜发表了独立意见，浙江广
厦本次董事会决议的程序和内容合法、有效。
（2）2016年4月15日，浙江广厦第八届董事会第十三次会议，审议并通过了
与本次交易有关的如下议案：
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项表决）、《关
于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的<重大资产出
售协议（一）、（二）>之补充协议的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资
产重组有关审计报告、备考财务报表的审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价公允性的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议
案》、《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》。
2、交易各方有权机构的批准与授权
（1）2016年2月26日，广厦房开召开董事会，审议通过购买雍竺实业51%的
股权及东金投资100%的股权。
（2）2016年2月26日，广厦房开的法人独资股东广厦控股做出决定，同意购
买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。
（二） 本次交易尚需取得的授权与批准
浙江广厦本次交易尚需取得的授权与批准包括：
本次交易尚需获得浙江广厦股东大会的批准后方可实施。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得的上述授权和
批准外，浙江广厦本次重大资产出售暨关联交易事项已取得了必要的授权和批
准，并履行了必要的程序。
四、本次重大资产出售的实质性条件
（一）本次重大资产出售不构成借壳上市
2015 年 11 月 29 日，上市公司召开的第八届董事会第九次会议审议通过《关
于出售东方文化园景观房产开发公司 7%股权暨关联交易的议案》。东方文化园
系上市公司子公司通和置业的控股子公司（通和置业持有其 90%的股份）。鉴于
上市公司拟将持有的通和置业 100%的股权转让给广厦控股，并将在未来逐步退
出房地产相关业务， 上市公司将所持有的东方文化园 7%的股权以人民币
1,162.57 万元的价格出售给上市公司控股股东广厦控股。
2015 年 12 月 16 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于
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出售资产暨关联交易的议案》，浙江广厦将持有的通和置业 100%股权和暄竺实
业 100%股权出售给公司控股股东广厦控股。通和置业和暄竺实业均为房地产企
业，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，两家公司的净资产评估值分别为
10,627.48 万元和 64,855.78 万元。经交易双方协商，一致同意按评估值作为定价
依据，合计交易金额为 75,495 万元。
2016 年 1 月 28 日，上市公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过《关
于出售广厦房地产开发集团有限公司 44.45%股权暨关联交易的议案》。该次转
让以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，广厦房开 44.45%股权的评估价格为
7,523.24 万元，经交易双方协商，一致同意以此评估价格作为交易价格。
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，与上
述资产出售行为均为上市公司退出房地产业务实施产业转型的一部分。
由于本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过上述其他房地产开发业务
子公司的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
本次出售的资 12 个月内出 上市公司
项目 合计 比例
产（未审计） 售的资产 （2014 年）
总资产 189,439.05 281,162.31 470,601.36 940,528.35 50.04%
净资产 111,836.23 64,132.95 175,969.18 200,351.03 87.83%
营业收入 489.91 24,336.49 24,826.40 175,915.17 14.11%
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次重大资产出售不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生
变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼
忠福，本次重大资产出售不构成借壳上市。
由于本次重大资产出售不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次重大资产出售不需要提交中国
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证监会审核。
（二） 本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条
件
经查阅《审计报告》、《评估报告》、本次重大资产出售的相关协议、董事会
决议文件、独立董事意见、浙江广厦现时有效的《公司章程》及公司法人治理制
度文件等资料，并依据本次重大资产出售有关方出具的承诺函，本所律师核查后
认为，浙江广厦本次重大资产出售符合《重组管理办法》及相关法律法规规定的
条件，现分述如下：
1、本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
本次重大资产出售的资产为雍竺实业51%的股权和东金投资100%的股权，
本次重大资产出售仅涉及标的资产转让，不违反国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产出售符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重大资产出售不会导致浙江广厦不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定；
本次重大资产出售不涉及浙江广厦的股权结构，不会导致浙江广厦出现《上
海证券交易所股票上市规则》中规定的股权分布不符合股票上市条件的情况。本
次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；
本次重大资产出售的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的评估价值作为参考依据，由交易双方协商确定标的资产的
交易价格，定价公允、合理。浙江广厦的独立董事均已对本次评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性、发
表了肯定性的独立意见，且浙江广厦自本次交易停牌以来依法按时、全面地履行
了信息公开披露程序。本次重大资产出售不存在损害浙江广厦及其全体股东特别
是中小股东的合法权益的情形。
4、本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
规定；
本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业51%的股权及东金
投资100%的股权。经核查，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。本所
律师注意到，2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分
公司（本协议简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%
的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80万元（本金47,000.00万元）
债务进行担保，债务履行期限为2015年6月19日至2017年6月19日。为此，2016
年2月25日公司向华融浙江分公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业有
限公司51%股权并协助我司办理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交易
意向。
2016 年 4 月 8 日，华融浙江分公司出具《关于同意浙江雍竺实业有限公司
股权转让的函》，确认以下事项：
（1）同意浙江广厦将雍竺实业 51%的股权转让给广厦房开，华融浙江分公
司不追求浙江广厦因出售雍竺实业 51%的股权而违反《质押》协议中不得转让已
出质的股权的违约责任；（2）在浙江广厦与华融浙江分公司就雍竺实业剩余 49%
股权重新签订质押协议后解除原雍竺实业的股权质押，浙江广厦在解除原股权质
押 5 个工作日内办理完成雍竺实业 49%股权的质押登记手续并取得质押登记证
明。广厦房开作为新出质人应当在华融浙江分公司解除雍竺实业的股权质押时与
华融浙江分公司签订雍竺实业 51%股权的质押协议并在华荣浙江分公司解除原
股权质押 5 个工作日内办理完成雍竺实业 51%股权的质押登记手续并取得质押
登记证明；如浙江广厦或广厦房开未履行上述义务，华融浙江分公司有权宣布与
浙江广厦合作的所有债权提前到期并保留向出质人、债务人追究相关违约责任的
权利；（3） 同意并愿意配合办理浙江广厦本次重大资产出售的股权质押注销、
登记等工商部门手续。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产出售的上述标的资产的过户不
存在实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具日，天都实业、雍竺实业与部分原合同主体已签署《合
同主体变更协议（一）》，明确约定将原合同权利义务转移给雍竺实业，与天都实
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
业无涉。对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协
议（二）》的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合
同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继
续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于2015年1月份签
署的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行
借款债务需要承担连带清偿责任。若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连
带法律责任而导致利益受损的，公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大
资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实
业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律
规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存
续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
本次交易完成后，东金投资及雍竺实业现有债权债务仍由其自身享有和承
担；天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，
广厦控股与广厦房开已承诺资源对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿，该
等安排符合相关法律、法规的规定。
本次交易对价将部分使用上市公司（含子公司）应付款项抵付，为此2016
年2月29日，上市公司、天都实业、广厦控股、房开集团四方签署《债权债务转
让协议》，约定以广厦控股应收天都实业的债权抵付本次交易对价，并以此调整
四方之间的债权债务关系。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法
律障碍，本次交易标的不涉及相关债权债务处理问题，因支付交易对价上市公司
及全资子公司与广厦控股及本次交易对方进行了债权债务转让，债权债务处理合
法有效。本次交易完成后，雍竺实业和东金投资现有债权债务仍由其自身享有和
承担，本次交易对价涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
5、本次重大资产出售有利于浙江广厦增强持续经营能力， 不存在可能导致
浙江广厦重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定；
本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确
定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部
分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整周期性风险，
加速公司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
本次资产出售完成后，上市公司仍然拥有房地产开发、文化影视、酒店服务等业
务及与经营相关的资产。因此，本次交易长期来看有利于增强上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
6、本次重大资产出售有利于浙江广厦在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；
本次交易完成前，浙江广厦已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。
但浙江广厦目前正处于产业转型阶段，在此过程中因浙江广厦将部分房地产
业务出售给控股股东及其控制的企业，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞
争情况。2015年8月，广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如
浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业
务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或
者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房
地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出
房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务
的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、
现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”，本次资产出售是
对上述《关于消除同业竞争安排的承诺》的履行，本次重大资产出售实施完成后，
浙江广厦的房地产业务规模将进一步下降，有利于进一步解决公司与控股股东之
间存在的同业竞争问题。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
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7、本次重大资产出售有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定；
根据浙江广厦提供的资料、浙江广厦的《公司章程》及其公布的法人治理制
度文件并经本所律师核查，本次交易完成前，浙江广厦已经按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，制定
了相应的组织管理制度，公司法人治理机构健全。浙江广厦上述法人治理结构不
因本次重大资产出售而发生重大变化，本次交易完成后，浙江广厦仍将保持健全
有效的法人治理结构。
综上所述，本所律师认为，浙江广厦本次重大资产出售符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次重大资产出售相关协议
经本所律师核查，本次重大资产重组各方签署的与本次重大资产出售事项有
关的协议如下：
（一）重大资产出售协议
1、2016年2月29日，浙江广厦与广厦房开签署《重大资产出售协议（一）》，
该协议对本次出售的标的资产、标的资产定价依据及支付方式、协议生效条件、
期间损益、资产交割与对价支付、协议各方的陈述与保证、过渡期间、税费承担、
违约责任等相关事项作出明确约定。
2、2016年2月29日，浙江广厦与广厦房开签署《重大资产出售协议（二）》，
该协议对本次重大资产出售的标的资产、标的资产定价依据及支付方式、协议生
效条件、期间损益、资产交割与对价支付、协议各方的陈述与保证、过渡期间、
税费承担、违约责任等相关事项作出明确约定。
（二）重大资产出售协议之补充协议
1、2016年4月15日，浙江广厦与广厦房开签署《关于<重大资产出售协议
（一）>之补充协议》，该协议对本次重大资产出售的标的资产的交易金额、支付
方式、治理结构等相关事项作出明确约定。
2、2016年4月15日，浙江广厦与广厦房开签署《关于<重大资产出售协议
（二）>之补充协议》，该协议对本次重大资产出售的标的资产的交易金额、支付
方式等相关事项作出明确约定。
（三）债权债务重组协议
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
2016年2月29日，天都实业、广厦控股、浙江广厦以及广厦房开签署《债权
债务转让协议》，该协议对各方的债权债务转移、转让价款、陈述与保证、违约
责任等相关事项作出明确约定。
（四）本所律师核查后认为：
本次重大资产出售有关协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、
《重组规定》、《26 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，
将在其约定的生效条件成就后生效。
六、目标公司的基本情况
根据浙江广厦与广厦房开签署的《重大资产出售协议》，本次重大资产出售
标的资产为雍竺实业的51%股权以及东金投资的100%股权。
（一）雍竺实业的基本情况
1、雍竺实业法律现状
雍竺实业系于 2014 年 4 月 1 日设立的有限责任公司，现持有杭州市余杭区
市场监督管理局于 2015 年 7 月 27 日核发的注册号为 330184000286931 的《营业
执照》。截至本法律意见书出具日，雍竺实业基本情况如下：
企业名称： 浙江雍竺实业有限公司
住 所： 杭州余杭区星桥街道欢西路 1 号 6 幢
法定代表人： 楼明
注册资本： 人民币 104000 万元
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014 年 4 月 1 日
营业期限： 自 2014 年 4 月 1 日至 2034 年 3 月 31 日
房地产开发经营。实业投资，旅游资源开发，农业休闲观光；
经营范围：
果蔬种植；物业管理。
雍竺实业目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 浙江广厦 104000 100%
合 计 104000 100.00%
根据浙江广厦出具的承诺并经本所律师核查，浙江广厦所持雍竺实业100%
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
的股权权属合法、清晰，除该等股权已进行依法质押的情形外，不存在其他司法
冻结或司法查封等第三方权利限制等情形。
本所律师经核查后认为，雍竺实业是依法设立并有效存续的企业法人，截至
本法律意见书出具之日，雍竺实业不存在根据相关法律法规或其公司章程规定需
要终止的情形。
2、雍竺实业的股权沿革
（1）2014年4月，设立
雍竺实业系由天都实业派生分立设立。雍竺实业设立时注册资本为100,000
万元，其中浙江广厦出资100,000万元，占注册资本的100%。
根据天健会计师事务所出具的天健验〔2014〕73号《验资报告》，截至2014
年4月1日，雍竺实业以分立方式收到全体出资者所拥有的截至2013年12月31日止
天 都 实 业 经 审 计 的 净 资 产 995,801,752.84 元 ， 雍 竺 实 业 的 实 收 资 本 为
995,801,752.84元。截至2014年4月1日，雍竺实业实收资本为995,801,752.84元，
尚有4,198,247.16元将于2014年12月31日前缴足。
雍竺实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 占注册资本比例 实缴出资（元） 占注册资本比例
1 浙江广厦 1,000,000,000.00 100% 995,801,752.84 99.58%
合 计 1,000,000,000.00 100% 995,801,752.84 99.58%
经本所律师核查，2014年12月，雍竺实业收到剩余的4,198,247.16元实收资
本。至此，雍竺实业的实收资本全部到位。其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 占注册资本比例 实缴出资（元） 占注册资本比例
1 浙江广厦 1,000,000,000.00 100% 1,000,000,000.00 100%
合 计 1,000,000,000.00 100% 1,000,000,000.00 100%
（2）2015年7月，增资至104,000万元
2015年7月27日，雍竺实业作出股东决定，同意本次增资的认缴总额为4,000
万元，已于2015年7月27日前足额缴纳。
经核查，雍竺实业本次增资事宜完成工商变更登记，雍竺实业股权结构变更
为：
序号 股东名称 增资前 增资后
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
出资额（元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例
1 浙江广厦 1,040,000,000.00 100% 1,040,000,000.00 100%
合 计 1,040,000,000.00 100% 1,040,000,000.00 100%
3、雍竺实业的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，雍竺实业无对外股权投资。
4、本所律师核查后认为：
雍竺实业是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，
雍竺实业不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情
形。
（二）东金投资的基本情况
1、东金投资法律现状
东金投资系于 2008 年 4 月 15 日成立的有限责任公司，现持有东阳市市场监
督管理局核发的注册号为 330783000013956 的《营业执照》。截至本法律意见书
出具日，东金投资基本情况如下：
企业名称： 浙江广厦东金投资有限公司
住 所： 浙江省东阳市振兴路 1 号
法定代表人： 王强
注册资本： 人民币 3000 万元
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2008 年 4 月 15 日
营业期限： 自 2008 年 4 月 15 日至 2038 年 4 月 14 日
经营范围： 房地产开发经营；对建设、宾馆、旅馆、教育、医疗、建材、
工业等国家政策法规允许的项目投资。
东金投资目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 浙江广厦 3000 100%
合 计 3000 100.00%
根据浙江广厦出具的承诺并经本所律师核查，浙江广厦所持东金投资100%
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等
情形。
本所律师经核查后认为东金投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本
法律意见书出具之日，东金投资不存在根据相关法律法规或其公司章程规定需要
终止的情形。
2、东金投资的股权沿革
（1）2008年4月，设立
东金投资系由浙江广厦于2008年4月15日在东阳市工商行政管理局注册成
立。东金投资设立时注册资本为3,000万元，其中广厦控股创业投资有限公司出
资2,700万元，占注册资本的90%，东阳市房地产开发有限公司出资300万元，占
注册资本的10%。
根据东阳明鉴会计师事务所有限公司出具的东明会验字[2008]031号《验资
报告》，截至2008年4月15日，东金投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资
本），合计人民币叁仟万元整。各股东以货币出资3000万元。
东金投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例 实缴出资（万元） 占注册资本比例
广厦控股创业投资
1 2,700 90% 2,700 90%
有限公司
东阳市房地产开发
2 300 10% 300 10%
有限公司
合 计 3,000 100% 3,000 100%
（2）2010年3月，第一次股权转让
2010年3月18日，东金投资召开股东会决议，同意东阳市房地产开发有限公
司将东金投资300万元的出资额转让给广厦控股创业投资有限公司。同日，东阳
市房地产开发有限公司与广厦控股创业投资有限公司签订《股权转让协议》。
经核查，东金投资本次股权转让已完成工商变更登记，东金投资股权结构变
更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例 实缴出资（万元） 占注册资本比例
广厦控股创业投资
1 3,000 100% 3,000 100%
有限公司
合 计 3,000 100% 3,000 100%
（3）2011年7月，股东名称变更
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
2011年7月15日，东金投资股东作出决定，同意广厦控股创业投资有限公司
的公司名称变更为广厦控股集团有限公司。
经核查，东金投资本次股东名称变更已完成工商变更登记，东金投资股权结
构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例 实缴出资（万元） 占注册资本比例
1 广厦控股 3,000 100% 3,000 100%
合 计 3,000 100% 3,000 100%
（4）2012年4月，第三次股权转让
2012年4月5日，东金投资股东作出决定，同意广厦控股将所持3,000万元股
权全部转让给浙江广厦。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
经核查，东金投资本次股权转让已完成工商变更登记，东金投资股权结构变
更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例 实缴出资（万元） 占注册资本比例
1 浙江广厦 3,000 100% 3,000 100%
合 计 3,000 100% 3,000 100%
本所律师核查后认为，东金投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本
法律意见书出具之日，东金投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形。
3、东金投资的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，东金投资无对外股权投资。
4、本所律师核查后认为：
东金投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，
东金投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情
形。
七、目标公司的重大事项
（一）土地房屋
1、土地使用权
经本所律师核查，目标公司拥有的土地使用权如下：
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序 使用权面积
权证号 使用权人 土地座落 使用权类型 土地用途 终止期限 他项权利
号 （平方米）
东阳市国用
2080 年 4
1 （2010）第 东金投资 吴宁街道四联村 出让 住宅用地 13,540.8 无
月5日
1-1914 号
东阳市国用
东阳市吴宁街道 2080 年 9
2 （2010）第 东金投资 出让 住宅用地 25,764.0 无
东七里 月 12 日
1-3760 号
东阳市国用
吴宁街道卢宅柿 商业、住宅 2080 年 6
3 （2010）第 东金投资 出让 67,575 抵押
祥山背 用地 月 10 日
1-4504 号
东阳市国用
白云街道西山路 2080 年 1
4 （2010）第 东金投资 出让 住宅用地 2,365.0 抵押
22 号 月 24 日
1-813 号
东阳市国用
商业、住宅 2080 年 1
5 （2010）第 东金投资 吴宁东路 157 号 出让 3,904.7 抵押
用地 月 14 日
1-825 号
东阳市国用
吴宁街道西岘路 商业、住宅 2080 年 1
6 （2010）第 东金投资 出让 3,360.7 抵押
21 号 用地 月 14 日
1-826 号
东阳市国用
吴宁街道西岘路 2080 年 1
7 （2010）第 东金投资 出让 住宅用地 686.7 无
14 号 月4日
1-1285 号
杭余出国用
余杭区星桥街道 城镇住宅用 2080 年 1
8 （2014）第 雍竺实业 出让 51,574.7 抵押
万乐村、安乐村 地 月9日
104-1153 号
杭余出国用
余杭区星桥街道 城镇住宅用 2080 年 1
9 （2014）第 雍竺实业 出让 86,891.3 抵押
安乐社区 地 月9日
104-1154 号
经本所律师核查，上述土地使用权系目标公司通过公开挂牌出让取得，土地
使用权价款已全部支付。
2、房屋建筑物
经本所律师核查，目标公司未取得所有权证的房屋建筑物。
（二）知识产权
根据目标公司出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
雍竺实业及东金投资未拥有专利权、商标权等知识产权。
（三）业务资质
经本所律师核查，目标公司拥有的相关业务资质如下：
（1）雍竺实业现持有杭州市余杭区住房和城乡建设局颁发的编号为余房开
字049号的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2016年5
月12日。
（2）东金投资业现持有东阳市住房和城乡建设局颁发的编号为浙房东综字
79号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为肆级，有效期
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
至2018年10月18日。
本所律师核查后认为，上述目标公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部
门登记确定的主营业务的相关资质。
（四）重大债权债务
1、借款合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目标公司正在履行的借款合同
如下：
序 借款金额
借款人 债权人 贷款起始日 贷款到期日 年利率（%） 担保方式
号 （万元）
中国华融资产管理股份有限 雍竺（天禧 B）存货
1 雍竺实业 2014.10.27 2016.04.26 6000 11.2
公司浙江分公司 抵押、上海明凯实
业（上海灯具城）
中国华融资产管理股份有限
2 雍竺实业 2014.10.27 2016.10.26 36000 11.2 抵押/股份、楼忠福
公司浙江分公司
保证
3 雍竺实业 杭州嘉锐基金管理有限公司 2015.12.31 2017.12.31 1100 10.07
雍竺(天韵 B）存货
抵押/广厦股份保证
4 雍竺实业 杭州嘉锐基金管理有限公司 2016.01.08 2018.01.08 1950 10.07
合 计 45050
2、施工合同
经本所律师核查，截至2015年12月31日，目标公司正在履行标的重大施工合
同如下：
（1）浙江天都实业有限公司（以下称“天都实业”）、广厦建设集团有限责
任公司（以下称“广厦建设”与浙江雍竺实业有限公司（以下称“雍竺实业”）
签订了《合同主体变更协议》，三方一致同意将天都实业与广厦建设于 2013 年 8
月 28 日签订的《天禧苑 B 区工程施工总承包合同补充协议》（合同编号
201303027，以下称“原合同”）的合同主体天都实业变更为雍竺实业。
原合同约定，天禧苑 B 区工程除天都实业另行发包的以外，广厦建设承包
范围包括天禧苑 B 区的土建、基坑支护、安装、外墙干挂、室外主干道、室外
排水系统、室外中高区给水系统、室外消防系统、室外人防报警管线及专变低压
出线电缆等内容。合同价款暂定为 39650 万元，总建筑面积为 264377.63 平方米，
其中地下室建筑面积为 62888.53 平方米。
（2）天都实业、广厦建设与雍竺实业签订了《合同主体变更协议》，三方一
致同意将天都实业与广厦建设于 2015 年 5 月 5 日签订的《天韵苑 B 区建安工程
施工总承包合同补充协议》（合同编号 201503016，以下称“原合同”）的合同主
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
体天都实业变更为雍竺实业。
原合同约定，广厦天都城天韵苑 B 区建安工程除天都实业另行发包的以
外，广厦建设承包范围包括广厦天都城天韵苑 B 区工程建施、结施、水施、电
施、暖施图中的土建、水、电消防安装、室外主干道、室外排水系统、室外中高
区给水系统、室外消防系统、室外人防爆警管线及专变低压出线电缆等所有内容。
合同价款暂定为 35085 万元，总建筑面积为 225649 平方米，其中地上建筑面积
155690 平方米，地下室建筑面积为 69959 平方米；地上建筑 1-8 号楼为 23 层住
宅，9 号楼为 4 层商业用房，1 个开闭所，地下室为 2 层带部分人防地下车库。
（3）2016 年 3 月 23 日，雍竺实业与天都实业、杭州远杰市政工程有限公
司（以下称“远杰市政公司”）、广厦建设签订了《合同主体变更协议》，四方一
致同意将天都实业与远杰市政公司、广厦建设于 2013 年 11 月 20 日签订的《天
都城天韵 B 区土方工程施工分包合同》（合同编号 201303044，以下称“原合同”）
的合同主体天都实业变更为雍竺实业。
原合同约定，天都实业将天都城天韵 B 区的地下室基础土方工程委托远杰
市政公司进行施工，远杰市政公司为承包人，广厦建设为总包方，合同价款为
1600 万元。
（4）2016 年 3 月 23 日，雍竺实业与天都实业、杭州迪升涂料有限公司（以
下称“迪升涂料公司”）、广厦建设签订了《合同主体变更协议》，四方一致同意
将天都实业与迪升涂料公司、广厦建设签订的《天禧 B 苑区外墙涂料装饰工程
施工合同》（合同编号 201403023，以下称“原合同”）的合同主体天都实业变更
为雍竺实业。
原合同约定，天都实业将广厦天都城天禧 B 项目外墙涂料装饰工程委托迪
升涂料公司进行施工，迪升涂料公司为分包方，广厦建设为总包方，合同价款为
1750 万元。
经本所律师核查，目标公司的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重
大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（五）诉讼、仲裁及合规经营的核查
根据目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
罚。
本所律师对目标公司经营在税务、环保、工商、社保、安全生产、国土等方
面的合法合规性进行了核查，根据东阳市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监
督管理局、浙江省东阳市国家税务局、杭州市余杭地方税务局临平税务分局、东
阳市公安局、东阳市国土资源局、杭州市余杭区建筑工程质量监督站、杭州市余
杭区建筑工程安全监督站、东阳市房地产管理局、杭州市国土资源局余杭分局等
政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，目标公司最近两年经营符合法律法
规的规定，不存在重大违法违规情况。
（六）职工安置情况
经本所律师核查，本次重大资产出售所涉标的资产为目标公司股权，本次交
易完成后雍竺实业将成为广厦房开的控股子公司、东金投资将成为广厦房开的全
资子公司，雍竺实业及东金投资独立法人主体的地位均不发生变化，因此不涉及
职工安置事项，雍竺实业及东金投资与其职工之间的劳动关系均不发生转移。
（七）债权债务处理
本次重大资产出售所涉标的资产为目标公司股权，本次交易完成后雍竺实业
及东金投资仍然均保持独立的法人主体资格，因此不涉及债权债务的转移或承担
的问题。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
经本所律师核查，本次重大资产出售各方浙江广厦与广厦房开、广厦控股，
以及与目标公司雍竺实业、东金投资之间的股权控制关系如下：
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
楼 明 楼忠福 楼江跃
8.5% 83% 8.5%
广厦控股集团有限公司
38.66% 100%
浙江广厦股份有限公司 广厦房地产开发集团有限公司
100% 100%
浙江雍竺实业有限公司 浙江广厦东金投资有限公
广厦控股持有浙江广厦38.66%的股份，系浙江广厦的控股股东；广厦控股持
有控制着广厦房开100%的股权，系广厦房开的控股股东；浙江广厦、广厦控股、
广厦房开、雍竺实业以及东金投资同受实际控制人楼忠福控制；广厦控股、广厦
房开、雍竺实业以及东金投资均与浙江广厦存在关联关系。因此，浙江广厦本次
重大资产出售的交易构成关联交易事项。
浙江广厦第八届董事会第十二次会议已对本次交易所涉事项作出决议，关联
董事按照规定回避了相关关联事项的表决。独立董事就关联交易事项发表了独立
意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害浙江广厦及其股东合法
权益的情形。
本次交易的标的资产以具备证券、期货业务资格的评估机构评估确定的评估
价值为基础确定交易价格。浙江广厦的独立董事已就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了肯定性结论的独立意见。
本所律师核查后认为，本次交易涉及关联交易定价公允、合理，关联交易事
项已经履行了法律、法规、规范性文件以及浙江广厦章程规定的程序，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的关联交易事项尚需提交浙江
广厦股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、本次交易前后的关联方情况
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
本次交易目标公司雍竺实业、东金投资与浙江广厦属于同一实际控制人控
制，本次交易完成后，雍竺实业将成为广厦房开的控股子公司，东金投资将成为
广厦房开的全资子公司。
3、本次交易前后的关联交易情况
（1）浙江广厦与目标公司的关联交易
根据天健会计师出具天健审[2016]277 号及天健审[2016]1783 号《审计报告》
并经本所律师核查，雍竺实业与东金投资与浙江广厦及其子公司发生的关联交易
包括：
①关联担保
截至 2016 年 3 月 31 日，浙江广厦及所控制企业为雍竺实业、东金投资提供
的担保情况如下：
金额：万元
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
雍竺实业抵押
中国华融资
担保（锦上豪
产管理股份
雍竺实业 6,000.00 2014/10/27 2016/4/26 庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广厦
江分公司
保证担保
雍竺实业抵押
中国华融资
担保（锦上豪
产管理股份
雍竺实业 36,000.00 2014/10/27 2016/10/26 庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广厦
江分公司
保证担保
雍竺实业抵押
杭州嘉锐基
担保（苏荷花
雍竺实业 金管理有限 1,100.00 2015/12/31 2017/12/31
园），浙江广厦
公司
保证担保
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
雍竺实业抵押
杭州嘉锐基
担保（苏荷花
雍竺实业 金管理有限 1,950.00 2016/01/08 2018/01/08
园），浙江广厦
公司
保证担保
合计 45,050.00
上述担保已由公司股东大会、董事会审议通过。
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司及其所控制的企业
提供的担保情况如下：
单位：万元
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
浙江东阳农 东金投资提供
村商业银行 抵押（东阳市
浙江广厦 700.00 2015/8/3 2016/8/2
股份有限公 国用[2010]第
司 1-826 号）
中国华融资 东金投资提供
浙江天都实 产管理股份 抵押（东阳市
5,100.00 2015/7/13 2016/7/12
业有限公司 有限公司浙 国用[2010]第
江省分公司 1-4505 号）
中国华融资 东金投资提供
浙江天都实 产管理股份 抵押（东阳市
1,700.00 2015/7/13 2017/1/12
业有限公司 有限公司浙 国用[2010]第
江省分公司 1-4505 号）
中国华融资 东金投资提供
浙江天都实 产管理股份 抵押（东阳市
10,200.00 2015/7/13 2017/7/12
业有限公司 有限公司浙 国用[2010]第
江省分公司 1-4505 号）
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
合计 17,700.00
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的
担保情况如下：
单位：万元
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
东金投资提供
浙江省东阳
中行东阳支 抵押（东阳市
第三建筑工 2,364.04 2015/12/22 2016/12/21
行 国用[2010]第
程有限公司
1-825 号）
中国华融资
产管理股份 雍竺实业
广厦控股 47,000.00 2015/6/19 2017/6/19
有限公司浙 100%股权
江省分公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保证
色金属有限 融资服务中 200.00 2016/2/26 2017/2/14
担保
公司 心有限公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保证
色金属有限 融资服务中 280.00 2016/3/7 2017/2/14
担保
公司 心有限公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保证
色金属有限 融资服务中 20.00 2016/3/23 2017/2/14
担保
公司 心有限公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保证
色金属有限 融资服务中 500.00 2016/3/23 2017/3/14
担保
公司 心有限公司
合计 50,364.04
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上述担保已由公司股东大会、董事会审议通过。
②与上市公司及其控制企业的关联交易及应收应付款项
1）采购货物
单位：万元
买方名称 卖方名称 2015 年度 2014 年度
雍竺实业 浙江广厦 - 329.72
合计 - 329.72
2）其他应付款
单位：万元
债务人 债权人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
东金投资 浙江广厦 401.26 401.26
浙江广厦文化旅游开发有
东金投资 - -
限公司
雍竺实业 浙江天都实业有限公司 27,126.68 92,394.69
雍竺实业 浙江广厦 2.30 -
合计 27,530.24 92,795.95
截至 2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司应收雍竺实业款项余额为
25,584.59 万元。2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司、浙江雍竺实业有限
公司、广厦控股集团有限公司三方签订《债权转让协议书》，约定：天都实业同
意将以上债权按照账面值转让给广厦控股；广厦控股因受让债权应向天都实业支
付转让价款为人民币 25,584.59 万元。鉴于截至 2016 年 2 月 21 日，天都实业应
付广厦控股款项共计人民币 102,325.46 万元，天都实业与广厦控股双方确认本协
议项下的价款支付方式为广厦控股对天都实业的该等债权予以冲抵，即该协议生
效后，天都实业应付广厦控股款项减少 25,584.59 万元。
截至本法律意见书出具日，上述资金往来已经清理完毕。
（2）与上市公司外部关联方的关联交易及应收应付款项
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
①接受劳务
单位：万元
买方名称 卖方名称 2015 年度 2014 年度
雍竺实业 广厦建设集团有限责任公司 6,646.42 14,192.00
雍竺实业 杭州建工集团有限责任公司 - 2.12
杭州市建筑工程监理有限公
雍竺实业 103.31 144.04
司
雍竺实业 浙江天乔装饰成套有限公司 - 156.00
合计 6,749.73 14,494.16
②应付账款
单位：万元
债务人 债权人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
雍竺实业 广厦建设集团有限责任公司 3,109.35 896.54
雍竺实业 杭州市建筑工程监理有限公司 2.33 2.74
东金投资 浙江福临园林花木有限公司 20.00 20.00
合计 3,131.68 919.28
③其他应付款
单位：万元
债务人 债权人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
东金投资 广厦建设集团有限责任公司 138.17 138.17
东金投资 东阳市广宁置业有限公司 - -
东金投资 浙江广厦集团第二建材有限公司 411.95 411.95
东金投资 东阳市天盛置业有限公司 1,408.00 1,480.00
东金投资 浙江省东阳第三建筑工程有限公司 222.53 222.53
东金投资 浙江蓝天白云会展中心有限公司 150.00 150.00
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
债务人 债权人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合计 2,330.65 2,402.65
4、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）关联担保
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的
担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入
上市公司的关联担保范围。
2014 年 9 月 15 日，浙江广厦 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案：公司及各子公司对广厦控股及其关
联方进行担保金额合计不超过 30 亿元人民币，该议案的表决情况如下(关联股东
回避表决了本议案)：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 21,042,911 99.9525 是
2015 年 3 月 31 日，浙江广厦 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司
与广厦控股及其关联方互保》的议案，公司及各子公司对广厦控股及其关联方进
行担保金额合计不超过 35 亿元人民币，该议案的表决情况如下(关联股东回避表
决了本议案)：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 18,196,182 100.00 是
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的
担保余额（本金）为 45,050.00 万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企
业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次交易完成后，上述担保将变
更为上市公司与关联方之间提供的担保。
2014 年 9 月 15 日，浙江广厦 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案：浙江广厦为
控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过 450,000 万元。该议案
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
的表决情况如下：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 444,517,361 99.99775 是
2015 年 3 月 31 日，浙江广厦 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司
为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保议案》，该次浙江广厦计划为
控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过 450,000 万元，该议案
表决结果如下：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 441,670,632 100.00 是
本次交易前，浙江广厦及其控股子公司为东金投资、雍竺实业提供的担保履
行了必要程序。
本次交易后，因浙江广厦将其持有的雍竺实业 51%的股权转让给房开集团，
导致上述原为浙江广厦为全资子公司提供的担保，转变成为关联方提供的关联担
保。由于上述担保性质的转变，系因本次交易所引起。本次交易前，相关的担保
合同及其担保的主债权合同均已成立生效，本次交易后在担保合同失效前浙江广
厦将不会解除已为雍竺实业提供的该 45,050.00 万元担保，前述担保合同及其担
保的主债权合同的合同主体、权利义务均不发生变化。
2016 年 3 月 18 日广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产
出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易交割时，浙江广厦已为浙江广厦东
金投资有限公司及浙江雍竺实业有限公司借款提供的担保，由本公司与广厦房开
共同提供反担保。上述担保到期后，本公司及广厦房开将根据实际情况及金融机
构要求为东金投资及雍竺实业的借款提供担保，如确有需要由浙江广厦及其控股
子公司提供担保，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法
权益。”
2016 年 3 月 18 日，担保方（以下称“甲方”）浙江广厦股份有限公司、反担
保方一（以下称“乙方) 广厦房地产开发集团有限公司、反担保方二（以下称“丙
方”）广厦控股集团有限公司、借款方（以下称“丁方”）浙江雍竺实业有限公司
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签署反担保协议书。
（2）关联交易
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元、329.72 万元和 0.00 元。本次交易
完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上
市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元、14,494.16 万元和 0.00 元。本次
交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
雍竺实业系由天都实业分立成立的公司。雍竺实业目前正在变更原由天都实
业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合
同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协
议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实
业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务
全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011
元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同
主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为 891,113,094 元，占
总合同金额的 86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合
同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协
议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与
相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变
更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有
债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》
的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿
签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应
的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号
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为浙江 Y11140097-15 号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务
需要承担连带清偿责任。
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房
地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主
体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因
本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，
其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
本次交易结束后，天都实业若因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连
带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。
（3）关联方应收应付款项
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资不存在对上市公司及其控制
的企业的应收款项。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业
的其他应付款余额如下：
单位：万元
债务人 债权人 其他应付余额
东金投资 浙江广厦 401.26
雍竺实业 浙江天都实业有限公司 27,126.68
雍竺实业 浙江广厦 2.30
截至本法律意见书出具日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应
付账款和其他应付款合计余额分别为 3,131.68 万元和 2,330.65 万元。本次交易完
成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
（4）上市公司的关联交易
本次交易完成后，浙江广厦仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关
联交易决策制度》和《对外担保管理制度》等规章制度，规范和减少关联交易，
保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价
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格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
5、 广厦控股关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护浙江广厦及其中小股东的合法权益，广厦控
股、广厦房开分别作出承诺：
（1）本次交易完成后，广厦控股、广厦房开将继续严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及浙江广厦《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉
及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，广厦控股、广厦房开与浙江广厦之间将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。保证不通过关联交易损害浙江广厦及其他股东的合法权益。
（3）广厦控股、广厦房开及其下属公司和浙江广厦就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
广厦控股保证上述承诺在浙江广厦于国内证券交易所上市且广厦控股作为
浙江广厦的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。广厦房开保证上述承
诺在浙江广厦于国内证券交易所上市且广厦房开作为浙江广厦控股股东的一致
行动人并持股浙江广厦期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
发生，广厦控股、广厦房开承担因此给浙江广厦造成的一切损失（含直接损失和
间接损失）。
本所律师认为，广厦控股、广厦房开关于关联交易的承诺切实可行，有利于
保护浙江广厦及其股东的合法利益，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和浙江
广厦公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得浙江广厦股东大会非关联股
东的审议通过；广厦控股、广厦房开关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护
浙江广厦及其股东的合法利益，合法有效；本次交易不存在损害上市公司及上市
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公司非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
1、目前的同业竞争情况
在本次交易实施前，浙江广厦主要从事房地产开发业务与影视业务，与广厦
房开、目标公司及其他关联方之间存在同业竞争关系。
浙江广厦正处于产业转型阶段，并逐步剥离房地产业务，2015 年 9 月 9 日，
浙江广厦召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地
产行业的议案》，明确公司将在未来三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜
力和增长空间的新领域，实施产业转型。自该次股东大会召开后，除本次拟出售
的标的资产外，公司已分别向控股股东出售东方文化园景观房产开发公司 7%的
股权、通和置业投资有限公 100%股权、浙江暄竺实业有限公司 100%股权以及
广厦房地产开发集团有限公司 44.45%的股权。由于在转型过程中向控股股东及
其关联方转让房地产业务相关资产，公司将在一定期间内与控股股东存在同业竞
争。2015 年 8 月，广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如
浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业
务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或
者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房
地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出
房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务
的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、
现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次重大资产出售后，浙江广厦的房地产业务比重将进一步下降，公司将继
续在同业竞争解决承诺的框架下，就产业转型和消除同业竞争安排后续的资产、
业务规划与处理。
2、 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，雍竺实业、东金投资的股权与业务注入广厦房开，广厦房
开及其关联方虽然仍然存在从事与浙江广厦相同或构成同业竞争的业务，但这是
广厦控股对上述产业转型计划和解决同业竞争承诺的履行，而本次交易将会进一
步减少上市公司的房地产业务规模。
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综上所述，本所律师认为：
本次重大资产出售实施完成后，浙江广厦的房地产业务规模将进一步下降，
有利于上市公司与控股股东之间存在的同业竞争的解决。且其控股股东广厦控股
已经出具了解决同业竞争的承诺函，而本次重大资产出售即是履行解决同业竞争
承诺的一部分，上市公司也已经建立健全了公司治理结构。浙江广厦及广厦控股
将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业转型，最终解决同业竞争
问题。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，浙江广厦关于本次交易履行的信息披露义务如下：
（1）2016年1月30日，浙江广厦发布《浙江广厦股份有限公司重大资产重组
停牌公告》，浙江广厦股票自2016年2月1日起停牌。
（2）浙江广厦在股票在停牌后，每5个交易日发布《浙江广厦股份有限公司
重大资产重组进展公告》。
（3）2016年2月29日，浙江广厦第八届董事会第十二次会议、第八届监事会
第八次会议审议通过与本次重大资产出售暨关联交易事项有关的议案。2016年3
月1日，浙江广厦发布《浙江广厦股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议
的公告》、《浙江股份股份有限公司第八届监事会第八次会议决议的公告》。
（4）2016年4月15日，浙江广厦第八届董事会第十三次会议、第八届监事会
第九次会议审议通过与本次重大资产出售暨关联交易事项有关的议案。2016年4
月18日，浙江广厦将《浙江广厦股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议的
公告》、《浙江广厦股份有限公司第八届监事会第九次会议决议的公告》、《关
于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、本次交易报告书（草案）及其摘要
以及本次交易中介机构出具的相关文件等材料提交公告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江广厦就本次交易已经履
行了法定披露和报告义务，本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。浙江广厦应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义
务。
十、内幕信息知情人买卖上市公司股票行为的核查
根据本次交易各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、
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本次交易聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（以下简称
“信息披露义务人”）出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的相关查询结果，本次自查期间为上市公司停牌日前6个月，即2015年7
月29日—2016年1月29日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，以及上
述相关人员的直系亲属。
经核查，上市公司停牌日前6个月内，上述相关法人及专业机构不存在买卖
上市公司股票的行为。
经核查，上市公司停牌日前6个月内，上述相关自然人除下表所列人员外，
无其他买卖上市公司股票的情况：
交易股份数
姓名 关系 交易方向 交易日期
量（股）
张汉文 浙江广厦董事长 买入 50,000 2015 年 7 月 29 日
浙江广厦副董事长、
汪涛 买入 100,000 2015 年 7 月 30 日—8 月 6 日
副总经理
楼江跃 浙江广厦董事 买入 300,000 2015 年 8 月 4 日
浙江广厦董事、财务
朱妙芳 买入 50,000 2015 年 7 月 31 日—8 月 3 日
总监
应跃峰 浙江广厦监事 买入 50,000 2015 年 7 月 30—7 月 31 日
吴茶光 东金投资财务部人员 买入 3,000 2016 年 1 月 19 日
广厦控股监事、
楼金生 卖出 19,500 2015 年 7 月 31 日—8 月 7 日
广厦房开监事
浙江广厦董事楼江跃 买入 334,467 2015 年 8 月 28 日—10 月 20 日
徐阳英
之配偶 卖出 1,287,282 2015 年 7 月 30 日—10 月 21 日
2015年7月11日，上市公司董事会发布《 关于维稳公司股价措施的公告》，
承诺：为进一步维护公司股价稳定，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员决定从即日起一个月内（即2015年7月11日—8月10日），在法律法规允许
的范围内增持上市公司股份，增持数量不少于100万股。上表中所列公司董事、
监事、高级管理人员买入公司股票的行为均是对该维稳股价承诺的执行。
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根据吴茶光、楼金生与徐阳英出具的说明并经本所律师核查，本次停牌前6
个月内，其对公司股票买卖的行为，均是基于其对二级市场股票走势的个人判断
所进行的投资行为。其在作出相关投资决策时，未利用与本次重大资产重组有关
的内幕信息。
本所律师认为，本次交易内幕信息知情人及其近亲属购买浙江广厦股票的行
为与本次重大资产重组没有关联关系，亦不存在涉嫌利用内幕信息进行交易的情
况，上述股票交易行为不构成本次交易的法律障碍。
十一、本次交易的中介机构
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
东方花旗担任本次交易的独立财务顾问。本所律师经核查东方花旗所持《经
营证券业务许可证》，东方花旗具备中国证监会核准的保荐承销和财务顾问资格，
交易报告书的相关经办人员具备办理财务顾问业务的资格。
（二）评估机构
银信评估及坤元评估担任本次交易的资产评估机构。本所律师经核查银信评
估所持有的《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》以及签字
人员的执业资格证书；坤元评估所持有的《资产评估资格证书》、《证券期货相关
业务评估资格证书》以及签字人员的执业资格证书，银信评估及坤元评估均具备
资产评估资格并具有证券、期货业务资格，资产评估报告的签字人员均具备注册
资产评估师执业资格。
（三）审计机构
天健会计师担任本次交易的审计机构。本所律师经核查天健会计师所持《会
计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及签字人
员的执业资格证书，天健会计师具备审计执业资格并具有证券、期货业务资格，
审计报告的签字人员具备注册会计师执业资格。
（四）法律顾问
本所担任浙江广厦本次交易的专项法律顾问。本所系经浙江省司法厅核准成
立并依法执业的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所分所执业许
可证》，法律意见书的签字律师具备律师执业资格。
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（五）本所律师核查后认为：
上述为本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具备法律、法规及规
范性文件规定的业务资格，具有为本次交易提供相关专业服务的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产出售的交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；
（二）本次重大资产出售已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批
准和授权程序，相关批准和授权合法有效；
（三）本次重大资产出售相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容
符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》及其他
文件的相关规定，在协议约定的生效条件成就后即可生效；
（四）本次重大资产出售涉及的标的公司依法设立并有效存续，浙江广厦合
法拥有雍竺实业 51%的股权和东金投资 100%的股权，除雍竺实业全部股权存在
质押情形外，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形，浙江广厦出售标的
资产不存在实质性法律障；
（五）本次重大资产出售构成关联交易，浙江广厦的控股股东已作出承诺，
本次交易完成后，将逐步减少与规范关联交易；本次重大资产出售实施完成后，
浙江广厦的房地产业务规模将进一步下降，有利于公司与控股股东之间存在的同
业竞争的解决，浙江广厦及其控股股东将继续在相关计划和承诺的框架下推进上
市公司的产业转型，并最终解决同业竞争问题；
（六）本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权
债务的处理；
（七）浙江广厦已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）本次重大资产出售符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
（九）除本法律意见书第十部分披露的相关人员股票交易行为外，本次重大
资产出售相关方及其董事、监事、高级管理人员和本次重大资产出售聘请的中介
机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属在浙江广厦实施本次重大资产
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出售股票停牌前六个月内，不存在买卖浙江广厦股票的行为；本次交易内幕信息
知情人及其近亲属购买浙江广厦股票的行为与本次重大资产重组没有关联关系，
亦不存在涉嫌利用内幕信息进行交易的情况，上述股票交易行为不构成本次交易
的法律障碍；
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。
综上所述，本次重大资产出售暨关联交易事项符合相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，但尚须获得浙江广厦股东大会的批
准方可实施。
——本法律意见书正文结束——
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所
第三部分 签署页
【本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于浙江广厦股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》签署页】
本法律意见书于 2016 年 4 月 18 日出具，正本一式伍份，无副本。
北京大成（杭州）律师事务所
负责人： 何鑑文 经办律师：周火英
吴玮杰
