股票简称：浙江广厦 股票代码：600052
浙江广厦股份有限公司
（住所：浙江省东阳市振兴路 1 号西侧）
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方名称：广厦房地产开发集团有限公司
独立财务顾问
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
重组报告书摘要披露日期：2016 年 4 月 19 日
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声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
本公司办公地点查询。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方广厦房地产开发集团有限公司已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍
竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司 100%的股权，房开
集团将以债权支付和现金支付进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际
控制人变更。
2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东
金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016 年 4 月 15 日，浙江
广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，约定
双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号
评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47 号评估报告确定
的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业
100%股权的评估结果为 103,865.14 万元，其 51%股权的评估结果为 52,971.22 万
元；东金投资 100%股权的评估结果为 58,015.15 万元，交易标的合计评估值约为
110,986.37 万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确
认，雍竺实业 51%股权及东金投资 100%股权定价分别为 52,971.22 万元及
58,015.15 万元，合计人民币 110,986.37 万元。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于
本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
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单位：万元
本次出售 12 个月内出售的 上市公司
项目 合计 比例
的资产 资产 （2014 年）
总资产 189,439.05 281,162.31 470,601.36 940,528.35 50.04%
净资产 111,836.23 64,132.95 175,969.18 200,351.03 87.83%
营业收入 489.91 24,336.49 24,826.40 175,915.17 14.11%
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次
交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交
易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易支付方式
本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行，其中债权支付
的比例不低于 55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。
四、交易标的评估或估值情况简介
银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司分别对雍竺实业和东金投资
的全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》。截至
2015 年 12 月 31 日，雍竺实业 100%股权的评估结果为 103,865.14 万元，评估增
值率为 0.06%；东金投资 100%股权的评估结果为 58,015.15 万元，评估增值率为
622.42%。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业及东金投资全部股权及
标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
评估 评估基准日账面 评估增值
评估对象 评估值 增值额
基准日 值 率
雍竺实业 2015.12.
1,038,055,280.07 1,038,651,419.04 596,138.97 0.06%
100%股权 31
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雍竺实业 2015.12.
529,408,192.84 529,712,223.71 304,030.87 0.06%
51%股权 31
东金投资 2015.12.
80,307,039.82 580,151,517.50 499,844,477.68 622.42%
100%股权 31
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，雍竺实业 51%股权及东金
投资 100%股权交易价格分别为 52,971.22 万元及 58,015.15 万元，合计人民币
110,986.37 万元。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市
公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将
会增加；营业收入下降，但扣除成本、费用、资产减值等因素的影响，有利于改
善公司的盈利状况。
本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：元/股
2015 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 差异
资产负债率 80.46% 70.09% -10.37%
扣非后基本每股收益（包
-0.13 -0.34 -0.21
含福添影业商誉减值）
扣非后稀释每股收益（包
-0.13 -0.34 -0.21
含福添影业商誉减值）
扣非后基本每股收益（不
-0.13 -0.11 0.02
包含福添影业商誉减值）
扣非后稀释每股收益（不
-0.13 -0.11 0.02
包含福添影业商誉减值）
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本次交易完成后上市公司的资产负债率将降低，偿债能力得以增强。
2015 年 12 月，由于公司原定于在卫星频道发行的电视剧《最后的战士》和
《蜂鸟出击》未能成功签订卫星频道发行合同，造成福添影视（广厦传媒）的经
营业绩不及预期，基于这一情况，公司在对收购福添影视产生的商誉进行减值测
试后计提了减值准备，造成了备考报表中 2015 年 9 月 30 日商誉余额的下降和资
产减值损失金额的增加。
由于《最后的战士》和《蜂鸟出击》两部电视剧在上市公司公告其 2015 年
第三季度报告时仍处于发行过程中，尚未签订发行合同，根据公司当时的预期，
这两部电视剧在 2015 年 12 月 31 日前可以在卫星频道签约发行，因此福添影视
的经营业绩在当时不存在不及预期的情况，公司未在其第三季度报告中对收购福
添影视产生的商誉计提减值准备。
不考虑福添影视商誉减值的影响，本次交易完成后，上市公司盈利能力均将
有所增强。
此外，公司通过缩减公司房地产业务规模，将为公司产业转型打下基础，从
而保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生
重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本
次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继
续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2015 年 9 月 9 日公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
拟退出房地产行业的议案》以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，
本公司将在 3 年内逐步退出房地产业务，实现产业转型。而广厦控股出具《关于
消除同业竞争安排的承诺》承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其
控股子公司未来退出房地产开发业务，本公司将在未来五年内，通过销售去化完
成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予
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独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙
江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未
能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公
司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的
房产项目。”
本次重大资产出售即是对上述产业转型计划和解决同业竞争承诺的履行。本
次重大资产出售完成后，公司房地产业务规模进一步下降。公司及广厦控股将继
续在上述计划和承诺的框架下推进公司的产业转型，最终解决同业竞争。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司各业务板块盈利能力（毛利率）情况如下表所示：
2015 年 1-9 月
业务板块 2014 年度 2013 年度
（未审计）
房地产 27.11% 21.24% 45.29%
影视业 27.98% 56.58% -
其他 27.95% 34.00% 25.55%
随着房地产市场的波动，以及建设、开发和销售周期拉长，拿地成本及融资
成本高企，公司的房地产业务的盈利能力快速下降。本次交易剥离了低效资产，
有利于上市公司向文化影视等新兴行业转型。通过本次交易，公司将进一步收缩
房地产业务规模，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利
能力。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其控制的企业为广厦控股及其控制的企业提
供的担保余额（本金）为 435,512.94 万元（含对原子公司通和置业投资有限公司
90,500.00 万元担保），上述关联担保均履行了应有的审批程序。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的
担保余额（本金）为 45,050.00 万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企
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业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次交易完成后，上述担保将变
更为上市公司与关联方之间提供的担保。
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的
担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入
上市公司的关联担保范围。
2、关联交易
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元、329.72 万元和 0.00 元。本次交易
完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上
市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元、14,494.16 万元和 0.00 元。本次
交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
雍竺实业系由天都实业分立成立的公司。雍竺实业目前正在变更原由天都实
业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合
同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协
议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实
业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务
全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011
元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同
主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为 891,113,094 元，占
总合同金额的 86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合
同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协
议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与
相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变
更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有
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债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》
的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿
签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应
的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号
为浙江 Y11140097-15 号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务
需要承担连带清偿责任。
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房
地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主
体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因
本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，
其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
本次交易结束后，若天都实业因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连
带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。
3、关联方应收应付款项
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业
的其他应付款余额如下：
单位：万元
债务人 债权人 其他应付余额
东金投资 浙江广厦 401.26
雍竺实业 浙江天都实业有限公司 27,126.68
雍竺实业 浙江广厦 2.30
截至本报告签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应
付账款和其他应付款合计余额分别为 3,131.68 万元和 2,330.65 万元。本次交易完
成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
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六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 1 月 29 日起开始停牌。
2、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让雍竺实业 51%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（一）》。
3、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让东金投资 100%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（二）》。
4、2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了
附条件生效的《债权债务转让协议》。
5、2016 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次重组预案的相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
6、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团签署了就转让雍竺实业 51%股权签
署了《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》。
7、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团签署了就转让东金投资 100%股权签
署了《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》。
8、2016 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过
了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，
关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
（二）房开集团已经履行的决策程序
1、2016 年 2 月 26 日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业 51%
的股权及东金投资 100%的股权。
2、2016 年 2 月 26 日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
购买雍竺实业 51%的股权及东金投资 100%的股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
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本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要
的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
浙江广 遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
厦全体 任。
信息披露
董事、监 二、本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告书
真实、准
事、高级 及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
确、完整
管理人 三、本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于
员 本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及
其摘要所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得上海
证券交易所审核通过。
一、本公司不存在下列情形：
（1）公司最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券
法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（6）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未
履行向投资者作出的公开承诺的行为；
无违法违 （7）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
规、处罚 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
浙江广 纠纷或未 （8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
厦 决诉讼
（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
三、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
四、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合
同，也不存在重大偿债风险。
五、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
六、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不
存在受到行政处罚的情形。
确保本次 一、本公司保证在本次交易完成后，按照公平、公允、等价有
重大资产 偿的原则与东金投资、雍竺实业进行正常的业务往来（如有），交易
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出售完成 价格应按市场公认的合理价格确定，并按照本公司章程及各项内控制
后交易公 度的决策程序，确定与东金投资、雍竺实业之间的业务往来和交易价
允 格。
二、本公司及下属子公司在业务合作等方面不会给予东金投资、
雍竺实业优于市场第三方的权利；不谋求东金投资、雍竺实业与本公
司及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本公司确保防止本公司及下属子公司的任何人员在业务合
作等方面给予东金投资、雍竺实业优于市场第三方的权利；谋求东金
投资、雍竺实业与本公司及下属子公司达成交易的优先权利。
一、本公司将及时向浙江广厦提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给浙江广厦或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
提供信息
二、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
真实、准
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
确、完整
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
房开集 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
团 一、本公司及董事、监事与高管及管理人员不存在泄露本次重
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的情形。
二、本公司及董事、监事与高管及管理人员最近五年未因违反
无处罚纠 相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
纷 最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁案件。
三、本公司及董事、监事与高管及管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
一、本公司及董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘
房开集 要的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
团全体 大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
提供信息 责任。
董事、监
真实、准
事、高级 二、本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本草案所
确、完整
管理人 引用的相关数据的真实性和合理性。
员 三、本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于
本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
一、东金投资及其法人股东自 2013 年 1 月 1 日以来，生产经营
正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会
保障等方面的行政处罚。
东金投 二、东金投资及其法人股东不存在因环境保护、知识产权、产
合法经营
资 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
诉讼等事项引起的或有负债。
三、东金投资及其股东最近五年内均未受过重大刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
1-1-13
裁。
一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
二、东金投资的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日
实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行
为。
三、东金投资现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；东金投资股东对外签
署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
四、东金投资各股东目前均合法持有东金投资的股权，并对其
资产完整
所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者
潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响东金投资的合法存续。
五、东金投资各股东目前所持有的股权之上均未设置质押，也
不存在被查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。
六、截至目前，东金投资及其下属子公司没有对员工进行股权
激励的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），
及未来签署或实施股权激励的协议或约定。
七、截至目前，东金投资不存在其他可能导致公司现在的股权
结构发生变化的任何情形。
无重大诉
讼、仲裁 本公司目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
及行政处 罚事项，自 2013 年 1 月 1 日以来无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
罚
一、雍竺实业及其法人股东自 2013 年 1 月 1 日以来，生产经营
正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会
保障等方面的行政处罚。
二、雍竺实业及其法人股东不存在因环境保护、知识产权、产
合法经营 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
诉讼等事项引起的或有负债。
三、雍竺实业及其股东最近五年内均未受过重大刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
雍竺实 规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
业
二、雍竺实业的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日
实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行
为。
三、雍竺实业现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
资产完整 同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；雍竺实业股东对外签
署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
四、雍竺实业各股东目前均合法持有雍竺实业的股权，并对其
所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者
潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响雍竺实业的合法存续。
五、除上市公司将其持有本公司 100%股权质押给中国华融资产
管理股份有限公司浙江省分公司外，雍竺实业各股东目前所持有的其
1-1-14
他股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利
受到限制的情况。
六、截至目前，雍竺实业及其下属子公司没有对员工进行股权
激励的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），
及未来签署或实施股权激励的协议或约定。
七、截至目前，雍竺实业不存在其他可能导致公司现在的股权
结构发生变化的任何情形。
无重大诉
讼、仲裁 本公司目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
及行政处 罚事项，自 2013 年 1 月 1 日以来无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
罚
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请东方花旗作为本次重大资产出售的独立财务顾问，北京大成（杭
州）律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。同时，
公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
银信资产评估有限公司和坤元资产评估有限公司作为本次交易的审计机构和资
产评估机构。
（三）网络投票
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股
东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保
护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
1-1-15
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参
考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合
法性出具法律意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦股份有限公司
2014 年度、2015 年 1-9 月备考合并财务报表的审阅报告》天健审[2016]3278 号），
本次交易对公司 2015 年 1-9 月、2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
实际金额 备考金额 差异 实际金额 备考金额 差异
扣非后基本每股
收益（包含福添影 -0.13 -0.34 -0.21 -0.38 -0.02 0.36
业商誉减值）
扣非后稀释每股
收益（包含福添影 -0.13 -0.34 -0.21 -0.38 -0.02 0.36
业商誉减值）
扣非后基本每股
收益（不包含福添 -0.13 -0.11 0.02 不适用 不适用 不适用
影业商誉减值）
扣非后稀释每股
收益（不包含福添 -0.13 -0.11 0.02 不适用 不适用 不适用
影业商誉减值）
注：公司在编制 2015 年 1-9 月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添
影视产生的商誉计提了减值，而在公告 2015 年第三季度报告时未计提减值，为保持口径一
致，在进行 2015 年 1-9 月每股收益对比时将福添影视商誉减值的影响剔除。
从上表对比可知，不考虑福添影视商誉减值的影响，公司在 2015 年 1-9 月
和 2014 年度的每股收益将得到增厚。
通过本次交易，公司有效剥离了低效资产，截至本公告签署日，公司的房地
1-1-16
产业务和影视业务经营状况正常，若本次重组实施完毕当年（即 2016 年）上市
公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计每股收益
将不会比 2015 年度有所摊薄，本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、本次交易的必要性和合理性
自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分
化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市
场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等
地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力
和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼
放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影
视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，
本次资产出售为公司产业转型的一部分。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1) 剥离低效资产，加速业务转型
本次交易完成后，公司将进一步剥离低效的房地产业务。随着公司自制或参
与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也
将逐步显现。此外，公司将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新
业务。
2) 加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
3) 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
1-1-17
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4) 落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2) 对本人的职务消费行为进行约束。
3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
1-1-18
重大风险提示
一、 本次交易审批风险
本次交易已经获得公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需
提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、 交易标的权属风险
2015 年 8 月 11 日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以
下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业 100%的股权出
质给华融浙江分公司，为广厦控股 53,577.80 万（本金 47,000 万元）元债务进行
担保，债务履行期限为 2015 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日。本公司已通知华
融浙江分公司本次交易情况并取得对方出具的《关于同意浙江雍竺实业有限公司
股权转让的函》。除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他质押情形，亦不
存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但华
融浙江分公司在《关于同意浙江雍竺实业有限公司股权转让的函》中要求本公司
及广厦房开在雍竺实业的股权过户后及时办理雍竺实业 51%股权及剩余 49%股
权的后续质押手续，如本公司或广厦房开未及时办理后续质押手续，华融浙江分
公司将有权宣布与浙江广厦合作的所有债权提前到期并保留向出质人、债务人追
究相关违约责任的权利。
三、 标的资产估值风险
本次交易价格以标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号评估报
告，对雍竺实业 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，
雍竺实业 100%股权资产基础法的资产评估结果为 103,865.14 万元，股东全部权
益较账面价值评估增值 59.61 万元，增值率为 0.06%；收益法评估结果为 99,900.00
1-1-19
万元，股东全部权益较账面价值评估减值 3,905.53 万元，增值率为-3.76%。评估
机构最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47 号评估报告，对东金投
资 100%股权只采用资产基础法一种方法进行评估，原因系因东金投资拥有的主
要资产为存量土地且相应的规划及开发时间具有一定不确定性，也难以找到同类
可比上市公司。截至评估基准日，东金投资 100%股权资产基础法的资产评估结
果为 58,015.15 万元，股东全部权益较账面价值评估增值 49,984.45 万元，增值率
为 622.42%。
虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业
务的相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未
来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价
值发生变化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。
四、 对上市公司持续经营的风险
基于房地产行业发展的不确定性，2015 年公司做出产业转型的决策，拟在
三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即
是对产业转型计划的具体实施，从长期看公司的产业转型剥离低效资产，投资和
发展更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。但
新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次
资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响，
五、 存在同业竞争风险
本次交易标的为公司持有的从事房地产开发业务的子公司股权，交易对方是
控股股东的全资子公司。虽然本公司已计划在三年内逐步退出房地产业务，实现
产业转型，但本次交易结束后的一定阶段内，本公司仍将保留部分房地产业务，
因此与控股股东形成同业竞争。虽然控股股东已经出具了解决同业竞争承诺函，
且本次资产出售即是履行解决同业竞争承诺的一部分，上市公司也已经建立健全
了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司
董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
1-1-20
六、 本次交易完成后关联交易增加的风险
本次出售的资产均为公司持有的子公司股权，被出售子公司均是基于房地产
项目开发成立的独立运营的企业，属于该两家公司的资产、业务、债权债务、人
员均将保留在原有公司组织中。由于雍竺实业为从上市公司子公司天都实业分立
而来，雍竺实业正在办理独立的水电账户、变更原由天都实业签署的与其业务相
关的合同等事项，因此在雍竺实业办理上述事宜的过程中公司存在关联交易增加
的潜在风险。此外，报告期内本次交易标的与上市公司（含子公司）之间存在资
金往来和提供担保的情况。截至本报告出具之日，上市公司（含子公司）与本次
交易标的之间的资金往来已经清理完毕，而在本次交易完成后，上市公司（含子
公司）与本次交易标的之间的担保，将转变为上市公司（含子公司）与控股股东
（含子公司）之间的关联担保，因此公司存在关联担保增加的风险。
七、 交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取债权支付和现金支付的方式进行支付。交易对方房开集
团已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若
房开集团未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造
成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
1-1-21
九、 股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
1-1-22
目录
声明 .............................................................. 2
重大事项提示 ...................................................... 4
一、本次交易方案简介 ........................................................................................................4
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................4
三、本次交易支付方式 ........................................................................................................5
四、交易标的评估或估值情况简介 ....................................................................................5
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ....................................................................6
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 6
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...................................................................... 6
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................................. 7
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................................. 7
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................................. 8
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................................. 8
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................................... 11
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..........................................................................12
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................15
（一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................... 15
（二）聘请专业机构 .................................................................................................................... 15
（三）网络投票 ............................................................................................................................ 15
（四）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................................ 15
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................................ 16
重大风险提示 ..................................................... 19
一、 本次交易审批风险 .....................................................................................................19
二、 交易标的权属风险 .....................................................................................................19
三、 标的资产估值风险 .....................................................................................................19
四、 对上市公司持续经营的风险 .....................................................................................20
五、 存在同业竞争风险 .....................................................................................................20
六、 本次交易完成后关联交易增加的风险 .....................................................................21
1-1-23
七、 交易对方未能按期付款的风险 .................................................................................21
八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险 .....................................................................21
九、 股票价格波动风险 .....................................................................................................22
目录 ............................................................. 23
释义 ............................................................. 25
第一节本次交易概况 ............................................... 27
一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................27
二、本次交易决策程序 ......................................................................................................27
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................28
（一）本次交易概要 .................................................................................................................... 28
（二）本次交易对方 .................................................................................................................... 29
（三）本次交易标的 .................................................................................................................... 29
（四）本次交易价格和定价依据 ................................................................................................ 29
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................30
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 30
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................ 30
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................ 31
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................ 32
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 34
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 35
（七）本次交易对上市公司负债的影响 .................................................................................... 39
（八）本次交易对上市公司持续经营的影响 ............................................................................ 40
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ..........................41
1-1-24
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、本重组 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
指
报告书 案）》
重组预案 指 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
本次重组、本次交 浙江广厦股份有限公司将持有的雍竺实业 51%股权及东金投资
指
易 100%股权出售给广厦房开的交易行为
公司、本公司、浙 浙江广厦股份有限公司，本交易报告书中除特别说明外，均包括
指
江广厦 纳入合并报表范围的子公司
广厦控股、控股股
东、交易对方的控 指 广厦控股集团有限公司
股股东
交易标的、标的资 浙江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限
指
产、拟出售资产 公司 100%的股权
雍竺实业 指 浙江雍竺实业有限公司
东金投资 指 浙江广厦东金投资有限公司
东方文化园 指 东方文化园景观房产开发公司
通和置业 指 通和置业投资有限公司
暄竺实业 指 浙江暄竺实业有限公司
广厦房开、房开集
指 广厦房地产开发集团有限公司
团、交易对方
天都实业 指 浙江天都实业有限公司
华融浙江分公司 指 中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司
陕西广福 指 陕西广福置业发展有限公司
福添影视 指 东阳福添影视有限公司（后更名为广厦传媒有限公司）
鹰山花园项目 指 位于东阳市白云街道的鹰山花园二期项目
审计基准日/评估基
指 2015 年 12 月 31 日
准日/基准日
《重大资产出售协 公司与交易对方签订的《重大资产出售协议（一）》以及《重大
指
议》 资产出售协议（二）》
公司与交易对方签订的《关于重大资产出售协议（一）之补充
《补充协议》
协议》以及《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》
《债权债务转让协 浙江天都实业有限公司、广厦控股、浙江广厦、广厦房开四方
指
议》 签订的《债权债务转让协议》
1-1-25
《浙江雍竺实业有限公司 2015 年度审计报告》（天健审
《审计报告》 指 [2016]1783 号）以及《浙江广厦东金投资有限公司 2015 年度审
计报告》（天健审[2016]277 号）
资产评估机构、评 为本次交易进行资产评估的银信资产评估有限公司及坤元资产评
指
估师 估有限公司
银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号
《资产评估报告》 指 评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47
号评估报告
《浙江广厦股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-9 月备考合并财
《备考审阅报告》 指
务报表的审阅报告》（天健审[2016]3278 号）
独立财务顾问、东
指 东方花旗证券有限公司
方花旗
律师、大成所 指 北京大成（杭州）律师事务所
会计师、审计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公
指
引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2013、2014 和 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香
法定节假日或休息
指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/
日
或休息日）
公司发行的境内上市的每股面值人民币 1.00 元的浙江广厦人民
A股 指
币普通股
财政部 指 中华人民共和国财政部
1-1-26
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分
化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市
场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等
地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力
和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼
放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影
视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，
本次资产出售为公司产业转型的一部分。
二、本次交易决策程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 1 月 29 日起开始停牌。
2、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让雍竺实业 51%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（一）》。
3、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让东金投资 100%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（二）》。
4、2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了
附条件生效的《债权债务转让协议》。
5、2016 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次重组预案的相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
6、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团签署了就转让雍竺实业 51%股权签
署了《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》。
1-1-27
7、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团签署了就转让东金投资 100%股权签
署了《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》。
8、2016 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过
了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，
关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
（二）房开集团已经履行的决策程序
1、2016 年 2 月 26 日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业 51%
的股权及东金投资 100%的股权。
2、2016 年 2 月 26 日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
购买雍竺实业 51%的股权及东金投资 100%的股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
公司拟向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的雍竺实业
51%股权以及东金投资 100%股权。房开集团以债权支付和现金支付的方式进行
本次交易对价的支付。
截至 2016 年 2 月 29 日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币 69,217.63
万元。
因天都实业为浙江广厦的全资子公司，房开集团为广厦控股的全资子公司，
2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦和房开集团签订《债权债务
转让协议》，约定：天都实业将其对广厦控股的 61,042.50 万元债务按照账面值转
让给浙江广厦。同时，广厦控股将其应收天都实业的 61,042.50 万元债权按账面
价值转让给房开集团。本次债权债务重组完成后，上述 61,042.50 万元将由浙江
广厦作为债务人向债权人房开集团承担偿还义务。
根据 2016 年 2 月 29 日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，
1-1-28
本次交易的支付方式为：债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。
2016 年 3 月 18 日，房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易的承诺函》，承诺“本公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江
广厦东金投资有限公司 100%的股权及浙江雍竺实业有限公司 51%的股权的股权
转让款的支付方式为债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低于
55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。”
根据 2016 年 4 月 15 日浙江广厦与房开集团签订的《补充协议》，双方一致
同意将本次交易的支付方式调整为债权支付和现金支付。
截至 2016 年 3 月 31 日，天都实业对广厦控股的应付账款和其他应付款余额
合计为 65,287.84 万元，其主要形成过程如下：
时间 借/还款金额（万元） 借款目的
2015.06.16 49,500.00 归还华融浙江分公司借款本金及利息
2015.06.19 1,717.33 归还华融浙江分公司借款利息
2015.09.21 2,060.00 归还华融浙江分公司借款利息
2015.10.27 5,000.00 归还华融浙江分公司借款本金
2015.10.29 6,500.00 归还华融浙江分公司借款本金
2015.10.30 5,090.00 归还华融浙江分公司借款本金及利息
2015.12.31 -1,330.62 归还广厦控股借款
2016.03.18 -1,330.62 归还广厦控股借款
合计 67,206.09
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为房开集团。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为公司所持有的雍竺实业 51%股权以及东金投
资 100%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东
金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016 年 4 月 15 日，浙江
1-1-29
广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定
双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号
评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47 号评估报告确定
的评估值为基础。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业
100%股权的评估结果为 103,865.14 万元，其 51%股权的评估结果为 52,971.22 万
元；东金投资 100%股权的评估结果为 58,015.15 万元，交易标的合计评估值约为
110,986.37 万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确
认，雍竺实业 51%股权及东金投资 100%股权定价分别为 52,971.22 万元及
58,015.15 万元，合计人民币 110,986.37 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分
化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而部分二、三线城市的住宅房地产市场
高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等地，
公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受较高的融资成本的同时，
主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，房价出现波动，公司资金回笼放慢，
对公司盈利能力产生不利影响。为此上市公司作出从房地产行业向文化影视等新
兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦逐步剥离房地产业务，本次资
产出售是实施公司产业转型计划的一部分。
本次交易后，公司的房地产库存规模和房地产业务规模将得到进一步降低，
有利于公司集中资源进行对新兴产业的投资与培育。本次重大资产重组将有效地
促进公司业务转型，为未来发展赢得机会，促进公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司各业务板块盈利能力（毛利率）情况如下表所示：
1-1-30
2015 年 1-9 月
业务板块 2014 年度 2013 年度
（未审计）
房地产 27.11% 21.24% 45.29%
影视业 27.98% 56.58% -
其他 27.95% 34.00% 25.55%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易完成后的上市
公司备考合并财务报表《审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力影响如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
实际金额 备考金额 差异 实际金额 备考金额 差异
营业收入 96,580.86 64,642.76 -31,938.10 175,915.17 89,464.86 -86,450.31
营业成本 70,322.68 51,378.47 -18,944.21 135,463.70 79,683.91 -55,779.79
营业利润 -7,833.13 -29,345.54 -21,512.41 26,933.35 8,624.61 -18,308.74
归属于母公司所有
-10,389.04 -29,426.58 -19,037.54 21,202.05 10,156.68 -11,045.37
者的净利润
扣非后归属于母公
司所有者的净利润
-11,046.19 -29,914.82 -18,868.63 -33,074.01 -18,108.80 14,965.21
（包含福添影业商
誉减值）
扣非后归属于母公
司所有者的净利润
-11,046.19 -9,514.82 1,531.37 不适用 不适用 不适用
（不包含福添影业
商誉减值）
注：公司在编制 2015 年 1-9 月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添
影视产生的商誉计提了减值，而在公告 2015 年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径
一致，在进行 2015 年 1-9 月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。
随着房地产市场的波动，以及建设、开发和销售周期拉长，拿地成本及融资
成本高企，公司的房地产业务的盈利能力快速下降。本次交易剥离了低效资产，
有利于上市公司向文化影视等新兴行业转型。通过本次交易，公司将进一步收缩
房地产业务规模，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利
能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1-1-31
公司 2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东
变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在 3 年内逐步退出房地产业务。
同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承
诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出
房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务
的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、
现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争
承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，
浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时
间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业
转型，并最终解决同业竞争。
本次交易仅出售浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权主要系因：1、充分考虑
了交易对方及广厦控股年度重大交易的资金支出计划，以保证本次交易得到有效
实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。 2、有助于雍竺实业实现平稳过渡
和业务开展。根据产业业务转型计划，浙江广厦仍将在 2018 年 9 月 9 日之前，
结合雍竺实业房地产项目开发进度、上市公司产业业务转型进程等因素，择机出
售其持有的雍竺实业剩余 49%股权。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其控制的企业为广厦控股及其控制的企业提
供的担保余额（本金）为 435,512.94 万元（含对原子公司通和置业投资有限公司
90,500.00 万元担保），上述关联担保均履行了应有的审批程序。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的
担保余额（本金）为 45,050.00 万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企
业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次交易完成后，上述担保将变
1-1-32
更为上市公司与关联方之间提供的担保。
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的
担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入
上市公司的关联担保范围。
2、关联交易
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元、329.72 万元和 0.00 元。本次交易
完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上
市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元、14,494.16 万元和 0.00 元。本次
交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
雍竺实业系由天都实业分立成立的公司。雍竺实业目前正在变更原由天都实
业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合
同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协
议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实
业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务
全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011
元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同
主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为 891,113,094 元，占
总合同金额的 86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合
同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协
议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与
相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变
更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有
债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
1-1-33
对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》
的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿
签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应
的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号
为浙江 Y11140097-15 号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务
需要承担连带清偿责任。
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房
地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主
体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因
本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，
其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
本次交易结束后，若天都实业因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连
带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。
3、关联方应收应付款项
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业
的其他应付款余额如下：
单位：万元
债务人 债权人 其他应付余额
东金投资 浙江广厦 401.26
雍竺实业 浙江天都实业有限公司 27,126.68
雍竺实业 浙江广厦 2.30
截至本报告签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应
付账款和其他应付款合计余额分别为 3,131.68 万元和 2,330.65 万元。本次交易完
成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
1-1-34
本次交易完成后，广厦控股仍为浙江广厦的控股股东，楼忠福先生仍为浙江
广厦实际控制人。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发
布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
1) 股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司
章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所
有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，
在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股
东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2) 控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行
对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
1-1-35
3) 董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人
数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等
均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事
会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科
学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事
能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在
规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4) 监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事会严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席
董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职
责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5) 信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权
人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息
的机会。
6) 利益相关者及企业社会责任
1-1-36
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各
方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，
继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
1) 资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司
独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次
资产出售不会影响上市公司资产独立性。。
2) 人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3) 财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独
立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的
情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股
东单位混合纳税的情况。
1-1-37
4) 机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应
的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内
部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部
门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5) 业务独立性
本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关
联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决
策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管
理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公
平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间亦不存在显失公平的关联交易。
6) 同业竞争
公司正处于产业转型阶段，并逐步剥离房地产业务，2015 年 9 月 9 日浙江
广厦召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产行
业的议案》，明确公司将在未来三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和
增长空间的新领域，实施产业转型。自该次股东大会召开后，除本次拟出售的标
的资产外，公司已分别向控股股东出售东方文化园景观房产开发公司 7%的股权、
通和置业投资有限公 100%股权、浙江暄竺实业有限公司 100%股权以及广厦房
地产开发集团有限公司 44.45%的股权。由于在转型过程中向控股股东及其关联
方转让房地产业务相关资产，公司将在一定期间内与控股股东存在同业竞争。
2015 年 8 月，广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江
广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，
本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股
权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开
发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产
1-1-38
开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为
支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购
买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次资产出售后，上市公司的房地产业务比重将进一步下降，公司将继续在
同业竞争解决承诺的框架下，就产业转型和消除同业竞争安排后续的资产、业务
规划与处理
7) 本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，
交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持资产、人员、财
务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
（七）本次交易对上市公司负债的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前
后上市公司的负债情况变动分析如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
流动负债：
短期借款 93,104.00 73,400.00 111,500.00 111,500.00
应付票据 5,000.00 5,000.00 - -
应付账款 34,279.32 25,170.11 31,369.55 17,905.07
预收款项 174,159.63 141,197.84 155,372.51 140,351.66
应付职工薪酬 379.75 212.86 357.18 186.63
应交税费 24,098.33 22,376.65 23,464.18 22,194.88
应付利息 7,449.06 6,119.95 1,559.61 957.34
应付股利 344.52 - 344.52 -
其他应付款 185,801.31 70,036.22 95,322.77 37,281.43
一年内到期的非流
96,000.00 71,700.00 214,830.00 179,000.00
动负债
流动负债合计 620,615.93 415,213.62 634,120.33 509,377.01
1-1-39
非流动负债：
长期借款 144,196.00 10,200.00 101,330.00 -
应付债券 - - 3,940.18 3,940.18
长期应付款 400.17 400.17 400.17 400.17
非流动负债合计 144,596.17 10,600.17 105,670.35 4,340.35
负债总计 765,212.10 425,813.80 739,790.68 513,717.36
本次交易完成后，公司的流动负债、非流动负债和总负债余额均将减少，公
司不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（八）本次交易对上市公司持续经营的影响
1、本次交易结束后上市公司业务概况
1) 房地产业务
本次交易完成后，上市公司剩余房地产项目业务主要为其子公司天都实业及
广厦（南京）房地产投资实业有限公司所开发的项目。
天都实业主要经营天都城剩余项目的开发，尚有房地产储备地块五幅，合计
土地权证面积 203,553 平米，规划计容建筑面积 438,748 平米。截至 2015 年 12
月 31 日可售存量面积为 66,753 平米，预计于 2016-2017 年新推出可售面积
233,509 平米。
广厦（南京）房地产投资实业有限公司主要负责南京市邓府巷三期项目的开
发，该项目 1-5 层为商业用途，6-19 层为办公用途，合计可售面积为 40,628.11
平米，车位 342 个，将于 2016 年进行销售。
2) 影视业务
截至 2015 年 12 月 31 日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧共 27
部，包括《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《待嫁老爸》和《柠檬初上》等 21 部电
视剧以及《赏金猎人》、 巴黎攻略》等 6 部电影，已发生的投资成本共计 22,207.51
万元。
2、本次交易结束后上市公司业务发展
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本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，
公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。同时，随着天都城项目和
邓府巷三期项目的销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来
收入。公司目前处于产业转型阶段，除了上述现有业务外，未来仍将积极探索，
寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务，不断提升上市公司的盈利能力。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于
本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
12 个月内出 上市公司
项目 本次出售的资产 合计 比例
售的资产 （2014 年）
总资产 189,439.05 281,162.31 470,601.36 940,528.35 50.04%
净资产 111,836.23 64,132.95 175,969.18 200,351.03 87.83%
营业收
489.91 24,336.49 24,826.40 175,915.17 14.11%
入
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易
完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不
构成借壳上市。
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