证券代码：600052        证券简称：浙江广厦      公告编号：临 2016-028




                     浙江广厦股份有限公司
         第八届董事会第十三次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公
司章程》的要求。
     （二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式
送达全体董事。
     （三）本次董事会于 2016 年 4 月 15 日下午 14：00 在公司会议室召开。
     （四）本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。


    二、董事会审议情况：
    （一）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，
本议案的各议题内容及表决结果如下：
    1、整体方案
    公司本次重大资产出售的整体方案为：
    公司拟将持有的浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%
的股权和浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%的股权出售给关联
方广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“广厦房开”），根据《资产评估报告》，
截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业 100%股权的评估结果为
103,865.14 万元，其 51%股权的评估结果为 52,971.22 万元；东金投资 100%股
权的评估结果为 58,015.15 万元，交易标的合计评估值约为 110,986.37 万元（根
据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确认，雍竺实业 51%股
权及东金投资 100%股权定价分别为 52,971.22 万元及 58,015.15 万元，合计人
民币 110,986.37 万元。广厦房开以其对公司的债权抵付、现金支付方式进行受
让。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
    2、交易对方
    本次资产出售的交易对方为广厦房地产开发集团有限公司。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
    3、资产出售标的
    拟出售资产包括：公司持有的广厦东金投资有限公司 100%股权和浙江雍竺
实业有限公司 51%股权。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
       4、资产出售的定价依据及交易价格
    本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资
产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据确定。
    根据交易标的评估结果，并经交易双方协商确定，雍竺实业 51%股权及东金
投资 100%股权交易价格分别为【52,971.22】万元及【58,015.15】万元，合计
人民币【110,986.37】万元。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
       5、支付方式
    本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行，其中债权支付
的比例不低于 55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
       6、期间损益安排
       自评估基准日至资产交割日，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动，均由广厦房开享受或承担。
       自评估基准日至资产交割日，公司应根据以往惯常的方式经营、管理、使用
和维护出售资产及相关业务，保证出售资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
       7、资产交割
    （1）自双方协议生效之日起 10 个工作日内，公司向主管工商行政管理部门
提交将东金投资/雍竺实业股权转让给广厦房开的工商变更登记所需的全部材料，
并协助其办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
    （2）自双方协议生效后 60 个工作日内，双方应办理完成标的资产的交割手
续。双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或
确认书，签署之日为交割日。
    （3）双方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的
资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由广厦房开承担。
    （4）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原
因导致未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该
等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
       8、决议有效期
       本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。


       （二）审议通过了《<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及摘要的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江广厦股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，具体内容详见同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       （三）审议通过了《关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件
的<关于重大资产出售协议（一）、（二）之补充协议>的议案》；
    同意公司与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的《关于重大资产
出售协议（一）、（二）之补充协议》，对公司第八届董事会第十二次会议审议通
过的《重大资产出售协议（一）、（二）》中的交易价格、支付方式等进行进一步
确认。补充协议与出售协议同时生效。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


       （四）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和
提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完
备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为，
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


       （五）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考财务
报表的审阅报告、资产评估报告的议案》；
    为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请了天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为各交易标的的审计机构，并出具了相关的审计报告，同时为上市公
司出具了备考财务报表的审阅报告。聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资
产评估机构，聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构，并出具相
关的评估报告。董事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考
财务报表的审阅报告。
    具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江广厦股份有限公司备考财务报表的审阅报告》、《浙江广厦东金投资有限公司
2015 年度审计报告》、《浙江雍竺实业有限公司 2015 年度审计报告》、《浙江广厦
股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》、《浙江广厦股份有限公司拟股权转让长期投资单位
浙江雍竺实业有限公司股东全部权益价值评估报告》。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       (六)审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当发表独立意见。现公司董
事会就相关事项说明如下：
       1、评估机构的独立性
    公司聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构，聘请银信资产
评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构，并分别签署了相关协议。上述两家评
估机构均具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象
无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有
充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    对东金投资和雍竺实业的评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供价值参考依据。
    （1）对东金投资评估方法的选择
    依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
    由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜采用市场法。东金投资作为房地产开发公司，其拥有的主要资产为存量
土地，由于相应的规划尚未确定，开发时间也不确定，因此公司未来收益无法合
理预测，故本次评估不宜采用收益法。由于东金投资各项资产、负债能够根据会
计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特
点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评
估可以采用资产基础法。
    结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产
基础法对东金投资的股东全部权益价值进行评估。
    （2）对雍竺实业的评估选择
    由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。根据对被评估
单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场
的研究分析，评估机构认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可
预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。根据本次评估的
资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同
类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
    经评估机构分析判断，对雍竺实业采用收益法及资产基础法进行评估。
    公司董事会认为，上述评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结论能够确定标的资产于评估基准
日的公允价值，并为公司本次交易提供价值参考依据，评估方法与评估目的的相
关性一致。
       4、评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的
评估方法选择适当，评估结果具有公允性。综合考虑资产盈利能力、交易价格、
评估增值率（市净率）、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、
近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，由评估
机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。本次拟出售的资产以评估值作为定
价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


       （七）审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施
的议案》；
    公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍竺实业有限公司 51%
的股权以及浙江广厦东金投资有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要
求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具
体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦
股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》(临
2016-030)。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


       （八）审议通过了《关于增补战略委员会委员的议案》；
    为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，公司设立董事会专业委员会，专业委员会由提名委员会、战略委员会、
审计委员会和薪酬与考核委员会组成，各委员会由三名董事组成，独立董事不少
于三分之二。
    由于董事会战略委员会目前成员为两名独立董事，需补选一名董事委员，经
董事长提名，董事会拟推选金景波先生（简历附后）担任公司董事会战略委员会
委员，任期至第八届董事会届满。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       （九）审议通过了《关于增补提名委员会委员的议案》；
    为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，公司设立董事会专业委员会，专业委员会由提名委员会、战略委员会、
审计委员会和薪酬与考核委员会组成，各委员会由三名董事组成，独立董事不少
于三分之二。
    由于董事会提名委员会目前成员为两名独立董事，需补选一名董事委员，经
董事长提名，董事会拟推选金景波先生（简历附后）担任公司董事会提名委员会
委员，并担任主任委员，任期至第八届董事会届满。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十）审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》；
    相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开 2016 年第二次临时股
东大会的通知》（临 2016-031）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                               浙江广厦股份有限公司董事会
                                                     二〇一六年四月十九日




附:金景波先生简历

    金景波，男，1975 年出生，中欧国际工商学院 EMBA。2002 年 9 月至今任上

海天骐投资咨询有限公司监事；2008 年 6 月至 2015 年 4 月任国润创业投资（苏

州）管理有限公司董事；2010 年 4 月至今任上海喆骐投资有限公司执行董事；

2010 年 5 月至 2015 年 11 月任北京国润创业投资有限公司董事；2012 年 8 月至

今任北京博达兴创科技发展有限公司董事长；2013 年 6 月至今任惠州市亿能电

子有限公司董事；2013 年 8 月至今任苏州纳芯微电子有限公司董事；2014 年 3

月至今任昊姆(上海)节能科技有限公司执行董事；2015 年 7 月至今任苏州国润

瑞祺创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、苏州国润创业投资发展有

限公司总经理；2015 年 9 月 10 日至今任江苏金龙科技股份有限公司董事，2016

年 2 月 22 日日至今任浙江广厦股份有限公司第八届董事会独立董事。