东方花旗证券有限公司
关于
浙江广厦股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
签署日期：2016 年 4 月 18 日
1-1-1
独立财务顾问声明与承诺
东方花旗证券有限公司接受委托，担任浙江广厦股份有限公司本次重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及上海
证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、
法规及规定的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
一、 声明
（一）独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
（二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告旨在通过对《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、
合规以及对浙江广厦股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
1-1-2
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对浙江广厦股份有限公
司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江广厦股份有限公司董
事会发布的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
等公告、独立董事出具的关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
独立意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全
文。
二、 承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书等文
件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
1-1-3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、 本次交易方案简介
浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍
竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司 100%的股权，房开
集团将以债权支付和现金支付进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实
际控制人变更。
2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东
金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016 年 4 月 15 日，浙江
广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，约定
双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号
评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47 号评估报告确定
的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业
100%股权资产基础法的资产评估结果为 103,865.14 万元，其 51%股权资产基础
法的资产评估结果为 52,971.22 万元；东金投资 100%股权资产基础法的资产评估
结果为 58,015.15 万元，交易标的合计评估值约为 110,986.37 万元（根据拟售出
的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确认，雍竺实业 51%股权及东金
投资 100%股权定价分别为 52,971.22 万元及 58,015.15 万元，合计人民币
110,986.37 万元。
二、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于
本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，
1-1-4
本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
12 个月内出售 上市公司
项目 本次出售的资产 合计 比例
的资产 （2014 年）
总资产 189,439.05 281,162.31 470,601.36 940,528.35 50.04%
净资产 111,836.23 64,132.95 175,969.18 200,351.03 87.83%
营业收入 489.91 24,336.49 24,826.40 175,915.17 14.11%
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的公司股份发生变动，本次
交易完成后，公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交
易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、 本次交易支付方式
本次交易对价的支付将采取债权支付、现金支付。
四、 交易标的评估或估值情况简介
银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司分别对雍竺实业和东金投资
的全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》。截至
2015 年 12 月 31 日，雍竺实业 100%股权资产基础法的资产评估结果为 103,865.14
万元，评估增值率为 0.06%；东金投资 100%股权资产基础法的资产评估结果为
58,015.15 万元，评估增值率为 622.42%。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
雍竺实业及东金投资全部股权及标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下
表：
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单位：元
评估 评估基准日账面 评估增值
评估对象 评估值 增值额
基准日 值 率
雍竺实业 2015.12.
1,038,055,280.07 1,038,651,419.04 596,138.97 0.06%
100%股权 31
雍竺实业 2015.12.
529,408,192.84 529,712,223.71 304,030.87 0.06%
51%股权 31
东金投资 2015.12.
80,307,039.82 580,151,517.50 499,844,477.68 622.42%
100%股权 31
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，雍竺实业 51%股权及东金
投资 100%股权交易价格分别为 52,971.22 万元及 58,015.15 万元，合计人民币
110,986.37 万元。
五、 本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市
公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将
会增加；营业收入下降，但扣除成本、费用、资产减值等因素的影响，有利于改
善公司的盈利状况。
本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：元
2015 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 差异
资产负债率 80.46% 70.09% -10.37%
扣非后基本每股收益（包
-0.13 -0.34 -0.21
含福添影业商誉减值）
1-1-6
扣非后稀释每股收益（包
-0.13 -0.34 -0.21
含福添影业商誉减值）
扣非后基本每股收益（不
-0.13 -0.11 0.02
包含福添影业商誉减值）
扣非后稀释每股收益（不
-0.13 -0.11 0.02
包含福添影业商誉减值）
本次交易完成后上市公司的资产负债率将降低，偿债能力得以增强。
上市公司出具 2015 年三季度报告时尚未计提福添影视的商誉减值，而出具
一年一期备考报告时对福添影视计提了商誉减值。假设不考虑福添影视商誉减值
的影响，本次交易有利于增厚公司的每股收益。通过本次交易，上市公司进一步
缩减房地产业务规模，为产业转型打下基础，有利于公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生
重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本
次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继
续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2015 年 9 月 9 日公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司拟退出房地产行业的议案》以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议
案》，公司将在 3 年内逐步退出房地产业务，实现业务转型。而广厦控股出具《关
于消除同业竞争安排的承诺》承诺“如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及
其控股子公司未来退出房地产开发业务，公司将在未来五年内，通过销售去化完
成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予
独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙
江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未
能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公
司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的
房产项目。”
1-1-7
本次重大资产出售即是对上述产业转型计划和解决同业竞争承诺的履行。本
次重大资产出售完成后，公司房地产业务规模进一步下降。公司及广厦控股将继
续在上述计划和承诺的框架下推进公司的产业转型，最终解决同业竞争。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
报告期内由于本次交易标的在售项目较少，处于亏损状态，对公司的盈利状
况造成了一定程度的负面影响。本次交易标的因项目开发销售进度等原因在短期
内盈利状况较难出现扭转，因此从短期来看，本次资产出售后上市公司的财务状
况和盈利能力将得到一定程度的改善。从长期来看，通过缩减房地产业务规模可
以为公司将财力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升
未来的盈利能力。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其控制的企业为广厦控股及其控制的企业提
供的担保余额（本金）为 435,512.94 万元（含对原子公司通和置业投资有限公司
90,500.00 万元担保），上述关联担保均履行了应有的审批程序。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的
担保余额（本金）为 45,050.00 万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企
业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次交易完成后，上述担保将变
更为上市公司与关联方之间提供的担保。
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的
担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入
上市公司的关联担保范围。
2、关联交易
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元、329.72 万元和 0.00 元。本次交易
完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上
1-1-8
市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元、14,494.16 万元和 0.00 元。本次
交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
雍竺实业系由天都实业分立成立的公司。雍竺实业目前正在变更原由天都实
业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合
同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协
议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实
业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务
全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011
元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同
主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为 891,113,094 元，占
总合同金额的 86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合
同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协
议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与
相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变
更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有
债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》
的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿
签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应
的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号
为浙江 Y11140097-15 号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务
需要承担连带清偿责任。
本次交易结束后，若天都实业因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连
带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。
1-1-9
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房
地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主
体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因
本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，
其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
3、关联方应收应付款项
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业
的其他应付款余额如下：
单位：万元
债务人 债权人 其他应付余额
东金投资 浙江广厦 401.26
雍竺实业 浙江天都实业有限公司 27,126.68
雍竺实业 浙江广厦 2.30
截至本报告签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应
付账款和其他应付款合计余额分别为 3,131.68 万元和 2,330.65 万元。本次交易完
成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
六、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 1 月 29 日起开始停牌。
2、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让雍竺实业 51%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（一）》。
3、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让东金投资 100%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（二）》。
4、2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了
附条件生效的《债权债务转让协议》。
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5、2016 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次重组预案的相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
6、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团签署了就转让雍竺实业 51%股权签
署了《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》。
7、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团签署了就转让东金投资 100%股权签
署了《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》。
8、2016 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过
了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，
关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
（二）房开集团已经履行的决策程序
1、2016 年 2 月 26 日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业 51%
的股权及东金投资 100%的股权。
2、2016 年 2 月 26 日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
购买雍竺实业 51%的股权及东金投资 100%的股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
七、 本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、公司董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要的
内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
浙江广 漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦全体
信息披露 二、公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告书及
董事 、监
真实、准 其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
事、高级
确、完整 三、本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于
管理人
员 本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及
其摘要所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得上海
证券交易所审核通过。
无违法违 一、公司不存在下列情形：
浙江广
厦 规、处罚 （1）公司最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券
纠纷或未 法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
1-1-11
决诉讼 处罚；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（6）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
行向投资者作出的公开承诺的行为；
（7）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。
三、公司当前不存在公司的资金或资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
四、公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，
也不存在重大偿债风险。
五、公司当前不存在影响公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
六、公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存
在受到行政处罚的情形。
一、公司保证在本次交易完成后，按照公平、公允、等价有偿
的原则与东金投资、雍竺实业进行正常的业务往来（如有），交易价
格应按市场公认的合理价格确定，并按照公司章程及各项内控制度的
确保本次 决策程序，确定与东金投资、雍竺实业之间的业务往来和交易价格。
重大资产
二、公司及下属子公司在业务合作等方面不会给予东金投资、
出售完成
雍竺实业优于市场第三方的权利；不谋求东金投资、雍竺实业与公司
后交易公
及下属子公司达成交易的优先权利。
允
三、公司确保防止公司及下属子公司的任何人员在业务合作等
方面给予东金投资、雍竺实业优于市场第三方的权利；谋求东金投资、
雍竺实业与公司及下属子公司达成交易的优先权利。
一、公司将及时向浙江广厦提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给浙江广厦或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
提供信息
二、公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
房开集 真实、准
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
团 确、完整
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无处罚纠 一、公司及董事、监事与高管及管理人员不存在泄露本次重大
1-1-12
纷 资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形。
二、公司及董事、监事与高管及管理人员最近五年未因违反相
关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁案件。
三、公司及董事、监事与高管及管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
一、公司及董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要
房开集 的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
团全体 遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
提供信息 任。
董事 、监
真实、准
事、高级 二、公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告书所
确、完整
管理人 引用的相关数据的真实性和合理性。
员 三、本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于
本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
一、东金投资及其法人股东自 2013 年 1 月 1 日以来，生产经营
正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会
保障等方面的行政处罚。
二、东金投资及其法人股东不存在因环境保护、知识产权、产
合法经营 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
诉讼等事项引起的或有负债。
三、东金投资及其股东最近五年内均未受过重大刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
二、东金投资的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日
实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行
东金投 为。
资 三、东金投资现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；东金投资股东对外签
署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
四、东金投资各股东目前均合法持有东金投资的股权，并对其
资产完整
所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者
潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响东金投资的合法存续。
五、东金投资各股东目前所持有的股权之上均未设置质押，也
不存在被查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。
六、截至目前，东金投资及其下属子公司没有对员工进行股权
激励的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），
及未来签署或实施股权激励的协议或约定。
七、截至目前，东金投资不存在其他可能导致公司现在的股权
结构发生变化的任何情形。
无重大诉 公司目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚
1-1-13
讼、仲裁 事项，自 2013 年 1 月 1 日以来无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
及行政处
罚
一、雍竺实业及其法人股东自 2013 年 1 月 1 日以来，生产经营
正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会
保障等方面的行政处罚。
二、雍竺实业及其法人股东不存在因环境保护、知识产权、产
合法经营 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
诉讼等事项引起的或有负债。
三、雍竺实业及其股东最近五年内均未受过重大刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
二、雍竺实业的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日
实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行
为。
三、雍竺实业现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合
同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；雍竺实业股东对外签
雍竺实
署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
业
四、雍竺实业各股东目前均合法持有雍竺实业的股权，并对其
所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者
资产完整
潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响雍竺实业的合法存续。
五、除上市公司将其持有公司 100%股权质押给中国华融资产管
理股份有限公司浙江省分公司外，雍竺实业各股东目前所持有的其他
股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利受
到限制的情况。
六、截至目前，雍竺实业及其下属子公司没有对员工进行股权
激励的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），
及未来签署或实施股权激励的协议或约定。
七、截至目前，雍竺实业不存在其他可能导致公司现在的股权
结构发生变化的任何情形。
无重大诉
讼、仲裁 公司目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚
及行政处 事项，自 2013 年 1 月 1 日以来无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
罚
八、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规
1-1-14
定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请东方花旗作为本次重大资产出售的独立财务顾问，北京大成（杭
州）律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。同时，
公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）、银信资产评估有限公司和坤元资产评估有限公司作为本次交易的审计机构
和资产评估机构。
（三）网络投票
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股
股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切
实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建
议权。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东
大会的合法性出具法律意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦股份有限公司
2014 年度、2015 年 1-9 月备考合并财务报表的审阅报告》天健审[2016]3278 号），
本次交易对公司 2015 年 1-9 月、2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
1-1-15
实际金额 备考金额 差异 实际金额 备考金额 差异
扣非后基本每股
收益（包含福添影 -0.13 -0.34 -0.21 -0.38 -0.02 0.36
业商誉减值）
扣非后稀释每股
收益（包含福添影 -0.13 -0.34 -0.21 -0.38 -0.02 0.36
业商誉减值）
扣非后基本每股
收益（不包含福添 -0.13 -0.11 0.02 不适用 不适用 不适用
影业商誉减值）
扣非后稀释每股
收益（不包含福添 -0.13 -0.11 0.02 不适用 不适用 不适用
影业商誉减值）
注：公司在编制 2015 年 1-9 月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添
影视产生的商誉计提了减值，而在公告 2015 年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径
一致，在进行 2015 年 1-9 月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。
从上表对比可知，不考虑福添影视商誉减值的影响，本次重大资产出售将使
公司在 2015 年 1-9 月和 2014 年度的每股收益得到增厚。
通过本次交易，公司剥离了低效资产，截至本报告签署日，公司的房地产业
务和影视业务持续经营，若本次重组实施完毕当年（即 2016 年）上市公司经营
业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计公司 2016 年每股
收益将不会比 2015 年度有所摊薄，本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、本次交易的必要性和合理性
自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现
分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地
产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、
西安、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售
去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期
拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地
产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐
步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。
1-1-16
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1) 剥离低效资产，加速业务转型
本次交易完成后，公司将进一步剥离低效的房地产业务。随着公司自制或参
与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也
将逐步显现。此外，公司将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新
业务。
2) 加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
3) 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4) 落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
1-1-17
4、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2) 对本人的职务消费行为进行约束。
3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
1-1-18
重大风险提示
一、 本次交易审批风险
本次交易已经获得公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需
提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、 交易标的权属风险
2015 年 8 月 11 日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以
下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业 100%的股权出
质给华融浙江分公司，为广厦控股 53,577.80（本金 47,000 万元）万元债务进行
担保，债务履行期限为 2015 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日。本公司已通知华
融浙江分公司本次交易情况并取得对方出具的《关于同意浙江雍竺实业有限公司
股权转让的函》。除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他质押情形，亦不
存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但华
融浙江分公司在《关于同意浙江雍竺实业有限公司股权转让的函》中要求本公司
及广厦房开在雍竺实业的股权过户后及时办理雍竺实业 51%股权及剩余 49%股
权的后续质押手续，如本公司或广厦房开未及时办理后续质押手续，华融浙江分
公司将有权宣布与浙江广厦合作的所有债权提前到期并保留向出质人、债务人追
究相关违约责任的权利。
三、 标的资产估值风险
本次交易价格以标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号评估报
告，对雍竺实业 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，
雍竺实业 100%股权资产基础法的资产评估结果为 103,865.14 万元，股东全部权
益较账面价值评估增值 59.61 万元，增值率为 0.06%；收益法评估结果为 99,900.00
1-1-19
万元，股东全部权益较账面价值评估减值 3,905.53 万元，增值率为-3.76%。评估
机构最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47 号评估报告，对东金投
资 100%股权只采用资产基础法一种方法进行评估，原因系因东金投资拥有的主
要资产为存量土地且相应的规划及开发时间具有一定不确定性，也难以找到同类
可比上市公司。截至评估基准日，东金投资 100%股权资产基础法的资产评估结
果为 58,015.15 万元，股东全部权益较账面价值评估增值 49,984.45 万元，增值率
为 622.42%。
虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业
务的相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未
来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价
值发生变化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。
四、 对上市公司持续经营的风险
基于房地产行业发展的不确定性，2015 年公司做出产业转型的决策，拟在
三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即
是对产业转型计划的具体实施，从长期看公司的产业转型剥离低效资产，投资和
发展更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。但
新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次
资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响，
五、 存在同业竞争风险
本次交易标的为公司持有的从事房地产开发业务的子公司股权，交易对方是
控股股东的全资子公司。虽然本公司已计划在三年内逐步退出房地产业务，实现
产业转型，但本次交易结束后的一定阶段内，本公司仍将保留部分房地产业务，
因此与控股股东形成同业竞争。虽然控股股东已经出具了解决同业竞争承诺函，
且本次资产出售即是履行解决同业竞争承诺的一部分，上市公司也已经建立健全
了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司
董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
1-1-20
六、 本次交易完成后关联交易增加的风险
本次出售的资产均为公司持有的子公司股权，被出售子公司均是基于房地产
项目开发成立的独立运营的企业，属于该两家公司的资产、业务、债权债务、人
员均将保留在原有公司组织中。由于雍竺实业为从上市公司子公司天都实业分立
而来，雍竺实业正在办理独立的水电账户、变更原由天都实业签署的与其业务相
关的合同等事项，因此在雍竺实业办理上述事宜的过程中公司存在关联交易增加
的潜在风险。此外，报告期内本次交易标的与上市公司（含子公司）之间存在资
金往来和提供担保的情况。截至本报告出具之日，上市公司（含子公司）与本次
交易标的之间的资金往来已经清理完毕，而在本次交易完成后，上市公司（含子
公司）与本次交易标的之间的担保，将转变为上市公司（含子公司）与控股股东
（含子公司）之间的关联担保，因此公司存在关联担保增加的风险。
七、 交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取债权支付和现金支付的方式进行支付。交易对方房开集
团已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但
若房开集团未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并
造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交
易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
1-1-21
九、 股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
1-1-22
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 2
一、 声明 ..............................................................................................................................2
二、 承诺 ..............................................................................................................................3
重大事项提示 ...................................................... 4
一、 本次交易方案简介 ......................................................................................................4
二、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ..........................4
三、 本次交易支付方式 ......................................................................................................5
四、 交易标的评估或估值情况简介 ..................................................................................5
五、 本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................6
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 6
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 6
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................. 7
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................. 7
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................. 8
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................. 8
六、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................10
七、 本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................ 11
八、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................14
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................... 14
（二）聘请专业机构 ................................................................................................................... 15
（三）网络投票 ........................................................................................................................... 15
（四）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................... 15
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................................... 15
重大风险提示 ..................................................... 19
一、 本次交易审批风险 ....................................................................................................19
二、 交易标的权属风险 ....................................................................................................19
三、 标的资产估值风险 ....................................................................................................19
四、 对上市公司持续经营的风险 ....................................................................................20
1-1-23
五、 存在同业竞争风险 ....................................................................................................20
六、 本次交易完成后关联交易增加的风险 ....................................................................21
七、 交易对方未能按期付款的风险 ................................................................................21
八、 本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................21
九、 股票价格波动风险 ....................................................................................................22
目 录 ........................................................... 23
释义 ............................................................ 30
第一节 本次交易概况 .............................................. 33
一、 本次交易的背景和目的 ............................................................................................33
二、 本次交易的决策程序 ................................................................................................33
（一）公司已经履行的决策程序 ............................................................................................... 33
（二）房开集团已经履行的决策程序 ....................................................................................... 34
（三）本次交易尚需履行的程序 ............................................................................................... 34
三、 本次交易的具体方案 ................................................................................................34
（一）本次交易概要 ................................................................................................................... 34
（二）本次交易对方 ................................................................................................................... 35
（三）本次交易标的 ................................................................................................................... 35
（四）本次交易价格和定价依据 ............................................................................................... 35
四、 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................36
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 36
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 36
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 37
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 38
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 48
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 48
（七）本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................................... 52
（八）本次交易对上市公司持续经营的影响 ........................................................................... 53
五、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................54
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 56
1-1-24
一、 公司基本情况简介 ....................................................................................................56
二、 历史沿革 ....................................................................................................................56
（一）公司设立 ........................................................................................................................... 56
（二）公司首次公开发行股份并上市 ....................................................................................... 57
（三）公司历次股本变动情况 ................................................................................................... 58
三、 公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ....................................................59
（一）公司最近三年的控制权变动情况 ................................................................................... 59
（二）公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................... 59
四、 公司第一大股东及实际控制人概况 ........................................................................60
（一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系 ....................................................... 60
（二）公司第一大股东概况 ....................................................................................................... 60
（三）实际控制人概况 ............................................................................................................... 61
五、 最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................61
六、 公司主要财务数据 ....................................................................................................65
（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................................... 65
（二）合并利润表主要数据 ....................................................................................................... 65
（三）合并现金流量表主要数据 ............................................................................................... 65
（四）主要财务指标 ................................................................................................................... 66
七、 上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查 ............................66
八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚情况 ................66
九、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ....................66
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 67
一、 基本情况 ....................................................................................................................67
二、 控制关系 ....................................................................................................................67
三、 历史沿革 ....................................................................................................................68
（一）公司设立 ........................................................................................................................... 68
（二）增资至 100 万元 ............................................................................................................... 68
（三）公司名称变更、经济性质变更 ....................................................................................... 68
1-1-25
（四）公司名称变更、增资至 487 万元 ................................................................................... 69
（五）公司名称变更、经济性质变更、增资至 1,234 万元 .................................................... 69
（六）增资至 6,666 万元 ............................................................................................................ 69
（七）增资至 12,000 万元 .......................................................................................................... 70
（八）股权转让 ........................................................................................................................... 71
（九）公司名称变更 ................................................................................................................... 71
（十）公司名称变更、企业集团成立、股东名称变更 ........................................................... 71
（十一）股权转让 ....................................................................................................................... 72
（十二）股权转让 ....................................................................................................................... 72
（十三）股东名称变更 ............................................................................................................... 73
（十四）股权转让 ....................................................................................................................... 73
四、 交易对方下属企业情况 ............................................................................................74
五、 交易对方最近三年主要业务发展状况 ....................................................................74
六、 交易对方最近两年主要财务数据 ............................................................................74
七、 交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系
75
八、 交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................................75
九、 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 ....................................75
十、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................75
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 76
一、 交易标的概况 ............................................................................................................76
二、 雍竺实业 ....................................................................................................................76
（一）雍竺实业基本情况 ........................................................................................................... 76
（二）历史沿革 ........................................................................................................................... 77
（三）产权和控制关系 ............................................................................................................... 78
（四）最近两年主要财务数据 ................................................................................................... 82
（五）雍竺实业业务情况 ........................................................................................................... 83
（六）雍竺实业合同变更情况 ................................................................................................... 83
三、 东金投资 ....................................................................................................................86
1-1-26
（一）浙江广厦东金投资有限公司 ........................................................................................... 86
（二）历史沿革 ........................................................................................................................... 86
（三）产权和控制关系 ............................................................................................................... 88
（四）最近三年主要财务数据 ................................................................................................... 91
（五）东金投资业务情况 ........................................................................................................... 92
（六）最近三年的评估情况 ....................................................................................................... 93
第五节 本次交易合同的主要内容 .................................... 96
一、 重大资产出售协议 ....................................................................................................96
（一）合同主体及签订时间 ....................................................................................................... 96
（二）标的资产及作价 ............................................................................................................... 96
（三）交易对价的支付 ............................................................................................................... 97
（四）标的资产的交割 ............................................................................................................... 97
（五）过渡期间损益归属 ........................................................................................................... 98
（六）协议的生效与解除 ........................................................................................................... 98
（七）违约责任 ........................................................................................................................... 98
二、 债权债务转让协议 ....................................................................................................99
（一）合同主体及签订时间 ....................................................................................................... 99
（二）债权债务转移事项 ........................................................................................................... 99
（三）陈述、保证和承诺 ........................................................................................................... 99
（四）转让价款 ......................................................................................................................... 100
（五）违约责任 ......................................................................................................................... 100
三、 补充协议 ..................................................................................................................101
（一）合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 101
（二）双方协商一致的补充协议 ............................................................................................. 101
第六节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 103
一、 基本假设 ..................................................................................................................103
二、 本次交易的合规性 ..................................................................................................103
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
..................................................................................................................................................... 103
1-1-27
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................................... 104
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
..................................................................................................................................................... 104
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形 ................................................................................................. 106
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............................................. 106
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ......................................... 107
三、 本次重组是否构成借壳上市 ..................................................................................108
四、 标的资产的评估作价及定价公允性分析 ..............................................................108
（一）本次交易定价方式 ......................................................................................................... 108
（二）标的资产评估值 ............................................................................................................. 108
（三）本次交易定价公允性分析 ............................................................................................. 109
五、 本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分
析 109
（一）本次交易评估方法适当性 ............................................................................................. 109
（二）本次评估假设前提合理性 ............................................................................................. 111
（三）重要评估参数取值合理性 ............................................................................................. 111
六、 本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .............................................. 112
（一）对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................................... 112
（二）对上市公司财务状况的影响 ......................................................................................... 113
七、 本次交易对上市公司持续发展能力的影响 .......................................................... 114
（一）本次交易结束后上市公司业务概况 ............................................................................. 114
（二）本次交易对上市公司持续发展的影响 ......................................................................... 115
八、 本次交易是否构成关联交易 .................................................................................. 116
九、 本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................. 116
十、 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 116
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 ......................................................................... 116
1-1-28
（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................. 118
（三）本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................................... 120
（四）本次交易对关联交易的影响 ......................................................................................... 120
十一、 关于浙江广厦重大资产重组前 12 个月资产交易的核查意见 ..................122
十二、 资产交付安排有效性分析 ............................................................................123
十三、 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................124
（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响 ............................. 124
（二）本次交易的必要性和合理性 ......................................................................................... 125
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ......................................... 125
（四）董事、高级管理人员的承诺 ......................................................................................... 126
第七节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................... 128
一、 独立财务顾问内核程序 ..........................................................................................128
二、 内核意见 ..................................................................................................................128
三、 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................128
1-1-29
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、本重组 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
指
报告书 案）》
重组预案 指 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
本次重组、本次交 浙江广厦股份有限公司将持有的雍竺实业 51%股权及东金投资
指
易 100%股权出售给广厦房开的交易行为
公司、本公司、浙 浙江广厦股份有限公司，本报告中除特别说明外，均包括纳入合
指
江广厦 并报表范围的子公司
广厦控股、控股股
东、交易对方的控 指 广厦控股集团有限公司
股股东
交易标的、标的资 浙江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限
指
产、拟出售资产 公司 100%的股权
雍竺实业 指 浙江雍竺实业有限公司
东金投资 指 浙江广厦东金投资有限公司
东方文化园 指 东方文化园景观房产开发公司
通和置业 指 通和置业投资有限公司
暄竺实业 指 浙江暄竺实业有限公司
广厦房开、房开集
指 广厦房地产开发集团有限公司
团、交易对方
天都实业 指 浙江天都实业有限公司
华融浙江分公司 指 中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司
陕西广福 指 陕西广福置业发展有限公司
福添影视 指 东阳福添影视有限公司（后更名为广厦传媒有限公司）
鹰山花园项目 指 位于东阳市白云街道的鹰山花园二期项目
审计基准日/评估基
指 2015 年 12 月 31 日
准日/基准日
《重大资产出售协 公司与交易对方签订的《重大资产出售协议（一）》以及《重大
指
议》 资产出售协议（二）》
公司与交易对方签订的《重大资产出售协议（一）之补充协议》
《补充协议》
以及《重大资产出售协议（二）之补充协议》
《债权债务转让协 浙江天都实业有限公司、广厦控股、浙江广厦、广厦房开四方
指
议》 签订的《债权债务转让协议》
1-1-30
《浙江雍竺实业有限公司 2015 年度审计报告》（天健审
《审计报告》 指 [2016]1783 号）以及《浙江广厦东金投资有限公司 2015 年度审
计报告》（天健审[2016]277 号）
资产评估机构、评 为本次交易进行资产评估的银信资产评估有限公司及坤元资产评
指
估师 估有限公司
银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号
《资产评估报告》 指 评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47
号号评估报告
《浙江广厦股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-9 月备考合并财
《备考审阅报告》 指
务报表的审阅报告》（天健审[2016]3278 号）
独立财务顾问、东
指 东方花旗证券有限公司
方花旗
律师、大成所 指 北京大成（杭州）律师事务所
会计师、审计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公
指
引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2013、2014 和 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香
法定节假日或休息
指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/
日
或休息日）
公司发行的境内上市的每股面值人民币 1.00 元的浙江广厦人民
A股 指
币普通股
财政部 指 中华人民共和国财政部
1-1-31
1-1-32
第一节 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的高速非理性发展，我国房地产市
场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住
宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、
南京、西安、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承
受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销
售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出
从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广
厦将逐步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。
二、 本次交易的决策程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 1 月 29 日起开始停牌。
2、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让雍竺实业 51%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（一）》。
3、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让东金投资 100%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（二）》。
4、2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了
附条件生效的《债权债务转让协议》。
5、2016 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次重组预案的相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
6、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团签署了就转让雍竺实业 51%股权签
署了《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》。
7、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团签署了就转让东金投资 100%股权签
1-1-33
署了《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》。
8、2016 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过
了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，
关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
（二）房开集团已经履行的决策程序
1、2016 年 2 月 26 日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业 51%
的股权及东金投资 100%的股权。
2、2016 年 2 月 26 日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
购买雍竺实业 51%的股权及东金投资 100%的股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
三、 本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
公司拟向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的雍竺实业
51%股权以及东金投资 100%股权。房开集团以债权或现金支付本次交易对价。
截至 2016 年 2 月 29 日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币 69,217.63
万元。
因天都实业为浙江广厦的全资子公司，房开集团为广厦控股的全资子公司，
2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦和房开集团签订《债权债务
转让协议》，约定 ：天都实业将其对广厦控股的 61,042.50 万元债务按照账面值转
让给浙江广厦。同时，广厦控股将其应收天都实业的 61,042.50 万元债权按账面
价值转让给房开集团。本次债权债务重组完成后，上述 61,042.50 万元将由浙江
广厦作为债务人向债权人房开集团承担偿还义务。
根据 2016 年 2 月 29 日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，
本次交易的支付方式为：债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。
2016 年 3 月 18 日，房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资
1-1-34
产出售暨关联交易的承诺函》，承诺“公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江广
厦东金投资有限公司 100%的股权及浙江雍竺实业有限公司 51%的股权的股权转
让款的支付方式为债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低于
55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。”
根据 2016 年 4 月 15 日浙江广厦与房开集团签订的《补充协议》，双方一致
同意将本次交易的支付方式调整为债权支付和现金支付。
截至 2016 年 3 月 31 日，天都实业对广厦控股的应付账款和其他应付款余额
合计为 65,287.84 万元，其主要形成过程如下：
时间 借/还款金额（万元） 借款目的
2015.06.16 49,500.00 归还华融浙江分公司借款本金及利息
2015.06.19 1,717.33 归还华融浙江分公司借款利息
2015.09.21 2,060.00 归还华融浙江分公司借款利息
2015.10.27 5,000.00 归还华融浙江分公司借款本金
2015.10.29 6,500.00 归还华融浙江分公司借款本金
2015.10.30 5,090.00 归还华融浙江分公司借款本金及利息
2015.12.31 -1,330.62 归还广厦控股借款
2016.03.18 -1,330.62 归还广厦控股借款
合计 67,206.09
（二）本次交易对方
公司重大资产出售的交易对方为房开集团。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为公司所持有的雍竺实业 51%股权以及东金投
资 100%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东
金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016 年 4 月 15 日，浙江
广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定
双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号
1-1-35
评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47 号评估报告确定
的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业
100%股权资产基础法的资产评估结果为 103,865.14 万元，其 51%股权资产基础
法的资产评估结果为 52,971.22 万元；东金投资 100%股权资产基础法的资产评估
结果为 58,015.15 万元，交易标的合计评估值约为 110,986.37 万元（根据拟售出
的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确认，雍竺实业 51%股权及东金
投资 100%股权定价分别为 52,971.22 万元及 58,015.15 万元，合计人民币
110,986.37 万元。
四、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现
分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而部分二、三线城市的住宅房地产
市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东
阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受较高的融资
成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，房价出现波动，公
司资金回笼放慢，对公司盈利能力产生不利影响。为此上市公司作出从房地产
行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦逐步剥
离房地产业务，本次资产出售是实施公司产业转型计划的一部分。
本次交易后，公司的房地产库存规模和房地产业务规模将得到进一步降
低，有利于公司集中资源进行对新兴产业的投资与培育。本次重大资产重组将
有效地促进公司业务转型，为未来发展赢得机会，促进公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司各业务板块盈利能力（毛利率）情况如下表所示：
2015 年 1-9 月
业务板块 2014 年度 2013 年度
（未审计）
1-1-36
房地产 27.11% 21.24% 45.29%
影视业 27.98% 56.58% -
其他 27.95% 34.00% 25.55%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易完成后的上市
公司备考合并财务报表《审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力影响如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
实际金额 备考金额 差异 实际金额 备考金额 差异
营业收入 96,580.86 64,642.76 -31,938.10 175,915.17 89,464.86 -86,450.31
营业成本 70,322.68 51,378.47 -18,944.21 135,463.70 79,683.91 -55,779.79
营业利润 -7,833.13 -29,345.54 -21,512.41 26,933.35 8,624.61 -18,308.74
归属于母公司所有
-10,389.04 -29,426.58 -19,037.54 21,202.05 10,156.68 -11,045.37
者的净利润
扣非后归属于母公
司所有者的净利润
-11,046.19 -29,914.82 -18,868.63 -33,074.01 -18,108.80 14,965.21
（包含福添影业商
誉减值）
扣非后归属于母公
司所有者的净利润
-11,046.19 -9,514.82 1,531.37 不适用 不适用 不适用
（不包含福添影业
商誉减值）
注：公司在编制 2015 年 1-9 月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添
影视产生的商誉计提了减值，而在公告 2015 年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径
一致，在进行 2015 年 1-9 月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。
随着房地产市场的波动，以及建设、开发和销售周期拉长，拿地成本及融资
成本高企，公司的房地产业务的盈利能力快速下降。本次交易剥离了低效资产，
有利于上市公司向文化影视等新兴行业转型。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
公司 2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东
变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在 3 年内逐步退出房地产业务。
1-1-37
同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承
诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出
房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务
的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、
现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争
承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，
浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时
间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业
转型，并最终解决同业竞争。
本次交易仅出售浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权主要系因：1、充分考虑
了交易对方及广厦控股年度重大交易的资金支出计划，以保证本次交易得到有效
实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。 2、有助于雍竺实业实现平稳过渡
和业务开展。根据产业业务转型计划，浙江广厦仍将在 2018 年 9 月 9 日之前，
结合雍竺实业房地产项目开发进度、上市公司产业业务转型进程等因素，择机出
售其持有的雍竺实业剩余 49%股权。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、报告期内，交易标的的关联交易情况
（1）关联担保
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司及所控制企业为雍竺实业、东金投资提供
的担保情况如下：
金额：万元
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
1-1-38
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
雍竺实业抵
中国华融资
押担保（锦上
产管理股份
雍竺实业 6,000.00 2014/10/27 2016/4/26 豪庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广
江分公司
厦保证担保
雍竺实业抵
中国华融资
押担保（锦上
产管理股份
雍竺实业 36,000.00 2014/10/27 2016/10/26 豪庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广
江分公司
厦保证担保
雍竺实业抵
杭州嘉锐基 押担保（苏荷
雍竺实业 金管理有限 1,100.00 2015/12/31 2017/12/31 花园），浙江
公司 广厦保证担
保
雍竺实业抵
杭州嘉锐基 押担保（苏荷
雍竺实业 金管理有限 1,950.00 2016/01/08 2018/01/08 花园），浙江
公司 广厦保证担
保
合计 45,050.00
上述担保已由公司股东大会、董事会审议通过。
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司及其所控制的企业
提供的担保情况如下：
单位：万元
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
浙江东阳农 东金投资提
村商业银行 供抵押（东阳
浙江广厦 700.00 2015/8/3 2016/8/2
股份有限公 市国用[2010]
司 第 1-826 号）
中国华融资 东金投资提
浙江天都实 产管理股份 供抵押（东阳
5,100.00 2015/7/13 2016/7/12 市国用[2010]
业有限公司 有限公司浙
江省分公司 第 1-4505 号）
1-1-39
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
中国华融资 东金投资提
浙江天都实 产管理股份 供抵押（东阳
1,700.00 2015/7/13 2017/1/12
业有限公司 有限公司浙 市国用[2010]
江省分公司 第 1-4505 号）
中国华融资 东金投资提
浙江天都实 产管理股份 供抵押（东阳
10,200.00 2015/7/13 2017/7/12
业有限公司 有限公司浙 市国用[2010]
江省分公司 第 1-4505 号）
合计 17,700.00
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的
担保情况如下：
单位：万元
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
东金投资提
浙江省东阳
中行东阳支 供抵押（东阳
第三建筑工 2,364.04 2015/12/22 2016/12/21
行 市国用[2010]
程有限公司
第 1-825 号）
中国华融资
产管理股份 雍竺实业
广厦控股 47,000.00 2015/6/19 2017/6/19
有限公司浙 100%股权
江省分公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保
色金属有限 融资服务中 200.00 2016/2/26 2017/2/14
证担保
公司 心有限公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保
色金属有限 融资服务中 280.00 2016/3/7 2017/2/14
证担保
公司 心有限公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保
色金属有限 融资服务中 20.00 2016/3/23 2017/2/14
证担保
公司 心有限公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保
色金属有限 融资服务中 500.00 2016/3/23 2017/3/14
证担保
公司 心有限公司
合计 50,364.04
上述担保已由公司股东大会、董事会审议通过。
1-1-40
（2）与上市公司及其控制企业的关联交易及应收应付款项
A、采购货物
单位：万元
买方名称 卖方名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
雍竺实业 浙江广厦 - 329.72 -
合计 - 329.72 -
B、其他应付款
单位：万元
债务人 债权人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
东金投资 浙江广厦 401.26 401.26 -
浙江广厦文化旅
东金投资 - - 3.34
游开发有限公司
浙江天都实业有
雍竺实业 27,126.68 92,394.69 -
限公司
雍竺实业 浙江广厦 2.30 - -
合计 27,530.24 92,795.95 3.34
截至 2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司应收雍竺实业款项余额为
25,584.59 万元。2016 年 2 月 21 日，浙江天都实业有限公司、浙江雍竺实业有限
公司、广厦控股集团有限公司三方签订《债权转让协议书》，约定：天都实业同
意将以上债权按照账面值转让给广厦控股；广厦控股因受让债权应向天都实业支
付转让价款为人民币 25,584.59 万元。鉴于截至 2016 年 2 月 21 日，天都实业应
付广厦控股款项共计人民币 102,325.46 万元，天都实业与广厦控股双方确认本协
议项下的价款支付方式为广厦控股对天都实业的该等债权予以冲抵，即该协议生
效后，天都实业应付广厦控股款项减少 25,584.59 万元。
截至本报告书签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
（3）与上市公司外部关联方的关联交易及应收应付款项
A、接受劳务
单位：万元
1-1-41
买方名称 卖方名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
广厦建设集团有限
雍竺实业 6,646.42 14,192.00 -
责任公司
杭州建工集团有限
雍竺实业 - 2.12 -
责任公司
杭州市建筑工程监
雍竺实业 103.31 144.04 -
理有限公司
浙江天乔装饰成套
雍竺实业 - 156.00 -
有限公司
合计 6,749.73 14,494.16 -
B、应付账款
单位：万元
债务人 债权人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
广厦建设集团有
雍竺实业 3,109.35 896.54 -
限责任公司
杭州市建筑工程
雍竺实业 2.33 2.74 -
监理有限公司
浙江福临园林花
东金投资 20.00 20.00 -
木有限公司
合计 3,131.68 919.28 -
C、其他应付款
单位：万元
债务人 债权人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
广厦建设集团有
东金投资 138.17 138.17 138.17
限责任公司
东阳市广宁置业
东金投资 - - 1,450.00
有限公司
浙江广厦集团第
东金投资 411.95 411.95 -
二建材有限公司
东阳市天盛置业
东金投资 1,408.00 1,480.00 -
有限公司
浙江省东阳第三
东金投资 建筑工程有限公 222.53 222.53 -
司
1-1-42
债务人 债权人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
浙江蓝天白云会
东金投资 150.00 150.00 150.00
展中心有限公司
合计 2,330.65 2,402.65 1,738.17
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）关联担保
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司及其控制的企业为广厦控股及其控制的企
业提供的担保余额（本金）为 435,512.94 万元（含对原子公司通和置业投资有限
公司 90,500.00 万元担保），上述关联担保均履行了应有的审批程序。
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的
担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入
上市公司的关联担保范围。截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司及其控制的企业为
雍竺实业、东金投资提供的担保余额（本金）为 45,050.00 万元；雍竺实业、东
金投资为公司及其控制的企业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次
交易完成后，上述担保将变更为上市公司与关联方之间提供的担保。
2014 年 9 月 15 日，浙江广厦 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案：公司及各子公司对广厦控股及其关
联方进行担保金额合计不超过 30 亿元人民币，该议案的表决情况如下(关联股东
回避表决了本议案)：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 21,042,911 99.9525 是
2015 年 3 月 31 日，浙江广厦 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司
与广厦控股及其关联方互保》的议案，公司及各子公司对广厦控股及其关联方进
行担保金额合计不超过 35 亿元人民币，该议案的表决情况如下(关联股东回避表
决了本议案)：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 18,196,182 100.00 是
1-1-43
2014 年 9 月 15 日，浙江广厦 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案：浙江广厦为
控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过 450,000 万元。该议案
的表决情况如下：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 444,517,361 99.99775 是
2015 年 3 月 31 日，浙江广厦 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司
为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保议案》，该次浙江广厦计划为
控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过 450,000 万元，该议案
表决结果如下：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 441,670,632 100.00 是
本次交易前，浙江广厦及其控股子公司为东金投资、雍竺实业提供的担保，
已经履行了必要程序。
本次交易后，因浙江广厦将其持有的雍竺实业 51%的股权转让给房开集团，
导致上述原为浙江广厦为全资子公司提供的担保，转变成为关联方提供的关联担
保。由于上述担保性质的转变，系因本次交易所引起。本次交易前，相关的担保
合同及其担保的主债权合同均已成立生效，本次交易后在担保合同失效前浙江广
厦将不会解除已为雍竺实业提供的该 45,050.00 万元担保，前述担保合同及其担
保的主债权合同的合同主体、权利义务均不发生变化。
2016 年 3 月 18 日广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产
出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易交割时，浙江广厦已为浙江广厦东
金投资有限公司及浙江雍竺实业有限公司借款提供的担保，由公司与广厦房开共
同提供反担保。上述担保到期后，公司及广厦房开将根据实际情况及金融机构要
求为东金投资及雍竺实业的借款提供担保，如确有需要由浙江广厦及其控股子公
司提供担保，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权
益。”
1-1-44
2016 年 4 月 15 日，担保方（以下称“甲方”）浙江广厦股份有限公司、反担
保方一（以下称“乙方) 广厦房地产开发集团有限公司、反担保方二（以下称“丙
方”）广厦控股集团有限公司、借款方（以下称“丁方”）浙江雍竺实业有限公司
签署《关于为浙江雍竺实业有限公司 45,050 万元借款提供连带责任保证之反担
保协议书》，合同主要条款内容如下：
“1、保证反担保的范围
1.1 乙方、丙方愿意根据《保证合同》有关条款约定向甲方进行反担保，并
履行反担保责任。
1.2 根据《保证合同》有关条款约定，在丁方未能按期履行还款义务，甲方
因此承担保证责任后，乙方、丙方必须立即足额向甲方偿付以下款项：
（1）丁方未清偿贷款人的全部款项；
（2）丁方应向甲方支付的逾期担保费（如有）；
（3）丁方应向甲方支付的违约金；
（4）甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师
费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。
2、反担保保证的方式
2.1 本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影
响。
2.2 本合同的保证方式为连带责任保证：乙方、丙方对反担保范围内债务的
清偿与丁方承担无限连带责任。
2.3 如对甲方的反担保既有本保证又有物的担保，则乙方、丙方和物的担保
人承担连带责任。
在实现担保权时，甲方可以请求乙方、丙方先行承担全部担保责任；甲方也
可以请求乙方、丙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担
保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。
3、反担保保证期间
反担保保证期间自本合同生效之日起至丁方还清全部款项时止。
4、 反担保保证的有效性
本合同项下的反担保义务具有连续性，不因乙方、丙方发生重大事故（如宣
1-1-45
告破产、遭遇执法或行政部门的查封、自然灾害等）而受影响。”
因此，东方花旗认为前述担保不重新履行审议程序不会对上市公司及其中小
股东利益造成损害。
（2）关联交易
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元、329.72 万元和 0.00 元。本次交易
完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上
市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元、14,494.16 万元和 0.00 元。本次
交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
雍竺实业系由天都实业分立成立的公司，雍竺实业目前正在变更原由天都实
业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合
同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协
议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实
业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务
全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011
元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同
主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为 891,113,094 元，占
总合同金额的 86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合
同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协
议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与
相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变
更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有
债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》
1-1-46
的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿
签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应
的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号
为浙江 Y11140097-15 号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务
需要承担连带清偿责任。
本次交易结束后，天都实业若因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连
带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房
地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主
体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因
本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，
其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
（3）关联方应收应付款项
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资不存在对上市公司及其控制
的企业的应收款项。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司及其控制的企业
的其他应付款余额如下：
单位：万元
债务人 债权人 其他应付余额
东金投资 浙江广厦 401.26
雍竺实业 浙江天都实业有限公司 27,126.68
雍竺实业 浙江广厦 2.30
截至本报告签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业、东金投资对上市公司外部关联方的应
付账款和其他应付款合计余额分别为 3,131.68 万元和 2,330.65 万元。本次交易完
成后，上述应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
3、对上市公司关联交易决策制度的影响
1-1-47
本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交
易决策制度》和《对外担保管理制度》等规章制度，规范和减少关联交易，保证
关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公
允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为浙江广厦的控股股东，楼忠福先生仍为浙
江广厦实际控制人。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水
平。 截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交
易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
1) 股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司
章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保
所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权
利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东
参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2) 控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产
经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股
股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
1-1-48
损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履
行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3) 董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人
数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开
等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董
事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，
科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立
董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事
在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4) 监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事会严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列
席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监
察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司
财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5) 信息披露及公司透明度
1-1-49
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信
息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债
权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相
关信息的机会。
6) 利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责
任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主
经营的能力。
1) 资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司
独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次
资产出售不会影响上市公司资产独立性。。
2) 人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及
工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设
立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
1-1-50
职。
3) 财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了
独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金
使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，
不存在与股东单位混合纳税的情况。
4) 机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相
应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整
的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公
司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属
关系。
5) 业务独立性
本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他
关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经
营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销
售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间亦不存在显失公平的关联交易。
6) 同业竞争
公司正处于产业转型阶段，并逐步剥离房地产业务，2015 年 9 月 9 日浙江
广厦召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产行
业的议案》，明确公司将在未来三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和
1-1-51
增长空间的新领域，实施产业转型。自该次股东大会召开后，除本次拟出售的标
的资产外，公司已分别向控股股东出售东方文化园景观房产开发公司 7%的股权、
通和置业投资有限公 100%股权、浙江暄竺实业有限公司 100%股权以及广厦房
地产开发集团有限公司 44.45%的股权。由于在转型过程中向控股股东及其关联
方转让房地产业务相关资产，公司将在一定期间内与控股股东存在同业竞争。
2015 年 8 月，广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江
广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，
本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股
权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开
发项目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产
开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为
支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购
买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次资产出售后，上市公司的房地产业务比重将进一步下降，公司将继续在
同业竞争解决承诺的框架下，就产业转型和消除同业竞争安排后续的资产、业务
规划与处理
7) 本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，
交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持资产、人员、财
务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企
业。
（七）本次交易对上市公司负债的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前
后上市公司的负债情况变动分析如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
1-1-52
流动负债：
短期借款 93,104.00 73,400.00 111,500.00 111,500.00
应付票据 5,000.00 5,000.00 - -
应付账款 34,279.32 25,170.11 31,369.55 17,905.07
预收款项 174,159.63 141,197.84 155,372.51 140,351.66
应付职工薪酬 379.75 212.86 357.18 186.63
应交税费 24,098.33 22,376.65 23,464.18 22,194.88
应付利息 7,449.06 6,119.95 1,559.61 957.34
应付股利 344.52 - 344.52 -
其他应付款 185,801.31 70,036.22 95,322.77 37,281.43
一年内到期的非流
96,000.00 71,700.00 214,830.00 179,000.00
动负债
流动负债合计 620,615.93 415,213.62 634,120.33 509,377.01
非流动负债：
长期借款 144,196.00 10,200.00 101,330.00 -
应付债券 - - 3,940.18 3,940.18
长期应付款 400.17 400.17 400.17 400.17
非流动负债合计 144,596.17 10,600.17 105,670.35 4,340.35
负债总计 765,212.10 425,813.80 739,790.68 513,717.36
本次交易完成后，公司的流动负债、非流动负债和总负债余额均将减少，公
司不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（八）本次交易对上市公司持续经营的影响
1、本次交易结束后上市公司业务概况
1) 房地产业务
本次交易完成后，上市公司剩余房地产项目业务主要为其子公司天都实业及
广厦（南京）房地产投资实业有限公司所开发的项目。
天都实业主要经营天都城剩余项目的开发，尚有房地产储备地块五幅，合计
土地权证面积 203,553 平米，规划计容建筑面积 438,748 平米。截至 2015 年 12
月 31 日可售存量面积为 66,753 平米，预计于 2016-2017 年新推出可售面积
233,509 平米。
1-1-53
广厦（南京）房地产投资实业有限公司主要负责南京市邓府巷三期项目的开
发，该项目 1-5 层为商业用途，6-19 层为办公用途，合计可售面积为 40,628.11
平米，车位 342 个，将于 2016 年进行销售。
2) 影视业务
截至 2015 年 12 月 31 日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧共 27
部，包括《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《待嫁老爸》和《柠檬初上》等 21 部电
视剧以及《赏金猎人》、 巴黎攻略》等 6 部电影，已发生的投资成本共计 22,207.51
万元。
2、本次交易结束后上市公司业务发展
本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，
公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。同时，随着天都城项目和
邓府巷三期项目的销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来
收入。公司目前处于产业转型阶段，除了上述现有业务外，未来仍将积极探索，
寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务，不断提升上市公司的盈利能力。
五、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司持有的房地产开发业务子公司的股权，由于
本次重大资产出售前 12 个月内，公司出售过其他房地产开发业务子公司的股权，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
本次出售的资 12 个月内出 上市公司
项目 合计 比例
产 售的资产 （2014 年）
总资产 189,439.05 281,162.31 470,601.36 940,528.35 50.04%
净资产 111,836.23 64,132.95 175,969.18 200,351.03 87.83%
营业收入 489.91 24,336.49 24,826.40 175,915.17 14.11%
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
1-1-54
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的公司股份发生变动，本次交
易完成后，公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不
构成借壳上市。
1-1-55
第二节 上市公司基本情况
一、 公司基本情况简介
中文名称 浙江广厦股份有限公司
英文名称 Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.
曾用名称 浙江广厦建筑集团股份有限公司
法定代表人 张汉文
注册资本 871,789,092 元
注册地址 浙江省东阳市振兴路 1 号西侧
注册地址邮政编码 322100
办公地址 浙江省杭州市莫干山路 231 号锐明大厦 14 层
办公地址邮政编码 310005
税务登记证号 330783704206103
营业执照注册号 330000000003557
股票简称 浙江广厦
证券代码 600052
上市地点 上海证券交易所
经营范围 房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、
幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑
机械的制造、销售，有色金属的销售，水电开发，会展服务。
二、 历史沿革
（一）公司设立
公司的前身是浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于 1973 年，当
时名称为浙江省东阳县城关修建社[东阳县革委会（73）200 号文批准]，企业性
质属城镇集体所有制，经过 12 年的发展壮大，1985 年经东阳市建设局东建设
（85）49 号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992 年经浙江
省金华市政府金政发（1992）71 号文批准，以浙江东阳第三建筑公司为核心企
业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。
1-1-56
1992 年 12 月经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1992]55 号”文和 1993
年 3 月经浙江省经济体制改革委员会“浙经体改（1993）22 号”文批准， 浙江广
厦建筑企业集团公司作为主要发起人在对其全资附属的核心企业──浙江省东阳
市第三建筑工程公司进行整体改组的基础上，中国人民建设银行浙江省信托投
资公司、浙江省东阳市农村信用合作社联合社作为其他发起人，以定向募集方
式，向其它社会法人和内部职工募集股份而设立了浙江广厦建筑集团股份有限
公司（2001 年 12 月 26 日，公司更名为浙江广厦股份有限公司），股份总额 10,000
万股，具体情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股： 4,203.43 42.03
浙江广厦建筑企业集团公司 3,003.43 30.03
中国人民建设银行浙江省信托投资公司 200 2.00
浙江省东阳市信用联社 1,000 10.00
其他法人股 3,796.57 37.97
内部职工股 2,000 20.00
合计 10,000.00 100.00
经浙江省经济体质改革委员会“浙经体改（1994）119”号批准，并经公司
第二次股东大会通过，公司于 1993 年按每 10 股送红股 0.5 股派现金 0.5 元进行
分红，实施后公司股份总数为 10,500 万股。
（二）公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监发行字[1997]89 号、90 号文核准，公司于 1997 年 4 月 1
日首次向社会公开发行股票 3,500 万股人民币普通股 A 股，每股发行价 5.70 元，
发行后总股本 14,000 万股，新股于 1997 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市交
易，股票简称“浙江广厦”，股票代码“600052”。浙江广厦首次公开发行股票后的
股权结构变化情况如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
发起人股 4,413.6015 31.53
浙江广厦建筑企业集团公司 3,153.6015 22.53
中国人民建设银行浙江省信托投资公司 210.00 1.50
1-1-57
浙江省东阳市信用联社 1,050.00 7.50
募集法人股 3,986.3985 28.47
内部职工股 2,100.00 15.00
社会公众股 3500.00 25.00
合计 14,000.00 100.00
（三）公司历次股本变动情况
1、1997 年 7 月送红股及资本公积转增股本
1997 年 7 月，公司实施 1996 年度分红方案，每 10 股送红股 2.5 股及资本公
积金每 10 股转增 5.5 股，实施后公司股份总数变更为 25,200 万股。
2、1999 年配股
1999 年，经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]19 号文同意
及中国证监会证监公司字[1999]31 号文核准，以 1997 年末总股本 2.52 亿元为基
数，每 10 股配 3 股，配股价 6.95 元/股，其中向内部职工股配售 1,134 万股，向
社会公众股股东配售 1,890 万股，其余股东放弃配售，募集资金净额 20,415.34
万元，发行后公司股份总数增至 28,224 万股，本次配股可流通部分同年 8 月 18
日在上海证券交易所上市交易。
3、2000 年 4 月职工股上市
2000 年 4 月 3 日，根据证监发字（1997）89 号及证监发字（1997）90 号文，
公司内部职工股上市流通，公司股份总数不变。
4、2000 年 5 月送红股
2000 年 5 月 18 日，股东大会通过 1999 年度分红方案，每 10 股送红股 3 股
及资本公积金每 10 股转增 2 股，实施后公司股份总数变更为 42,336 万股。
5、2001 年 9 月配股
2001 年，经中国证监会公司字[2001]75 号文核准，公司以配股股权登记日
12 个月前总股本 42,336 万元为基数，每 10 股配 3 股，配股价 10.12 元/股，其中
向法人股股东配售 130.55 万股，向社会公众股股东配售 5,896.8 万股，募集资金
净额 59,838.89 万元，发行后公司股份总数增至 48,363.34 万股，本次配股可流通
部分同年 9 月 26 日在上海证券交易所上市交易。
1-1-58
6、2007 年 4 月定向增发
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42 号文核准同意，浙江广厦
股权分置改革以与重大资产重组相结合的方式实施，向广厦控股定向发行
33,705 万股股份，用于购买广厦控股的相关资产，按流通股本 25,552.80 万股为
基数，以资本公积转增股本，每 10 股流通股转增 2 股。上述事宜完成后，公司
总股本变更为 87,178.91 万股。
三、 公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
公司自上市以来控制权未发生变动，实际控制人为楼忠福。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。公司自上市以来的重大资产重组情况如
下：
1、2001 年重大资产重组
2001 年 12 月 10 日，经公司 2001 年度第二次临时股东大会批准，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大
购买与出售资产行为的通知》以及其他有关规定的要求，公司进行了重大资产重
组，具体方案如下：
根据浙江广厦股份有限公司与广厦建设集团有限责任公司签订的《资产重组
协议》及其相关协议，发行人以持有的浙江省东阳市第三建筑工程公司的 100%
的股权、广厦重庆第一建筑（集团）有限公司 51%的股权、上海合力建设工程有
限公司 90%的股权、中地建设开发有限责任公司 83%的股权以及其他非经营性
固定资产与广厦控股持有的杭州国商地产投资有限公司 50%的股权、广厦建设
集团南京置业发展有限公司 95%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司 90%的股
权进行资产置换；并向上海邦联创业投资有限公司（以下简称“上海邦联”）出让
发行人持有上海国通电信有限公司 94.66%的股权。
2002 年 7 月 3 日，公司刊登了关于重大资产重组实施结果的公告，声明上
1-1-59
述重大资产重组方案已实施完毕，其结果合法有效。
2、2007 年重大资产重组
2007 年 3 月 20 日，经公司 2007 年股权分置改革相关股东大会批准，并经
中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42 号文核准同意，公司向广厦控股
进行定向增发，具体方案如下：
根据浙江广厦股份有限公司与广厦控股签订的《定向增发资产收购合同》，
公司向广厦控股定向发行 33,705 万股股票，用以购买广厦控股持有的通和置业
100%的股权和广厦（南京）房地产投资实业有限公司 35%的股权。
上述两项股权变更工作均已于 2007 年 4 月 2 日完成工商变更登记手续。
四、 公司第一大股东及实际控制人概况
（一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
楼忠福
83%
85%
0.20% 广厦控股 广厦建设集团
38.66%
9.91%
浙江广厦
（二）公司第一大股东概况
广 厦 控 股 集 团 有 限 公司 目 前 持 有 公 司 337,050,000 股 ， 占 公 司股 本 的
38.66%，为公司第一大股东。
中文名称 广厦控股集团有限公司
成立日期 2002 年 2 月 5 日
住所 杭州市莫干山路 231 号 17 楼
1-1-60
法定代表人 楼明
注册资本 150,000 万元
经营范围 从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险
投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的
相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并、实业投资，经
营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）实际控制人概况
截至目前，楼忠福通过直接控制广厦控股、间接控制广厦建设集团和直接持
有 0.2%的浙江广厦股份，合计控制公司 48.77%股权。最近 3 年，楼忠福为公司
实际控制人。
楼忠福，男，1954 年出生，汉族，籍贯浙江东阳，美国西阿拉巴马州大学
荣誉博士，高级经济师。历任东阳市第三建筑工程公司材料科科长，东阳市第
三建筑工程公司经理、总经理兼党委书记，浙江广厦建筑集团公司董事长兼任
党委书记，广厦控股创业投资有限公司董事局主席。现任广厦控股集团有限公
司董事局荣誉主席。
五、 最近三年主营业务发展情况
近三年，公司根据产业转型的发展战略，有计划地剥离盈利能力较差的房地
产业务，向市场前景好的文化影视等行业转型。最近三年以来，公司陆续出售了
西安广福、通和置业、喧竺实业、东方文化园、房开集团等与房地产开发业务相
关的公司的股权。2014 年 7 月，公司通过资产置换，将持有的浙江蓝天白云会
展中心有限公司和杭州华侨饭店有限责任公司的股权置换取得东阳福添影视有
限公司 100%的股权，公司主营业务中加入电视剧的制作、发行及衍生产品等业
务。
上市公司最近三年一期主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
房地产 87,380.94 155,210.81 157,542.97 117,835.76
1-1-61
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
影视业 1,795.96 1,934.30 - -
其他 7,403.96 17,492.62 32,692.57 32,834.29
合计 96,580.86 174,637.73 190,235.54 150,670.05
1、房地产业务总体情况
最近三年内，虽浙江广厦逐步剥离房地产业务，但房地产业务仍占主营业
务收入的 80%左右。最近三年，公司开发、销售的主要项目有：杭州天都城项目、
南京邓府巷三期项目、杭州益荣项目、杭州通益项目。随着国内经济增速持续放
缓，房地产市场出现区域分化，公司所开发的项目主要处于二三线城市，高库存
和低去化率使供需矛盾突出，受此影响，公司房地产项目开发、销售周期拉长、
资金回笼速度减慢，给公司整体经营造成较大压力。
（1）2015 年主要房地产项目情况
单位：平方米
2015
2015 年在 2015 年
总建筑面 剩余可售 年新
项目名称 状态 占地面积 建总建筑 竣工面
积 面积 开工
面积 积
面积
天都温莎花园 竣工 23,502 62,874 13,992 - - -
天都爵士花园 竣工 42,901 139,951 4,386 139,951 - 139,951
天都蓝调公寓 竣工 41,490 160,810 1,398 160,810 - 160,810
尚未领
*天都锦上豪庭 在建 86,891 264,378 取预售 264,378 - -
许可证
天都紫韵公寓 竣工 35,024 135,763 2,421 135,763 - 135,763
尚未领
*天都苏荷花园 在建 51,575 225,649 取预售 225,649 - -
许可证
尚未领
天都宾果公寓 在建 23,153 73,158 取预售 73,158 - -
许可证
尚未领
天都枫桥公馆 在建 22,753 102,501 取预售 102,501 - -
许可证
1-1-62
2015
2015 年在 2015 年
总建筑面 剩余可售 年新
项目名称 状态 占地面积 建总建筑 竣工面
积 面积 开工
面积 积
面积
尚未领
*爱丽山庄二期 在建 256,292 74,322 取预售 60,563 - -
许可证
*戈雅公寓 竣工 252,933 509,262 8,755 - - -
*南岸花城 竣工 456,297 376,262 227 - - -
尚未领
邓府巷项目三
在建 11,730 59,148 取预售 59,148 - -
期
许可证
*益荣 在建 116,410 212,272 25,580 212,272 - -
*通益 在建 22,778 64,979 8,450 64,979 - -
合计 1,443,728 2,461,328 65,209 1,499,172 - 436,525
注：部分项目分期领取预售许可证，“剩余可售面积”不含该项目报告期末尚未领取预售许可
证的面积。
注：*为本次资产出售及之前 12 个月资产出售相关的房地产开发项目。
1-1-63
（2）2015 年主要房地产项目储备情况
单位：平方米
拟发展作销售的土地 拟发展作出租的
持有土地及房产面积
项目名称 状态 及房产面积 土地及房产面积
土地 房产 土地 房产 土地 房产
天都温莎花园 竣工 - 13,992 - 13,992 - -
天都爵士花园 竣工 - 4,386 - 4,386 - -
天都蓝调公寓 竣工 - 1,398 - 1,398 - -
天都紫韵公寓 竣工 - 2,421 - 2,421 - -
*天都锦上豪庭 在建 86,891 264,378 86,891 264,378 - -
*天都苏荷花园 在建 51,575 225,649 51,575 225,649 - -
*爱丽山庄二期 在建 256,292 60,563 256,292 60,563 - -
天都宾果公寓 在建 23,153 73,158 23,153 73,158 - -
天都枫桥公馆 在建 22,753 102,501 22,753 102,501 - -
天都 A-07 地块 储备 63,080 153,348 63,080 153,348 - -
天都青橙公寓 储备 45,673 - 45,673 - - -
天都戈蓝公寓 储备 48,894 - 48,894 - - -
*戈雅公寓 竣工 - 8,755 - 8,755 - -
*南岸花城 竣工 - 227 - 227 - -
邓府巷项目三期 在建 11,730 59,148 11,730 59,148 - -
*东阳 储备 117,197 - 117,197 - - -
*益荣项目 在建 116,410 212,272 116,410 212,272 - -
*通益项目 新建 22,778 64,979 22,778 64,979 - -
合计 866,427 1,247,175 866,427 1,247,175 - -
注：“持有的土地及房产面积”含报告期末已预售但尚未交付的面积。
注：*为本次资产出售及之前 12 个月资产出售相关的房地产开发项目。
2、影视行业
2014 年 7 月公司进行资产置换后，东阳福添影视有限公司进入公司业务体
系。受国家广电总局“一剧两星”、“黄金时间一剧播出每晚不超过两集”等政策影
响，且电视剧市场供应量继续增加，市场竞争激烈。公司积极调整经营策略，在
拍摄自制剧的同时，加大了对外合作项目的投资，包括电视剧和电影的合作投资。
1-1-64
2015 年发行人自制剧《蜂鸟出击》、《最后的战士》，合作剧《待嫁老爸》、《猎刃》
在各卫视或地面频道播出，另有《柠檬初上》等多部合作剧在后期制作和发行阶
段；2015 年下半年公司参投的电影《赏金猎人》在 12 月拍摄完毕，预计于 2016
年暑期档上映，《欧洲攻略》演员已经确定并准备开机拍摄。
六、 公司主要财务数据
公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据及指标如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-09-30
资产总计 944,718.66 1,016,266.06 940,528.35 951,009.97
负债合计 731,274.15 832,866.92 739,790.68 765,212.10
归属于母公司所有
183,100.69 182,807.59 200,351.03 185,355.34
者权益合计
少数股东权益 30,343.82 591.55 386.64 442.53
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
合并报表 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业总收入 152,025.20 192,082.96 175,915.17 96,580.86
营业利润 10,658.56 16,476.83 26,933.35 -7,833.13
利润总额 10,770.19 15,629.98 27,333.89 -7,392.47
净利润 3,461.42 5,028.05 21,594.00 -10,342.95
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
合并报表 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
经营活动产生的现金流
1,288.28 13,566.05 -52,056.60 9,912.45
量净额
投资活动产生的现金流
-29,522.38 -69,977.99 61,748.47 21,178.71
量净额
1-1-65
筹资活动产生的现金流
9,059.80 56,705.71 -3,849.77 -42,296.46
量净额
汇率变动对现金的影响 -215.00 0.03 -0.53 -
现金及现金等价物净增
-19,389.30 293.80 5,841.57 -11,205.30
加额
（四）主要财务指标
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
资产负债率 77.41% 81.95% 78.66% 80.46%
销售毛利率 42.71% 41.74% 22.99% 27.19%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.06 0.24 -0.12
七、 上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查
浙江广厦及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚
情况
公司及其现任董事、高级管理人员在最近三年内，未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者收到过证券交易所公开谴责的情
况。
1-1-66
第三节 交易对方基本情况
一、 基本情况
本次交易对方广厦房开的基本情况如下：
中文名称 广厦房地产开发集团有限公司
成立日期 1988 年 7 月 17 日
住所 杭州市环城北路 30 号
法定代表人 张国珍
注册资本 12,000 万元
经营范围 一般经营项目：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务
二、 控制关系
房开集团与其控股股东、实际控制人、上市公司之间的关系如下图：
1-1-67
三、 历史沿革
（一）公司设立
根据东阳市工商行政管理局于1988年7月17日批准的《商业企业开业申请登
记表》，东阳市房地产开发股份公司于1988年7月17日设立，注册资本70万元。
根据中国人民建设银行东阳县支行于1988年7月17日出具的《资信证明书》，
截至1988年7月17日，东阳市房地产开发股份公司已收到各股东缴纳的注册资本
共计70万元，全部以货币形式缴纳。
东阳市房地产开发股份公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
市建设银行 40.00 57.14
吴宁镇 30.00 42.86
总计 70.00 100.00
（二）增资至 100 万元
1989年3月16日，东阳市房地产开发股份公司增资至100万元。根据中国人民
建设银行东阳市支行于1989年3月7日出具的《资信证明书》，东阳市房地产开发
股份公司已收到各股东缴纳的新增资本30万元，全部以货币形式缴纳。此次增资
后，东阳市房地产开发股份公司累计注册资本、实收资本均变更为100万元。
本次变更完成后，东阳市房地产开发股份公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
市建设银行 55.00 55.00
吴宁镇 45.00 45.00
总计 100.00 100.00
（三）公司名称变更、经济性质变更
根据东阳市人民政府办公室1990年8月14日抄告单（编号93），东阳市房地产
开发股份公司原是由市建行和三建公司合资办的集体所有制公司。根据《国务院
办公厅转发建设部关于进一步清理整顿房地产开发公司意见的通知》，东阳市房
1-1-68
地产开发股份公司应与市建行脱钩，成为独立法人，实行独立核算。
根据东阳市工商行政管理局于1990年11月23日审核批准的《企业验照换照登
记表》，“东阳市房地产开发股份公司”名称变更为“东阳市商品房开发公司”，经
济性质由集体所有制变更为全民所有制。
根据东阳市审计事务所于1990年8月22日审查的《验资（资金担保）证明》，
东阳市商品房开发公司固定资产30万元，流动资金72万元，合计102万元。
（四）公司名称变更、增资至 487 万元
根据东阳市工商行政管理局于1992年7月29日核准的《企业法人营业单位申
请变更登记注册书》，“东阳市商品房开发公司”名称变更为“东阳市房地产综合开
发公司”，并增加注册资金至487万元。
根据中国人民建设银行东阳市支行于1992年7月18日审核的《资金信用（验
资）证明》，东阳市房地产综合开发公司合计资金487万元，其中固定资产200万
元，流动资金287万元。
（五）公司名称变更、经济性质变更、增资至 1,234 万元
根据东阳市工商行政管理局于1996年6月26日审核批准的《公司变更登记申
请书》，“东阳市房地产综合开发公司”名称变更为“浙江广厦集团房地产开发有限
公司”，经济性质由全民所有制变更为有限责任制。浙江广厦集团房地产开发有
限公司注册资本增加至1,234万元，其中浙江广厦建筑集团公司出资1,135.28万
元，东阳市建材实业公司出资98.72万元。
根据金华市审计事务所于1996年6月26日审核的《资金信用（验资）证明》，
本次变更完成后，浙江广厦集团房地产开发有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江广厦建筑集团公司 1,135.28 92.00
东阳市建材实业公司 98.72 8.00
总计 1,234.00 100.00
（六）增资至 6,666 万元
1-1-69
根据浙江广厦集团房地产开发有限公司于1998年8月23日作出的股东会决
议，同意广厦建设集团有限责任公司增资5,132万元，浙江省东阳市建材实业公
司增资300万元。浙江广厦集团房地产开发有限公司注册资本变更为6,666万元。
根据浙江法信审计事务所于1998年8月26日出具的《验资报告》（浙法审验字
（1998）第125号），截至1998年8月26日，浙江广厦集团房地产开发有限公司变
更后实收资本为6,666万元。本次变更完成后，浙江广厦集团房地产开发有限公
司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江广厦建设集团有限责任
公司（前身浙江广厦建筑集 6,267.28 94.02
团公司）
东阳市建材实业公司 398.72 5.98
总计 6,666.00 100.00
根据浙江省工商行政管理局于1998年9月17日向浙江广厦集团房地产开发有
限公司换发的《营业执照》（注册号：3300001001333），浙江广厦集团房地产开
发有限公司增资至6,666万元。
（七）增资至 12,000 万元
根据浙江广厦集团房地产开发有限公司于2000年11月14日作出的股东会决
议，同意浙江广厦建筑集团股份有限公司以5,555万元现金对公司进行增资，按
净资产评估值在注册资本中作价5,334万元，使公司注册资本增加至12,000万元，
占44.45%股份。公司现有股东广厦建设集团有限责任公司和东阳市建材实业公司
放弃对公司进行再投资。
根据浙江天健会计师事务所于2000年12月26日出具的《验资报告》（浙天会
验[2000]第214号），截至2000年12月26日，浙江广厦集团房地产开发有限公司已
收到股东增加投入资本5,555万元，其中实收资本5,334万元、资本公积221万元，
连同原实收资本，变更后累计实收资本为12,000万元。本次变更完成后，浙江广
厦集团房地产开发有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1-1-70
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
广厦建设集团有限责任公司 6,267.28 52.23
东阳市建材实业公司 398.72 3.32
浙江广厦建筑集团股份有限
5,334.00 44.45
公司
总计 12,000.00 100
（八）股权转让
根据浙江广厦集团房地产开发有限公司于2001年10月10日作出的股东会议
决，同意东阳建材实业公司将其所持有本公司3.32%的股份全部转让给东阳市房
地产开发有限公司，受让金额398.4万元。广厦建设集团有限责任公司将其所持
有本公司股权中的9.23%的股份转让给东阳市房地产开发有限公司，受让金额
1,107.6万元。同日，东阳市房地产开发有限公司、东阳建材实业公司和广厦集团
有限责任公司三方签署《股份转让协议》。
本次变更完成后，浙江广厦集团房地产开发有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江广厦建筑集团股份有限
5,334.00 44.45
公司
广厦建设集团有限责任公司 5,160.00 43.00
东阳市房地产开发有限公司 1,506.00 12.55
总计 12,000.00 100.00
（九）公司名称变更
根据浙江广厦集团房地产开发有限公司于2001年12月9日股东会决议，“浙江
广厦集团房地产开发有限公司”名称变更为“广厦房地产开发有限公司”。
2002年1月15日，浙江省工商行政管理局向广厦房地产开发有限公司换发《企
业法人营业执照》（注册号：3300001001333）。
（十）公司名称变更、企业集团成立、股东名称变更
根据广厦房地产开发有限公司于2002年4月16日股东会决议，“广厦房地产开
发有限公司”名称变更为“广厦房地产开发集团有限公司”，并成立广厦房产集团，
1-1-71
由母公司广厦房地产开发有限公司控股子公司、参股公司以及其他生产经营、协
作联系的集团内的房地产公司组成。
其中控股子公司有：浙江广厦集团安徽置业有限公司（《企业法人营业执照》
注册号：3400001003427）、陕西广福置业发展有限公司（《企业法人营业执照》
注册号：6100001011102）、北京广厦京都置业有限公司（《企业法人营业执照》
注册号：1102281327507）、浙江广厦物业管理有限公司（《企业法人营业执照》
注册号：3300001006319）、浙江广厦智能科技发展有限公司（《企业法人营业执
照》注册号：3300001008567）等5家。参股公司有广厦金华置业有限公司、杭州
国商地产投资有限公司、义乌广信实业有限公司、浙江广厦集团南京置业发展有
限公司等4家。其他生产经营、协作联系的集团内的房地产公司有广厦重庆置业
发展有限公司、天都实业有限公司、东阳市房地产开发有限公司等3家。
（十一）股权转让
根据广厦房地产开发集团有限公司于2002年10月28日股东会决议，同意广厦
建设集团有限责任公司将持有的本公司（广厦房地产开发集团有限公司）5,160
万股权以每股1元的价格转让给广厦控股有限责任公司。同日，广厦建设集团有
限责任公司同广厦控股有限责任公司签署《股权转让协议》。本次变更后，广厦
房地产开发集团有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江广厦股份有限公司(前
身浙江广厦建筑集团股份有 5,334.00 44.45
限公司)
广厦控股有限责任公司 5,160.00 43.00
东阳市房地产开发公司 1,506.00 12.55
总计 12,000.00 100.00
（十二）股权转让
根据广厦房地产开发集团有限公司于2006年10月8日股东会决议，同意东阳
市房地产开发有限公司将持有的本公司（广厦房地产开发集团有限公司）1,506
万股权以每股1元的价格转让给广厦控股创业投资有限公司。同日，东阳市房地
产开发有限公司同广厦控股创业投资有限公司签署《股权转让协议》。本次变更
1-1-72
完成后，广厦房地产开发集团有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
广厦控股创业投资有限公司
（前身广厦控股有限责任公 6,666.00 55.55
司）
浙江广厦股份有限公司 5,334.00 44.45
总计 12,000.00 100.00
（十三）股东名称变更
根据广厦房地产开发集团有限公司于2011年10月21日股东会决议，同意股东
“广厦控股创业投资有限公司”名称变更为“广厦控股集团有限公司”。
本次变更完成后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
广厦控股集团有限公司
（前身广厦控股创业投资有 6,666.00 55.55
限公司）
浙江广厦股份有限公司 5,334.00 44.45
总计 12,000.00 100.00
（十四）股权转让
根据广厦房地产开发集团有限公司2016年1月28日的股东会决议，同意将浙
江广厦股份有限公司持有的广厦房开44.45%的股权（对应5,334万元出资额）转
让给广厦控股集团有限公司，转让价款共计7,523.24万元。同日，浙江广厦股份
有限公司同广厦控股集团有限公司签署了《股权转让协议》。2016年1月29日，广
厦房地产开发集团有限公司的股东广厦控股集团有限公司签署了新的公司章程。
本次股权转让后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
广厦控股集团有限公司 12,000.00 100.00
总计 12,000.00 100.00
1-1-73
四、 交易对方下属企业情况
截至本报告出具之日，广厦房开持股超过50%的企业共1家，其基本信息如
下：
中文名称 浙江福临园林花木有限公司
成立日期 2003 年 7 月 9 日
住所 东阳市振兴路 1 号
法定代表人 史小媛
注册资本 3,000 万元
经营范围 一般经营项目：园林设计；园里绿化贰级；园林古建筑工程专
业承包叁级；城市道路桥梁叁级；花木种植
五、 交易对方最近三年主要业务发展状况
广厦房开的主营业务为房地产开发。自成立以来，先后开发了杭州万安西苑、
万安南苑、水岸城市花园项目。截至本报告出具之日，上述项目均已开发完毕，
最近三年，房开集团无新开发项目，也无其他正在开发及待开发项目，目前房开
集团主要从事存量房产项目的销售和管理。
六、 交易对方最近两年主要财务数据
根据浙江天恒会计师事务所有限公司出具的天恒会审[2014]第0053号、天恒
会审[2015]第0013号审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2016]第150019号审计报告，广厦房开近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 82,798.01 86,075.53 92,590.69
总负债 65,765.62 46,253.27 52,671.85
所有者权益 17,032.39 39,822.26 39,918.84
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
1-1-74
营业收入 706.47 597.86 2,038.21
营业利润 -815.82 319.33 935.52
利润总额 -705.10 318.73 856.64
净利润 -705.10 227.28 838.55
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 79.43% 53.74% 56.89%
毛利率 32.82% 56.37% 80.42%
净利率 -99.81% 38.02% 41.14%
七、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东
之间的关联关系
交易对方为广厦控股全资子公司，目前广厦控股为上市公司控股股东，持
有上市公司 337,050,000 股，占上市公司股本的 38.66%。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-1-75
第四节 交易标的基本情况
一、 交易标的概况
银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司分别对雍竺实业和东金投
资的全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》。截
至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业 100%股权资产基础法的资产评估结果为
103,865.14 万元，评估增值率为 0.06%；东金投资 100%股权资产基础法的资产
评估结果为 58,015.15 万元，评估增值率为 622.42%。截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，资产基础法下标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：万元
评估 评估基准日 评估
评估对象 评估值 增值额
基准日 账面值 增值率
雍竺实业
2015.12.31 52,940.82 52,971.22 30.40 0.06%
51%股权
东金投资
2015.12.31 8,030.70 58,015.15 49,984.45 622.42%
100%股权
二、 雍竺实业
（一）雍竺实业基本情况
中文名称 浙江雍竺实业有限公司
成立日期 2014 年 4 月 1 日
住所 浙江省杭州市余杭区星桥街道欢西路 1 号 6 幢
法定代表人 楼明
注册资本 104,000 万元
营业执照注册号 330184000286931
组织机构代码 09704694-4
税务登记证号 330125097046944
经营范围 房地产开发经营，实业投资，旅游资源开发，农业休闲观光，
果蔬种植，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
1-1-76
（二）历史沿革
1、设立
经 2014 年 1 月 3 日浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过，为
更有利于天都城项目的开发、销售与管理，将子公司浙江天都实业有限公司按照
已开发项目、在建项目和待开发项目进行分立。分立完成后，浙江天都实业有限
公司继续存续，暄竺实业、雍竺实业为浙江广厦全资子公司。浙江天都实业有限
公司分立事项已在 2014 年 1 月 23 日的《都市快报》上公告。2014 年 4 月 1 日
雍竺实业取得由杭州市余杭区市场监督管理局颁发的营业执照。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2014）73 号验资
报告，截至 2014 年 4 月 11 日，浙江雍竺实业有限公司已收到浙江广厦股份有限
公司缴纳的注册资本共计 995,801,752.84 元，占注册资本总额比 99.58%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）9 号审计
报告，截至 2014 年 12 月 31 日，浙江天都实业有限公司已向公司支付分立净资
产 100,000 万元。因此，雍竺实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例(%)
1 浙江广厦 100,000 100.00
合计 100,000 100.00
2、增资至 104,000 万元
浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对全资子公司浙
江天都实业有限公司分立的提案》，同意将全资子公司浙江天都实业有限公司（以
下简称“天都实业”）派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公
司浙江暄竺实业有限公司（以下简称“暄竺实业”）和浙江雍竺实业有限公司。
其中，雍竺实业的注册资本为 100,000 万元。
后在办理土地过户过程中，原分立方案中计划进入雍竺实业的七宗土地中，
仅杭余出国用（2010）第 104-352 号地块、杭余出国用（2010）第 104-414 号地
块两宗地块完成过户。而另五宗土地办理过户手续存在障碍。其中，杭余出国用
（2010）第 104-414 号、杭余出国用（2010）第 104-413 号两宗地块被设置抵押
用于向金融机构借款，影响土地过户，鉴于该两宗土地将符合预售条件，根据《城
1-1-77
市商品房预售管理办法》第五条、第七条关于办理房屋预售许可条件及程序的规
定，土地过户事宜将影响该两宗地块办理预售许可证。杭余出国用（2010）第
104-845 号地块、杭余出国用（2010）第 104-412 号地块、余政储出［2013］9
号地块三宗土地，截至 2015 年 4 月 30 日，完成开发投资总额不符合《中华人民
共和国城市房地产管理法》第 38 条、第 39 条关于房地产转让的相关规定，无法
办理过户手续。
因此，经浙江广厦第八届董事会第四次会议审议通过调整分立方案，将与杭
余出国用（2010）第 104-352 号、杭余出国用（2010）第 104-414 号两宗地块相
关的资产、金融机构借款、应付工程款及相关税费分立至雍竺公司，而另五宗地
块不再分立至雍竺公司。因此，资产负债调整后，截至 2015 年 4 月 30 日，雍竺
实业账面资产总计为 1,664,552,162.56 元，其中：货币资金 46,597.75 元、存货
1,664,505,564.81 元；负债合计为 624,912,051.97 元，其中：短期借款 180,000,000.00
元、应付账款 22,273,834.35 元、应交税费 553,864.00 元、其他应付款 2,084,353.62
元、一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 元、长期借款 360,000,000.00 元；净
资产为 1,039,640,110.59 元，因在雍竺实业设立后尚无房地产项目进入销售，形
成未分配利润-359,889.41 元。因此，雍竺实业的净资产比原分立方案增加 4,000
万元，由此导致雍竺实业注册资本由 100,000 万元增加至 104,000 万元。变更后
该公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 浙江广厦 104,000 100.00
合计 104,000 100.00
4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权和控制关系
1、股权结构
本次交易前，雍竺实业为公司全资子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 浙江广厦 104,000 100.00
1-1-78
合计 104,000 100%
本次交易后，雍竺实业将成为房开集团的控股子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 房开集团 53,040 51.00
2 浙江广厦 50,960 49.00
合计 104,000 100.00
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，雍竺实业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，雍竺实业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业资产的抵押、质押、对外担保和或有负
债情况如下：
单位：万元
被担保单位 抵押权人 借款余额 借款起始日 借款到期日 担保情况
雍竺实业抵
中国华融资
押担保（锦上
产管理股份
雍竺实业 6,000.00 2014/10/27 2016/4/26 豪庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广
江分公司
厦保证担保
雍竺实业抵
中国华融资
押担保（锦上
产管理股份
雍竺实业 36,000.00 2014/10/27 2016/10/26 豪庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广
江分公司
厦保证担保
1-1-79
被担保单位 抵押权人 借款余额 借款起始日 借款到期日 担保情况
雍竺实业抵
杭州嘉锐基 押担保（苏 荷
雍竺实业 金管理有限 1,100.00 2015/12/31 2017/12/31 花园），浙江
公司 广厦保证担
保
雍竺实业抵
杭州嘉锐基 押担保（苏荷
雍竺实业 金管理有限 1,950.00 2016/01/08 2018/01/08 花园），浙江
公司 广厦保证担
保
合计 45,050.00
由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不
构成影响。
5、主要资产权属状况
最近两年，雍竺实业的资产情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 1,108.05 5.61
预付账款 116.30 -
存货 176,223.69 310,212.34
流动资产合计 177,448.04 310,217.96
总资产合计 177,448.04 310,217.96
截至本重组报告书签署之日，除已在重组报告书“第四节 标的资产的基本
情况之一、雍竺实业之（三）产权和控制关系之 4、资产抵押、质押、对外担保
和或有负债”中披露的做为抵押担保的存货外，雍竺实业的其他资产不存在抵押、
质押、法律纠纷或影响本次交易的协议或其他安排。
6、报批事项、重大特许经营权
本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。
7、债权债务转移
1-1-80
本次交易不涉及对雍竺实业的债权债务转移。
8、往来款清偿
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业与上市公司及其控制的企业的往来款余
额如下：
单位：万元
债务人 债权人 其他应付余额
雍竺实业 浙江天都实业有限公司 27,126.68
雍竺实业 浙江广厦 2.30
截至本重组报告书签署之日，雍竺实业与上市公司及其控制的企业之间的往
来款已清理完毕。
9、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
2015 年 8 月 11 日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以
下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业 100%的股权出
质给华融浙江分公司，为广厦控股 53,577.80 万元（本金 47,000.00 万元）债务进
行担保，债务履行期限为 2015 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日。为此，2016
年 2 月 25 日公司向华融浙江分公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业
有限公司 51%股权并协助我司办理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交
易意向。
2016 年 4 月 8 日，华融浙江分公司出具《关于同意浙江雍竺实业有限公司
股权转让的函》，确认以下事项：
1) 同意浙江广厦将雍竺实业 51%的股权转让给广厦房开，华融浙江分公司
不追求浙江广厦因出售雍竺实业 51%的股权而违反《质押》协议中不得转让已出
质的股权的违约责任；
2) 在浙江广厦与华融浙江分公司就雍竺实业剩余 49%股权重新签订质押
协议后解除原雍竺实业的股权质押，浙江广厦在解除原股权质押 5 个工作日内办
理完成雍竺实业 49%股权的质押登记手续并取得质押登记证明。广厦房开作为新
出质人应当在华融浙江分公司解除雍竺实业的股权质押时与华融浙江分公司签
1-1-81
订雍竺实业 51%股权的质押协议并在华融浙江分公司解除原股权质押 5 个工作
日内办理完成雍竺实业 51%股权的质押登记手续并取得质押登记证明；如浙江广
厦或广厦房开未履行上述义务，华融浙江分公司有权宣布与浙江广厦合作的所有
债权提前到期并保留向出质人、债务人追究相关违约责任的权利；
3) 同意并愿意配合办理浙江广厦本次重大资产出售的股权质押注销、登记
等工商部门手续。
因此，截至本报告书签署日雍竺实业不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排。
（四）最近两年主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1783 号审计报
告，雍竺实业最近两年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
合并报表 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 177,448.04 310,217.96
负债合计 73,642.51 210,240.99
所有者权益合计 103,805.53 99,976.96
单位：万元
合并报表 2015 年度 2014 年度
营业总收入 - -
营业利润 -171.42 -23.04
利润总额 -171.44 -23.04
净利润 -171.44 -23.04
2015 年度/ 2014 年度/
财务指标
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
毛利率 - -
净利率 - -
资产负债率 41.50% 67.77%
1-1-82
2014 年度和 2015 年度，雍竺实业无利润分配和非经常性损益。
（五）雍竺实业业务情况
雍竺实业共持有 2 宗房地产储备地块，均处于浙江省杭州市余杭区，土地权
证面积合计 138,466.00 平米，规划计容建筑面积合计 352,867.00 平米。
规划计容建筑面积
序号 项目名称 土地证证号 土地面积（平米） 土地性质
（平米）
杭余出国用（2014）
1 苏荷花园 51,574.70 152,069.00 住宅
第 104-1153 号
杭余出国用（2014）
2 锦上豪庭 86,891.30 200,798.00 住宅
第 104-1154 号
合计 138,466.00 352,867.00
上述两宗地块均为在建项目，最近三年内雍竺实业没有房地产销售。雍竺实
业房地产项目进展及本次预评估情况如下：
土地面积 账面值 预估值 增值率
项目 开发进度 预售款
（平米） （万元) （万元） （%）
已开工，预计
苏荷花园 51,574.70 63,005.51 67,310.5 6.83 2018 年完工， -
尚未开盘销售
已开工，预计
锦上豪庭 86,891.30 113,218.17 108,972.8 -3.75 2018 年完工， -
尚未开盘销售
截至本报告签署之日，雍竺实业无出租房地产项目。
截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业不存在未决诉讼、资金被非经营性占用
的情形。
（六）雍竺实业合同变更情况
雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为
由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变
更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权
利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》
的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同
1-1-83
的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011
元。截至本报告出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同主体变
更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为 891,113,094 元，占总合同
金额的 86.85%，。截至本报告出具之日，尚未有合同主体签署《合同主体变更协
议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》或
《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与相关合同主体
沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》
的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有债权人对本次分
立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
上市公司认为，上述合同主体的变更事宜系分立行为导致，其是否变更完成
不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序。经与天都实业及雍竺实业确
认，目前天都实业及雍竺实业正在积极办理上述合同主体的变更手续。若存在部
分合同主体不同意签署上述《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议
（二）》，则相应的合同仍需由天都实业继续履行。但是该等合同主体变更事宜实
际系本次重大资产出售的标的公司业务经营方面的问题，而本次重大资产出售仅
涉及标的资产（即标的公司的股权）的转让，两者之间并未构成直接的关联关系。
因此，上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影
响。
天都实业派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司暄竺实
业和雍竺实业，本次天都实业派生分立的工商登记手续均已完成。作为法人主体，
分立后的企业均作为独立法人独立承担各自的法律责任与义务。但是，根据《中
华人民共和国合同法》第 90 条的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和
债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连
带债权，承担连带债务。也即，在原合同主体与分立后的主体未进行特殊约定的
情况下，分立后的主体应当对分立前合同的权利义务承担连带责任。因此，本次
重大资产出售后，如天都实业、雍竺实业与原合同主体未进行特殊约定，则天都
实业还是需要对原合同承担连带责任。截至本报告出具之日，天都实业、雍竺实
1-1-84
业与部分原合同主体已签署《合同主体变更协议（一）》，明确约定将原合同权利
义务转移给雍竺实业，与天都实业无涉。对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》
或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承担原合同所涉
及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实
业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业
及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号为浙江 Y11140097-15 号《债务承担协议》，
天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。若天都实业因按照
法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，公司控股股东广厦控
股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均
已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完
成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同
承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受
的一切损失予以全额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、雍竺实业部分资产出资未到位的原因系原天都实业的 5 宗土地未能完成
国有土地使用权的过户手续，由此导致雍竺实业对前述未能完成过户的 5 宗土地
相关资产及负债进行了调整，并进而导致雍竺实业的注册资本及实收资本由原先
的 100,000 万元增加至 104,000 万元。
2、天都实业及雍竺实业合同主体的变更事宜系其分立行为导致，其是否变
更完成不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序。经与天都实业及雍竺实
业确认，目前天都实业及雍竺实业仍然在办理上述合同主体的变更手续。若存在
部分合同主体不同意签署上述《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协
议（一）》，则相应的合同仍需由天都实业继续履行。但是该等合同主体变更事宜
实际系本次重大资产出售的标的公司业务经营方面的问题，而本次重大资产出售
仅涉及标的资产（即标的公司的股权）的转让，两者并不构成直接的关联关系。
因此，上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影
响。
3、对于天都实业与相关合同主体未签署《合同主体变更协议（一）》及《合
同主体变更协议（二）》或者未重新签署原合同的，天都实业仍应按照合同法等
1-1-85
法律法规对原合同的债权债务承担连带责任或者继续履行原合同的债务；对于天
都实业与相关主体签署的债务承担协议，天都实业应按照协议的约定对相应的债
务承担连带清偿责任。除该等情形外，天都实业不涉及其他承担雍竺实业法律责
任的情况。若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益
受损的，浙江广厦的控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让
方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生
的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定
需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利
益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
三、 东金投资
（一）浙江广厦东金投资有限公司
中文名称 浙江广厦东金投资有限公司
成立日期 2008 年 4 月 15 日
住所 浙江省东阳市振兴路 1 号
法定代表人 王强
注册资本 3,000 万元
营业执照注册号 300783000013956
组织机构代码 67388611-7
税务登记证号 330783673880117
经营范围 房地产开发经营，对建设、宾馆、旅游、医疗、建材、工业等
国家政策法规允许的项目投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
2008 年 4 月 15 日，广厦控股创业投资有限公司（即广厦控股）与东阳市房
地产开发有限公司以货币资金共同出资设立浙江广厦东金投资有限公司，注册资
本 3,000 万元。上述出资经东阳明鉴会计事务所有限公司出具东明会验字[2008]
031 号《验资报告》验证。
1-1-86
东金投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
广厦控股创业投资有限公司 2,700 90.00
东阳市房地产开发有限公司 300 10.00
总计 3,000 100.00
2、股权变更
2010 年 4 月 13 日东阳市房地产开发有限公司将其持有的东金投资 10%股
权转让给广厦控股创业投资有限公司，东金投资变为广厦控股创业投资的全资子
公司。2011 年 7 月 20 日东金投资股东名称由广厦控股创业投资有限公司变更为
广厦控股集团有限公司。
3、股权转让
经 2011 年 12 月 26 日，东金投资的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
将东金投资 100%的股权出售给浙江广厦。
经 2011 年 12 月 26 日浙江广厦 2011 年第三次临时股东大会审议通过，浙
江广厦向控股股东广厦控股购买东金投资 100%的股权。
该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 10 月 31 日，
东金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为 405,671,739.35 元、389,655,944.26
元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔2011〕
93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截至评估基准日 2011 年 10 月
31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为 992,125,140.88 元、
389,655,944.26 元、602,469,196.62 元。经交易双方协商，该次交易价格为人民币
5.5 亿元。
该次交易的股权出让方为上市公司的控股股东广厦控股，受让方为上市公
司。该次交易为关联交易，履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及
公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权变更后，东金投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1-1-87
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江广厦 3,000 100.00
总计 3,000 100.00
4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权和控制关系
1、股权结构
本次交易前，东金投资为公司全资子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 浙江广厦 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
本次交易后，东金投资将成为房开集团的全资子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广厦房开 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，东金投资的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，东金投资原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债
截至 2016 年 3 月 31 日，东金投资资产的抵押、质押、对外担保和或有负
债情况如下：
1-1-88
单位：万元
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
浙江东阳农 东金投资提
村商业银行 供抵押（东阳
浙江广厦 700.00 2015/8/3 2016/8/2
股份有限公 市国用[2010]
司 第 1-826 号）
中国华融资 东金投资提
浙江天都实 产管理股份 供抵押（东阳
5,100.00 2015/7/13 2016/7/12 市国用[2010]
业有限公司 有限公司浙
江省分公司 第 1-4505 号）
中国华融资 东金投资提
浙江天都实 产管理股份 供抵押（东阳
1,700.00 2015/7/13 2017/1/12
业有限公司 有限公司浙 市国用[2010]
江省分公司 第 1-4505 号）
中国华融资 东金投资提
浙江天都实 产管理股份 供抵押（东阳
10,200.00 2015/7/13 2017/7/12
业有限公司 有限公司浙 市国用[2010]
江省分公司 第 1-4505 号）
东金投资提
浙江省东阳
中行东阳支 供抵押（东阳
第三建筑工 2,364.04 2015/12/22 2016/12/21
行 市国用[2010]
程有限公司
第 1-825 号）
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保
色金属有限 融资服务中 200.00 2016/2/26 2017/2/14
证担保
公司 心有限公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保
色金属有限 融资服务中 280.00 2016/3/7 2017/2/14
证担保
公司 心有限公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保
色金属有限 融资服务中 20.00 2016/3/23 2017/2/14
证担保
公司 心有限公司
浙江飞天有 东阳市民间
东金投资保
色金属有限 融资服务中 500.00 2016/3/23 2017/3/14
证担保
公司 心有限公司
合计 21,064.04
由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不
构成影响。
5、主要资产权属状况
1-1-89
最近三年，东金投资的资产情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4.66 13.92 166.73
其他应收款 - 88.61 118.79
存货 11,933.42 12,156.40 11,249.16
流动资产合计 11,938.08 12,258.94 11,534.68
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 900.00
固定资产 52.93 70.58 87.28
递延所得税资产 - 4.46 3.60
非流动资产合计 52.93 75.03 990.88
资产总计 11,991.01 12,333.97 12,525.56
截至本重组报告书签署之日，除已在重组报告书“第四节 标的资产的基本
情况之一、东金投资之（三）产权和控制关系之 4、资产抵押、质押、对外担保
和或有负债”中披露的做为抵押担保的存货外，雍竺实业的其他资产不存在抵押、
质押、法律纠纷或影响本次交易的协议或其他安排。
6、报批事项、重大特许经营权
本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。
7、债权债务转移
本次交易不涉及对东金投资的债权债务转移。
8、往来款清偿
截至 2015 年 12 月 31 日，东金投资对上市公司及其控制的企业的其他应付
款余额如下：
单位：万元
债务人 债权人 其他应付余额
1-1-90
东金投资 浙江广厦 401.26
截至本报告书签署之日，上述资金往来已经清理完毕。
9、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，东金投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]277 号审计报
告和天健审[2015]9 号，东金投资最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
合并报表 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 11,991.01 12,333.97 12,525.56
负债合计 3,960.31 4,071.97 3,976.33
所有者权益合计 8,030.70 8,262.00 8,549.23
最近三年合并利润表所示如下：
单位：万元
合并报表 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 489.91 684.64 6,761.91
营业利润 -226.35 -235.86 2,111.95
利润总额 -226.84 -232.55 2,105.19
净利润 -231.30 -287.23 1,323.55
非经常收益（损失） - -116.00 -
所得税影响 - - -
扣非后净利润 -231.30 -171.23 1,323.55
东金投资 2014 年度的非经常性损失包括处置浙江蓝天白云会展中心有限公
司少数股权的投资损失 120 万元和收到的政府补助 4 万元，该非经常性损失不具
有持续性，对东金投资的盈利稳定性不构成重大影响。
2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
财务指标
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1-1-91
毛利率 44.58% 49.94% 49.26%
净利率 -47.21% -41.95% 19.57%
资产负债率 33.03% 33.01% 31.75%
2013 年度至 2015 年度，东金投资无利润分配。
（五）东金投资业务情况
东金投资共持有 7 宗房地产储备地块，均位于浙江省东阳市，土地权证面积
合计 117,196.90 平方米，核定容积率均不超过 1.5，由于相关项目规划尚未完成，
具体项目规划计容建筑面积有待审批。
序号 项目/土地名称 土地证证号 土地面积（平米） 土地性质
东国用（2010）第
1 建材一厂东七里 25,764.00 住宅
1-3760 号
东国用（2010）第
2 建材二厂柿祥山背 67,575.00 商住
1-4504 号
东国用（2010）第
3 磁钢厂四联村 13,540.80 住宅
1-1914 号
三建老基地吴宁东 东国用（2010）第
4 3,904.70 商住
路 157 号 1-825 号
钢窗厂西岘路 21 东国用（2010）第
5 3,360.70 住宅
号 1-826 号
车业公司西山路 22 东国用（2010）第
6 2,365.00 住宅
号 3-813 号
食品厂西岘路 14 东国用（2010）第
7 686.70 住宅
号 1-1285 号
合计 117,196.90
最近三年内，东金投资销售的房地产项目全部为鹰山花园项目存量房，销售
情况如下：
2013 年度 2014 年度 2015 年度
销售面积（平方米） 1,530.52 275.94 609.58
东金投资的房地产项目开发进度及本次预评估情况如下：
1-1-92
增值
土地面积 账面值 预估值 开发 预售
项目 率
（平米） (万元) （万元） 进度 款
（%）
建材一厂东七里 25,764.00 2,021.90 13,061.50 546.00 尚未开发 -
建材二厂柿祥山背 67,575.00 7,281.14 34,912.50 379.49 尚未开发 -
磁钢厂四联村 13,540.80 977.79 7,037.70 619.76 尚未开发 -
三建老基地吴宁东
3,904.70 788.657 2,318.60 193.99 尚未开发 -
路 157 号
钢窗厂西岘路 21 号 3,360.70 323.54 1,929.10 496.25 尚未开发 -
车业公司西山路 22
2,365.00 247.00 1,408.70 470.32 尚未开发 -
号
食品厂西岘路 14 号 686.70 91.57 402.70 339.77 尚未开发 -
截至本报告出具之日，东金投资无出租房地产项目。
截至 2015 年 12 月 31 日，东金投资不存在未决诉讼或资金被非经营性占用
的情形。
（六）最近三年的评估情况
经 2011 年 12 月 26 日浙江广厦 2011 年第三次临时股东大会审议通过，浙
江广厦向广厦控股购买东金公司 100%的股权。
该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 10 月 31 日，
东金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为 405,671,739.35 元、389,655,944.26
元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报（2011）
93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截至评估基准日 2011 年 10 月
31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为 992,125,140.88 元、
389,655,944.26 元、602,469,196.62 元，详情如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 3,791,466.89 3,791,466.89 - 0.00%
其他应收款 187,064,529.66 196,988,978.59 9,924,448.93 5.31%
存货 200,548,093.47 780,087,565.00 579,539,471.53 288.98%
流动资产合计 391,404,090.02 980,868,010.48 589,463,920.46 150.60%
1-1-93
长期股权投资 9,000,000.00 6,012,484.07 -2,987,515.93 -33.19%
固定资产 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
递延所得税资产 3,995,816.33 3,995,816.33 - 0.00%
非流动资产合计 14,267,649.33 11,257,130.40 -3,010,518.93 -21.10%
资产合计 405,671,739.35 992,125,140.88 586,453,401.53 144.56%
预收账款 159,832,653.00 159,832,653.00 - 0.00%
应交税费 6,047,353.11 6,047,353.11 - 0.00%
其他应付款 223,775,938.15 223,775,938.15 - 0.00%
负债合计 389,655,944.26 389,655,944.26 - 0.00%
净资产 16,015,795.09 602,469,196.62 586,453,401.53 3661.72%
前次评估与本次预评估均采用资产基础法对东金投资 100%股权进行了评
估，评估增值分别为 58,645.34 万元和 49,984.45 万元，差异原因主要来自于对东
金投资的核心资产存货的评估值差异，详情如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日
名称 评估值差异
账面价值 评估值 账面价值 评估值
鹰山花园项目 201.84 834.00 9,778.85 15,701.03 -14,867.03
建材一厂东七里 2,021.90 13,061.50 1,984.81 13,663.79 -602.29
建材二厂柿祥山
7,281.14 34,912.50 5,924.62 36,114.90 -1,202.40
背
磁钢厂四联村 977.79 7,037.70 948.18 6,902.50 135.20
食品厂西岘路 14
91.57 402.70 90.14 356.96 45.74
号
钢窗厂西岘路 21
323.54 1,929.10 317.48 1,820.28 108.82
号
三建老基地吴宁
788.65 2,318.60 769.18 2,202.01 116.59
东路 157 号
车业公司西山路
247.00 1,408.70 241.55 1,247.28 161.42
22 号
合计 11,933.43 61,904.80 20,054.81 78,008.75 -16,103.95
两次评估的存货评估值差异主要来自鹰山花园项目。由于前次评估中鹰山花
1-1-94
园项目尚处于开发阶段，因此评估方法为假设开发法；本次评估中鹰山花园项目
仅剩余少量存量房，因此评估方法为市场法。鹰山花园项目实现的销售收益已在
2015 年 12 月 31 日的东金投资财务报表的所有者权益中进行了体现。
对于东金投资持有的尚未开发的 7 宗土地，前次评估与本次评估均采用市场
法进行评估，参考土地所在地区土地价格波动趋势，本次七宗土地的评估总价值
比 2011 年 10 月 31 日略有降低。
1-1-95
第五节 本次交易合同的主要内容
一、 重大资产出售协议
2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金投
资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》（两份资产出售合同中不同条款
内容分别披露，相同条款内容合并披露；两份资产出售协议分别简称“重大资产
出售协议（一）”和“重大资产出售协议（二）”），主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省
东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧，法定代表人：张汉文。
乙方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：
杭州市环城北路 30 号，法定代表人：张国珍。
合同签订时间：2016 年 2 月 29 日。
（二）标的资产及作价
1、《重大资产出售协议（一）》
1）本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的雍竺实业 51%股权。
2）本协议双方同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，雍竺实业 51%股权的预估值为
52,971.22 万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。
2、《重大资产出售协议（二）》
1）本次重大资产出售的标的资产为甲方持有的东金投资 100%股权。
2）本协议双方同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，东金投资 100%股权的预估值
为 58,015.15 万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。
1-1-96
（三）交易对价的支付
1、本协议双方同意，于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方
向甲方支付标的资产交易对价的 55%。
2、本协议双方同意，自交割日起满 18 个月前，乙方向甲方支付标的资产交
易对价的 45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指
母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015 年度的融资平均成本且不高
于 10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
3、本协议双方同意，上述标的资产交易对价的支付方式包括：乙方对甲方
的债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。
（四）标的资产的交割
1、自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部门提
交将其所持东金投资/雍竺实业股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材
料，并协助乙方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、本协议生效后 60 个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手
续。甲、乙双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割
协议或确认书，签署之日为交割日。
3、本协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对
标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由乙方承担。
4、《重大资产出售协议（一）》约定：标的资产交割完成后，雍竺实业将
成为乙方控股子公司；雍竺实业现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债
权债务的转移问题；雍竺实业现有职工将维持与雍竺实业之间的劳动合同关系，
本次交易不涉及人员安置事宜。《重大资产出售协议（二）》约定：标的资产交
割完成后，东金投资将成为乙方全资子公司；东金投资现有债权债务关系保持不
变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；东金投资现有职工将维持与东金投资
之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因
导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间
1-1-97
上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）过渡期间损益归属
双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，东金投资/
雍竺实业在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。
（六）协议的生效与解除
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在
满足以下全部条件后生效：
1）本次交易经甲方相关董事会审议通过；
2）本次交易经甲方股东大会审议通过；
3）本次交易的标的股权工商质押登记注销完毕或者质权人出具同意本次股
权转让的书面文件时（适用于雍竺实业）。
2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、经双方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，双方再签订书面补
充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议
为准。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、如乙方未能按照本协议第四条的约定按期支付转让款的，则乙方应当以
逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
1-1-98
权以书面通知的形式终止本协议。
二、 债权债务转让协议
（一）合同主体及签订时间
甲方：浙江天都实业有限公司，注册号：330184000024909，住所：杭州余
杭区星桥街道，法定代表人：楼明
乙方：广厦控股集团有限公司，注册号：330000000017675，住所：杭州市
莫干山路 231 号 17 楼，法定代表人：楼明
丙方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省
东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧，法定代表人：张汉文。
丁方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：
杭州市环城北路 30 号，法定代表人：张国珍。
合同签订时间：2016 年 2 月 29 日。
（二）债权债务转移事项
1、截至 2016 年 2 月 29 日，甲方应付乙方款项共计人民币 69,217.63 万元。
2、现甲方同意将以上债务中 61,042.50 万元的按照账面值转让给丙方，剩余
的债务由甲方继续承担，丙方同意按照本协议约定向债权人即本协议项下的丁方
支付上述债务中的人民币 61,042.50 万元款项。
同时，乙方将对甲方享有的上述债权中的 61,042.50 万元转让给丁方，丁方
同意受让。各方的账务处理均需作相应的调整。
本次债权债务重组完成后，本协议项下的款项共计人民币 61,042.50 万元将
由丙方作为债务人向债权人丁方承担偿还义务，剩余债权债务保持不变。
（三）陈述、保证和承诺
1、甲方承诺并保证：
1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务转让并能够独立承
担民事责任；
1-1-99
2）其转让本协议项下债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；
3）其转让的债务系合法、有效的债务。
2、乙方承诺并保证：
1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承
担民事责任；
2）其转让本协议项下债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；
3）其转让的债权系合法、有效的债权。
3、丙方承诺并保证：
1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债务并能独立承担民事
责任；
2）其受让本协议项下的债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
4、丁方承诺并保证：
1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事
责任；
2）其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
（四）转让价款
丁方确认，其因受让债权而需按照本条约定向乙方支付的转让价款为人民币
61,042.50 万元。
（五）违约责任
甲方与乙方应保证其向丙方与丁方所提供的与该转让债权有关的任何文件
和资料为真实、准确、完整、有效的，不存在误导、虚假陈述或重大遗漏等情形，
如因甲方、乙方违反上述承诺导致丙方、丁方遭受损失的，甲方、乙方应承担赔
偿责任。
1-1-100
三、 补充协议
（一）合同主体及签订时间
甲方：浙江广厦股份有限公司，注册号：330000000003557，住所：浙江省
东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧，法定代表人：张汉文。
乙方：广厦房地产开发集团有限公司，注册号：330000000045994，住所：
杭州市环城北路 30 号，法定代表人：张国珍。
合同签订时间：2016 年 4 月 15 日。
（二）双方协商一致的补充协议
1、《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》
1) 双方一致同意，按《重大资产出售协议（一）》第三条所述出售资产的定
价原则，并以银信资产评估有限公司出具的相关评估报告为基础，将出售资产的
交易价格确定为人民币 52,971.22 万元。
2) 双方一致同意，按照《出售协议》第四条所述的交易对价的支付方式，
将《出售协议》中所述的支付方式调整为：乙方对甲方的债权抵付、现金支付。
3) 本次重大资产出售完成后，双方一致同意雍竺实业的重大对外担保、重
大资产出售或收购等重大事项必须由雍竺实业的全体股东一致审议通过方可实
施。前述重大资产出售或收购指任意连续 12 个月内，购买或出售资产，累计成
交金额超过 10,000 万元人民币以后的交易行为；前述重大对外担保指单笔担保
金额超过 10,000 万元人民币以后的担保行为。乙方承诺在本次转让的雍竺实业
51%股权交割完成后，将尽最大努力积极与甲方共同配合与协助雍竺实业就上述
内容完成修订公司章程并办理相关工商变更登记手续。
4) 双方一致同意，本补充协议作为《重大资产出售协议（一）》的组成部分，
与《重大资产出售协议（一）》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、
补充外，《重大资产出售协议（一）》中的其他条款继续有效。
2、《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》
1) 双方一致同意，按《重大资产出售协议（二）》第三条所述出售资产的定
1-1-101
价原则，并以坤元资产评估有限公司出具的相关评估报告为基础，将出售资产的
交易价格确定为人民币 58,015.15 万元。
2) 双方一致同意，按照《出售协议》第四条所述的交易对价的支付方式，
将《出售协议》中所述的支付方式调整为：乙方对甲方的债权抵付、现金支付。
3) 双方一致同意，本补充协议作为《重大资产出售协议（二）》的组成部分，
与《重大资产出售协议（二）》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、
补充外，《重大资产出售协议（二）》中的其他条款继续有效。
1-1-102
第六节 独立财务顾问核查意见
一、 基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 本次交易的合规性
本次交易拟向广厦控股出售公司所持有的雍竺实业 51%股权以及东金投资
100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等
法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易拟出售上市公司持有的东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股
权。
1、本次交易标的均为从事房地产开发销售的独立法人。本次交易为浙江广
厦逐步退出房地产行业实施产业转型的发展规划的一部分。因此，本次交易符合
1-1-103
国家相关的产业政策。
2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司均为从事房地产开发销售，
不属于重污染行业。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次上市公司拟出售的为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过
户的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、上市公司向房开集团出售东金投资100%的股权及雍竺实业51%的股权，
本次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中
股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中
的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业51%的股权及东金
投资100%的股权。2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江
省分公司签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公
司，为广厦控股53,577.80万元（本金47,000.00万元）债务进行担保，债务履行期
限为2015年6月19日至2017年6月19日。为此，2016年2月25日公司向华融浙江分
1-1-104
公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业有限公司51%股权并协助我司办
理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交易意向。
2016 年 4 月 8 日，华融浙江分公司出具《关于同意浙江雍竺实业有限公司
股权转让的函》，确认以下事项：
1) 同意浙江广厦将雍竺实业 51%的股权转让给广厦房开，华融浙江分公司
不追求浙江广厦因出售雍竺实业 51%的股权而违反《质押》协议中不得转让已出
质的股权的违约责任；
2) 在浙江广厦与华融浙江分公司就雍竺实业剩余 49%股权重新签订质押
协议后解除原雍竺实业的股权质押，浙江广厦在解除原股权质押 5 个工作日内办
理完成雍竺实业 49%股权的质押登记手续并取得质押登记证明。广厦房开作为新
出质人应当在华融浙江分公司解除雍竺实业的股权质押时与华融浙江分公司签
订雍竺实业 51%股权的质押协议并在华融浙江分公司解除原股权质押 5 个工作
日内办理完成雍竺实业 51%股权的质押登记手续并取得质押登记证明；如浙江广
厦或广厦房开未履行上述义务，华融浙江分公司有权宣布与浙江广厦合作的所有
债权提前到期并保留向出质人、债务人追究相关违约责任的权利；
3) 同意并愿意配合办理浙江广厦本次重大资产出售的股权质押注销、登记
等工商部门手续。
截至本报告签署之日，天都实业、雍竺实业与部分原合同主体已签署《合同
主体变更协议（一）》，明确约定将原合同权利义务转移给雍竺实业，与天都实业
无涉。对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议
（二）》的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同
主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续
履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于2015年1月份签署
的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借
款债务需要承担连带清偿责任。若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带
法律责任而导致利益受损的，公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资
产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业
分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规
1-1-105
定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续
的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
本次交易完成后，东金投资及雍竺实业现有债权债务仍由其自身享有和承
担；天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，
广厦控股与广厦房开已承诺资源对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿，该
等安排符合相关法律、法规的规定。
本次交易对价将部分使用上市公司（含子公司）应付款项抵付，为此2016
年2月29日，上市公司、天都实业、广厦控股、房开集团四方签署《债权债务转
让协议》，约定以广厦控股应收天都实业的债权抵付本次交易对价，并以此调整
四方之间的债权债务关系。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易标的不涉及相关债权债务处理问题，因支付交易对价上市公司及全资子
公司与广厦控股及本次交易对方进行了债权债务转让，债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确
定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展
潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部
分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速公
司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资
产出售完成后，上市公司仍然拥有房地产开发、文化影视、酒店服务等业务及与
经营相关的资产。因此，本次交易长期来看有利于增强上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人
1-1-106
治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
但公司正处于产业转型阶段，在此过程中因浙江广厦将部分房地产业务出售
给控股股东及其控制的企业，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争情况。
2015年8月广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》：承诺“如浙江广厦
股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，公司
将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让
等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项
目。如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发
业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持
上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等
方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”本次资产出售是对上述《关于
消除同业竞争安排的承诺》的履行，本次重大资产出售实施完成后，浙江广厦的
房地产业务规模将进一步下降，有利于公司与控股股东之间存在的同业竞争的解
决。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
浙江广厦自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、
规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
1-1-107
三、 本次重组是否构成借壳上市
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的公司股份发生变动，本次交
易完成后，公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不
构成借壳上市。
四、 标的资产的评估作价及定价公允性分析
（一）本次交易定价方式
本次交易标的为雍竺实业 51%股权及东金投资 100%股权，交易对价根据资
产评估结果进行定价。
（二）标的资产评估值
本次重大资产出售交易标的为上市公司持有的雍竺实业 51%股权以及东金
投资 100%股权。银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司分别对雍竺实
业和东金投资的全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估
报告》。截至 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业 100%股权资产基础法的资产评估结
果为 103,865.14 万元，评估增值率为 0.06%；东金投资 100%股权资产基础法的
资产评估结果为 58,万元，评估增值率为 622.42%。截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，资产基础法下雍竺实业及东金投资全部股权及标的资产账面价值、评
估值、增值率等情况如下表：
单位：元
评估 评估基准日账面 评估增值
评估对象 评估值 增值额
基准日 值 率
雍竺实业 2015.12.
1,038,055,280.07 1,038,651,419.04 596,138.97 0.06%
100%股权 31
雍竺实业 2015.12.
529,408,192.84 529,712,223.71 304,030.87 0.06%
51%股权 31
东金投资 2015.12.
80,307,039.82 580,151,517.50 499,844,477.68 622.42%
100%股权 31
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，雍竺实业 51%股权及东
金投资 100%股权交易价格分别为 52,971.22 万元及 58,015.15 万元，合计人民币
1-1-108
110,986.37 万元。
（三）本次交易定价公允性分析
本次交易中，浙江广厦与交易对方共同委托银信资产评估有限公司、坤元资
产评估有限公司分别对雍竺实业、东金投资全部股权及所对应的资产及负债的市
场价值实施了资产评估。银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司拥有有
关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的
能力。银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司独立于委托方，不存在独
立性瑕疵。接受委托后，银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司团队执
行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。银信资产评估有限公司、
坤元资产评估有限公司选用了合适的评估方法对本次交易标的进行了评估，方法
合理，评估结论具备合理性。本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具
备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理
由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应
的证据资料。结合企业自身经营的实际情况，采用了资产基础法对本次交易的标
的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情
况，理由充分；具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得
了相应的证据资料。因此，本次资产评估结果具备公允性。
五、 本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参
数取值合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
1、雍竺实业
根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
1-1-109
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估师对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其
所依托的相关行业、市场的研究分析，雍竺实业在同行业中具有竞争力，在未来
时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
本次交易选择资产基础法和收益法两种方法对雍竺实业 51%股权价值进行
评估。通过分析两种评估方法的测算过程和所采用数据的质量，资产基础法所采
用数据的质量优于收益法，故雍竺实业 51%股权的评估选择资产基础法评估结果
作为最终评估结果。
2、东金投资
根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜采用市场法。
东金投资作为房地产开发公司，其拥有的主要资产为存量土地，由于相应的
规划尚未确定，开发时间也不确定，因此公司未来收益无法合理预测，故本次评
估不宜采用收益法。
由于东金投资有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，本次交易仅选择资产基础法一种方法对东金投资 100%股权价值
进行评估。上市公司已在重组报告书的重大风险提示章节就东金投资 100%股权
1-1-110
价值评估仅采用一种评估方法的事项进行了重大风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易评估方法的选择充分考虑了评估对象
的实际情况和评估方法的适用性，对评估方法的选择是合理、适当的。
（二）本次评估假设前提合理性
经核查，本独立财务顾问认为两项标的资产评估假设的前提均按照国家有
关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合理性
雍竺实业的核心资产为锦上豪庭和苏荷花园两个房地产项目，均处于在建
状态。评估人员根据企业提供的存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，
实施了现场查看，并核实存货的楼层分布状况。对苏荷花园和锦上豪庭两个房
地产项目以假设开发法进行评估，即以评估基准日评估对象开发完成后的价值
和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开
发建设的必要支出和应得利润，据以确定评估值。
东金投资的核心资产为存货，主要为房地产开发产品和房地产开发成本，分
别为“鹰山花园”的已完工开发产品以及建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等
尚未开发土地成本支出。
截至评估基准日，“鹰山花园”均已完工交付。其中未售出存量房面积为
435.23 平方米，未售出车位 113 个，储藏室为 17.94 平方米。
对于开发产品的评估，评估师在核对账目相符的基础上进行了逐项核实，
了解了开发产品所处位置、建筑面积、结构、销售情况等，以在市场上可能实
现的销售收入扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用等后确认评估
值。
由于建材一厂、建材二厂等 7 宗地块开发条件尚不具备，详细的项目规划指
标也未制定，故无法使用假设开发法进行评估，因此本次采用市场法对上述土地
进行评估。
评估师在采用市场法对建材一厂、建材二厂等 7 宗地块进行评估时，综合
1-1-111
考虑了标的土地的个体性差异、标的土地单价与所在地区可比土地单价的比较
以及标的土地所在地区 2011 年与 2015 年的土地价格波动趋势，据以确定评估
值。
经核查，本独立财务顾问认为本次评估所选取的重要评估参数合理，据以
得出的评估结论合理。
六、 本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）对上市公司盈利能力的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易完成后的上市
公司备考合并财务报表《审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力影响如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
实际金额 备考金额 差异 实际金额 备考金额 差异
营业收入 96,580.86 64,642.76 -31,938.10 175,915.17 89,464.86 -86,450.31
营业成本 70,322.68 51,378.47 -18,944.21 135,463.70 79,683.91 -55,779.79
营业利润 -7,833.13 -29,345.54 -21,512.41 26,933.35 8,624.61 -18,308.74
归属于母公司所有
-10,389.04 -29,426.58 -19,037.54 21,202.05 10,156.68 -11,045.37
者的净利润
扣非后归属于母公
司所有者的净利润
-11,046.19 -29,914.82 -18,868.63 -33,074.01 -18,108.80 14,965.21
（包含福添影业商
誉减值）
扣非后归属于母公
司所有者的净利润
-11,046.19 -9,514.82 1,531.37 不适用 不适用 不适用
（不包含福添影业
商誉减值）
注：公司在编制 2015 年 1-9 月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添
影视产生的商誉计提了减值，而在公告 2015 年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径
一致，在进行 2015 年 1-9 月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。
根据上表，本次交易剥离了低效资产，有利于上市公司产业转型，有利于上
市公司改善盈利能力。
1-1-112
（二）对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前
后上市公司的负债情况变动分析如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
流动资产：
货币资金 19,268.41 8,901.85 25,473.72 19,781.15
应收账款 1,340.45 1,327.26 3,375.78 3,375.78
预付款项 17,640.20 17,007.22 8,389.60 8,260.01
应收股利 - 365.71 - 365.71
其他应收款 6,949.57 64,155.37 21,380.93 163,843.82
存货 783,147.14 384,199.41 754,545.22 376,737.84
其他流动资产 11,719.83 9,708.37 11,201.39 9,896.79
流动资产合计 840,065.60 485,665.20 824,366.65 582,261.11
非流动资产：
可供出售金融资产 19,305.12 19,305.12 19,305.12 19,305.12
长期股权投资 17,581.72 50,909.86 17,700.99 50,948.71
固定资产 21,527.43 21,353.13 26,419.06 26,157.13
无形资产 1,034.86 929.65 1,083.27 958.40
商誉 44,361.60 23,961.60 44,361.60 44,361.60
长期待摊费用 1,693.01 122.50 1,767.35 160.59
递延所得税资产 5,440.65 5,267.59 5,524.31 5,298.78
非流动资产合计 110,944.38 121,849.44 116,161.70 147,190.32
资产总计 951,009.97 607,514.64 940,528.35 729,451.43
通过本次交易，公司的资产规模特别是存货规模将有所降低，公司的部分低
效资产将得到剥离。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易对
上市公司的资产负债情况影响如下：
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单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
流动负债：
短期借款 93,104.00 73,400.00 111,500.00 111,500.00
应付票据 5,000.00 5,000.00 - -
应付账款 34,279.32 25,170.11 31,369.55 17,905.07
预收款项 174,159.63 141,197.84 155,372.51 140,351.66
应付职工薪酬 379.75 212.86 357.18 186.63
应交税费 24,098.33 22,376.65 23,464.18 22,194.88
应付利息 7,449.06 6,119.95 1,559.61 957.34
应付股利 344.52 - 344.52 -
其他应付款 185,801.31 70,036.22 95,322.77 37,281.43
一年内到期的非流
96,000.00 71,700.00 214,830.00 179,000.00
动负债
流动负债合计 620,615.93 415,213.62 634,120.33 509,377.01
非流动负债：
长期借款 144,196.00 10,200.00 101,330.00 -
应付债券 - - 3,940.18 3,940.18
长期应付款 400.17 400.17 400.17 400.17
非流动负债合计 144,596.17 10,600.17 105,670.35 4,340.35
负债总计 765,212.10 425,813.80 739,790.68 513,717.36
本次交易完成后，公司的流动负债、非流动负债和总负债余额均将减少，公
司不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、 本次交易对上市公司持续发展能力的影响
（一）本次交易结束后上市公司业务概况
1、房地产业务
本次交易完成后，上市公司剩余房地产项目业务主要为其子公司天都实业及
广厦（南京）房地产投资实业有限公司所开发的项目。
1-1-114
天都实业主要经营天都城剩余项目的开发，尚有房地产储备地块五幅，合计
土地权证面积 203,553 平米，规划计容建筑面积 438,748 平米。截至 2015 年 12
月 31 日可售存量面积为 66,753 平米，预计于 2016-2017 年新推出可售面积
233,509 平米。
广厦（南京）房地产投资实业有限公司主要负责南京市邓府巷三期项目的开
发，该项目 1-5 层为商业用途，6-19 层为办公用途，合计可售面积为 40,628.11
平米，车位 342 个，将于 2016 年开始销售。
2、影视业务
截至 2015 年 12 月 31 日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧共 27
部，包括《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《待嫁老爸》和《柠檬初上》等 21 部电
视剧以及《赏金猎人》、 巴黎攻略》等 6 部电影，已发生的投资成本共计 22,207.51
万元。
（二）本次交易对上市公司持续发展的影响
自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现
分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而部分二、三线城市的住宅房地产
市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东
阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受较高的融资
成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，房价出现波动，公
司资金回笼放慢，对公司盈利能力产生不利影响。为此上市公司作出从房地产
行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦逐步剥
离房地产业务，本次资产出售是实施公司产业转型计划的一部分。
本次交易后，公司的房地产库存规模和房地产业务规模将得到进一步降
低，有利于公司集中资源进行对新兴产业的投资与培育。本次重大资产重组有
利于促进公司业务转型，为未来发展赢得机会，促进公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的低效资产和低
1-1-115
效业务将大幅减少，有利于降低上市公司的经营压力，有利于上市公司的产业转
型，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
八、 本次交易是否构成关联交易
本次出售资产交易对方广厦房开为上市公司控股股东广厦控股的全资子公
司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易是上市公司及其控股股东对产业转型计划及解决同业竞争承诺的
履行。本次交易完成后，将进一步降低上市公司房地产业务的比例，有利于促进
上市公司向影视等新型文化产业的转型，有利于改善上市公司持续经营能力，没
有损害否损害上市公司及非关联股东的利益。
九、 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为浙江广厦的控股股东，楼忠福先生仍为浙
江广厦实际控制人。
十、 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水
平。 截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易
所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及公司制定的《公司章
程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保
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所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权
利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东
参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产
经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股
股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履
行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人
数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开
等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及公司制定的《公司章程》、《董
事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，
科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立
董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事
在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事会严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列
1-1-117
席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监
察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司
财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信
息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债
权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相
关信息的机会。
6、利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责
任，继续推动公司持续、健康的发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主
经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司
独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次
资产出售不会影响上市公司资产独立性。
2、人员独立性
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公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及
工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设
立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了
独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用
的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存
在与股东单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相
应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整
的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公
司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属
关系。
5、业务独立性
公司及标的公司在业务上均独立于公司控股股东、实际控制人和其他关联
方；公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策
权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管
理系统；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公
1-1-119
平的关联交易，标的公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间亦不存在显失公平的关联交易。
（三）本次交易对同业竞争的影响
公司 2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东
变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在 3 年内逐步退出房地产业务。
同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争
承诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退
出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业
务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、
现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争
承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，
浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时
间。
根据上市公司的说明，本次交易仅出售浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权主
要系因：1、充分考虑了交易对方及广厦控股年度重大交易的资金支出计划，以
保证本次交易得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。 2、有助于
雍竺实业实现平稳过渡和业务开展。根据产业业务转型计划，浙江广厦仍将在
2018 年 9 月 9 日之前，结合雍竺实业房地产项目开发进度、上市公司产业业务
转型进程等因素，择机出售其持有的雍竺实业剩余 49%股权。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、关联担保
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其控制的企业为雍竺实业、东金投资提供的
担保余额（本金）为 45,050.00 万元，雍竺实业、东金投资为公司及其控制的企
业提供的担保余额（本金）为 17,700.00 万元。本次交易完成后，上述担保将变
更为上市公司与关联方之间提供的担保。
1-1-120
截至 2016 年 3 月 31 日，雍竺实业、东金投资为上市公司外部关联方提供的
担保余额（本金）为 50,364.04 万元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入
上市公司的关联担保范围。
2、关联交易
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司及其控
制的企业的接受劳务合计金额分别为 0.00 元、329.72 万元和 0.00 元。本次交易
完成后，雍竺实业、东金投资与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上
市公司公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易。
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，雍竺实业、东金投资从上市公司外部关
联方接受劳务的合计金额分别为 6,749.73 万元、14,494.16 万元和 0.00 元。本次
交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
雍竺实业系由天都实业分立成立的公司。雍竺实业目前正在变更原由天都实
业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合
同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协
议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实
业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务
全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011
元。截至本重组报告书出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同
主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为 891,113,094 元，占
总合同金额的 86.85%，。截至本重组报告书出具之日，尚未有合同主体签署《合
同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协
议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与
相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变
更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有
债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》
1-1-121
的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿
签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应
的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号
为浙江 Y11140097-15 号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务
需要承担连带清偿责任。
本次交易结束后，若天都实业因按照法律规定或协议约定承担权利义务或连
带法律责任，将造成上市公司关联交易的增加。
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房
地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主
体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因
本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，
其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
综上所述，本次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离
出上市公司，交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持独
立的资产、人员、财务、机构、业务，保持公司独立于控股股东、实际控制人
及其关联企业，但上市公司与控股股东的同业竞争在一定期间内仍会存在。
十一、 关于浙江广厦重大资产重组前 12 个月资产交易的核查意见
2015 年 11 月 29 日，上市公司召开的第八届董事会第九次会议审议通过《关
于出售东方文化园景观房产开发公司 7%股权暨关联交易的议案》。东方文化园
系上市公司子公司通和置业投资有限公司的控股子公司（通和置业持有其 90%
的股份）。鉴于上市公司拟将持有的通和置业 100%的股权转让给广厦控股，并
将在未来逐步退出房地产相关业务，上市公司将所持有的东方文化园 7%的股权
以人民币 1,162.57 万元的价格出售给上市公司控股股东广厦控股。
2015 年 12 月 16 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于
出售资产暨关联交易的议案》，浙江广厦将持有的通和置业投资有限公司 100%
股权和浙江暄竺实业有限公司 100%股权出售给公司控股股东广厦控股集团有限
公司。通和置业和暄竺实业均为房地产企业，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准
1-1-122
日，两家公司的净资产评估值分别为 10,627.48 万元和 64,855.78 万元。经交易双
方协商，一致同意按评估值作为定价依据，合计交易金额为 75,495 万元。
2016 年 1 月 28 日，上市公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过《关
于出售广厦房地产开发集团有限公司 44.45%股权暨关联交易的议案》。该次转
让以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，广厦房开 44.45%股权的评估价格为
7,523.24 万元，经交易双方协商，一致同意以此评估价格作为交易价格。
上述资产出售与本次资产出售均为上市公司退出房地产业务实施产业转型
的一部分。根据《重组管理办法》第十二条，本次资产出售与上述资产出售累计
计算，构成重大资产重组。
除上述情况外，上市公司最近 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换
等资产交易情况。
十二、 资产交付安排有效性分析
根据上市公司与广厦房开签订的《重大资产出售协议（一）》、《重大资产
出售协议（二）》以及《重大资产出售协议（一）之补充协议》、《重大资产出
售协议（二）之补充协议》，双方同意：
（一）于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方向甲方支付标的
资产交易对价的 55%。
（二）自交割日起满 18 个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的 45%
以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指母公司单体，
不包合并报表范围内的子公司）2015 年度的融资平均成本且不高于 10%年利率
进行计算，自标的资产交割日次日起算。
同时，协议中明确了交易双方的违约责任。
2016 年 3 月 18 日，广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本公司同意对广厦房开受让浙江广厦所
持有浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%的股权及浙江
雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%的股权的股权转让款承担连带
1-1-123
支付责任。浙江广厦有权要求广厦房开或者本公司分别或共同承担本次重大资
产出售的股权转让款的支付义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、房开集团、广厦控股已就本次
交易价款的支付能力进行了必要的测算，房开集团作为广厦控股的全资子公司
已获得广厦控股承诺对本次交易承担连带支付责任，广厦控股及其主要子公司
具有持续经营能力，本次交易的支付违约风险在可控范围内；对交易合同约定
的资产交付安排不会导致浙江广厦交付标的资产后不能及时获得对价的风险，
相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利
益。
十三、 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦股份有限公司
2014 年度、2015 年 1-9 月备考合并财务报表的审阅报告》天健审[2016]3278 号），
本次交易对公司 2015 年 1-9 月、2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
实际金额 备考金额 差异 实际金额 备考金额 差异
扣非后基本每股
收益（包含福添影 -0.13 -0.34 -0.21 -0.38 -0.02 0.36
业商誉减值）
扣非后稀释每股
收益（包含福添影 -0.13 -0.34 -0.21 -0.38 -0.02 0.36
业商誉减值）
扣非后基本每股
收益（不包含福添 -0.13 -0.11 0.02 不适用 不适用 不适用
影业商誉减值）
扣非后稀释每股
收益（不包含福添 -0.13 -0.11 0.02 不适用 不适用 不适用
影业商誉减值）
1-1-124
注：公司在编制 2015 年 1-9 月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添
影视产生的商誉计提了减值，而在公告 2015 年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径
一致，在进行 2015 年 1-9 月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。
从上表对比可知，不考虑福添影视商誉减值的影响，本次重大资产出售将使
公司在 2015 年 1-9 月和 2014 年度的每股收益将得到增厚。
通过本次交易，公司剥离了低效资产，截至本报告签署日，公司的房地产业
务和影视业务持续经营，若本次重组实施完毕当年（即 2016 年）上市公司经营
业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计公司 2016 年每股
收益将不会比 2015 年度有所摊薄，本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
（二）本次交易的必要性和合理性
自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现
分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地
产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、
西安、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售
去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期
拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地
产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦逐步
剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、剥离低效资产，加速业务转型
本次交易完成后，公司将进一步剥离低效的房地产业务。随着公司自制或参
与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也
将逐步显现。此外，公司将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新
业务。
2、加强公司内部管理和成本控制
1-1-125
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
1-1-126
经核查，本独立财务顾问认为公司所预计的即期回报摊薄情况合理，上市公
司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了填补措施，上市
公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、 国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定和要求。
1-1-127
第七节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、 独立财务顾问内核程序
本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《浙江广厦股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项
目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，
提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出了反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善了相关文件。
独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规
定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、 内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则 26 号》等法律
法规及规范性文件的要求。本次《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、项目组出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则
26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨
关联交易出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所报送相关申请文件。
三、 独立财务顾问结论性意见
经核查《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
1-1-128
及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司仍具有独立的业务、资产、财务、人员、机
构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；虽然本次交易之后上市
公司与控股股东在一定阶段能将存在同业竞争，但本次交易有利于同业竞争的
解决；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，本次交易对于上市公司的业务转型和可持续发
展是必要的，本次交易对价根据资产评估结果进行定价，且资产评估结果公
允、合理，不存在损害上市公司利益或非关联股东利益的情形。
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
9、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资
产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益。
1-1-129
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：__________ __________
孙晓青 张玥
项目协办人：_________
李文
内核负责人：_________
马骥
部门负责人：_________
崔洪军
法定代表人或授权代表：___________
马骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
1-1-130
