证券代码：600052      证券简称：浙江广厦     公告编号：临 2016-030




       浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组
       摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要提示：

    公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分
析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东
大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。




    浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍
竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司 100%的股权（以下简
称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求说明如下：

    一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦股份有限公司
2014 年度、2015 年 1-9 月备考合并财务报表的审阅报告》（天健审[2016]3278
号），本次交易对公司 2015 年 1-9 月、2014 年度扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

                                                                          单位：元/股
                               2015 年 1-9 月                      2014 年度
       项目
                    实际金额     备考金额       差异    实际金额   备考金额    差异

 扣非后基本每股
 收益（包含福添影     -0.13         -0.34       -0.21     -0.38       -0.02      0.36
 业商誉减值）

 扣非后稀释每股
 收益（包含福添影     -0.13         -0.34       -0.21     -0.38       -0.02      0.36
 业商誉减值）

 扣非后基本每股
 收益（不包含福添     -0.13         -0.11        0.02    不适用      不适用    不适用
 影业商誉减值）

 扣非后稀释每股
 收益（不包含福添     -0.13         -0.11        0.02    不适用      不适用    不适用
 影业商誉减值）


    注：公司在编制 2015 年 1-9 月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添

影视产生的商誉计提了减值，而在公告 2015 年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径

一致，在进行 2015 年 1-9 月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。


    从上表对比可知，不考虑福添影视商誉减值的影响，公司在 2015 年 1-9 月
和 2014 年度的每股收益将得到增厚。

    通过本次交易，公司有效剥离了低效资产，截至本公告签署日，公司的房地
产业务和影视业务经营状况正常，若本次重组实施完毕当年（即 2016 年）上市
公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计每股收益
将不会比 2015 年度有所摊薄，本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

    二、本次交易的必要性和合理性

    自 2001 年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受
国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分
化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市
场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等
地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力
和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼
放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影
视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，
本次资产出售为公司产业转型的一部分。

    三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    （一）剥离低效资产，加速业务转型
    本次交易完成后，公司将进一步剥离低效的房地产业务。随着公司自制或参
与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也
将逐步显现。此外，公司将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新
业务。
    （二）加强公司内部管理和成本控制
    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    四、董事、高级管理人员的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
    （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
    （二）对本人的职务消费行为进行约束。
    （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。




    上述内容已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。




    特此公告。




                                           浙江广厦股份有限公司董事会

                                                 二〇一六年四月十九日