浙江广厦：独立董事2015年度述职报告2016-04-29
浙江广厦股份有限公司 第八届董事会第十四次会议资料
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，我们严格依照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法
规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权
利，并积极出席了 2015 年公司的董事会及股东大会，对各项议案进行了认真地
审议，并对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
利益。
现就 2015 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐旭青：男，1969 年出生，法律硕士，高级律师。2001 年至今为国浩律师
（杭州）事务所管理合伙人，2014 年至今任浙江广厦股份有限公司第八届董事
会独立董事。
李 蓥：女，1964 年出生，中国政法大学法学学士学位，高级会计师，中
国注册会计师及中国注册税务师执业会员。1994 年 10 月至 2012 年 12 月，先后
在律师事务所和会计师事务所工作，历任律师事务所律师助理、财务部经理，会
计师事务所高级项目经理、部门经理、质量控制部主任、副主任会计师、常务副
总经理。现任浙江普华会计师事务所副主任会计师，浙江广厦股份有限公司第八
届董事会独立董事。
周晓乐：女，1970 年出生，EMBA。2006 年 10 月至 2008 年 07 月任广发银行
宁波分行副行长；2008 年 8 月至 2011 年 4 月任华一银行总行营业部总经理、苏
州代表处首席代表（高管资格）、总行战略发展部总经理；2011 年 5 月至今任浙
江天堂硅谷资产管理集团有限公司执行总裁、董事、总经理，兼任天堂硅谷地产
基金管理公司董事长。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
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及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2015 年度出席公司会议情况如下：
独立 董事会召开次数 8 股东大会召 4
董事 开次数
姓名 现 场 参 通 讯 表 委 托 出 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 亲自出席
李蓥 3 5 0 0 否 8
徐旭青 4 4 0 0 否 8
周晓乐 2 5 1 0 否 7
（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
2015. 关于公司续聘 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
2.6 会计师事务所 度的财务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
关于公司 2014 我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，
年度利润分配 以及公司的持续、稳健发展，回报广大中小投资者，同意上
预案 述分配预案，并提交股东大会审议。
2015.
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备
2.6 关于 2014 年
基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，
度计提减值准
有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减
备
值准备。
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1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，
审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借
关于 2015 年
款旨在为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降
度控股股东及
低部分财务费用，符合全体股东的利益和公司发展的需要；
其关联方向公
3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实
司提供借款预
际非银行金融机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东
计暨关联交易
特别是中小股东的利益；
4、同意《关于 2015 年度控股股东及其关联方向公司提供借
款预计暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，
审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性
的日常关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关
关于确认 2014
系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来
年度日常关联
2015. 财务状况、经营成果无不利影响。
交易以及预计
2.6 3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场
2015 年度日常
原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公
关联交易
允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的
独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
同意将《关于确认 2014 年度日常关联交易以及预计 2015 年
度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集
团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方进行互保，
关于
鉴于担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约
2015. 2015-2016 年
能力，且关联方对上市公司的担保额度高于上市公司为其提
2.6 度对外担保计
供的担保，同时又有被担保方提供相应的反担保，公司对其
划的独立意见
担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益
的情形；
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2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，
审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同
意将《关于 2015-2016 年度对外担保计划的议案》提交股东
大会审议。
1、为了满足公司生产经营需要，公司拟增加与广厦控股及其
关联方之间的互保金额，鉴于关联担保方财务状况稳定，资
信情况良好，具有较强的履约能力，又有被担保方提供相应
关于增加公司
的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公
2015. 与广厦控股及
司和中、小股东利益的情形；
7.6 其关联方互保
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，
额度
审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同
意将《关于增加公司与广厦控股及其关联方互保额度的议案》
提交股东大会审议。
1、鉴于上述交易发生部分变化，公司拟将该交易事项重新
关于对转让陕 提交董事会、股东大会补充审议，符合《上海证券交易所
西广福置业发 股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效。
2015.
展有限公司 2、上述交易已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易价
8.15
90%股权相关 格由具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为
事项予以确认 依据确定，交易价格和交易条件公允合理，不存在损害股东
暨关联交易 利益的情形。因此本次对交易事项的补充审议，不影响该交
易的公允性。
1、本次公司控股股东广厦控股集团有限公司变更承诺，是落
实监管部门要求的整改措施之一，变更方案符合法律法规和
《公司章程》的规定，有利于消除控股股东与公司存在的同
关于控股股东
2015. 业竞争问题，促进公司规范发展；
变更同业竞争
8.21 2、控股股东作出在公司在退出房地产业务过程中的相关承
承诺事项
诺，有利于充分推动和保障公司具体工作的开展，加快上市
公司战略转型工作的有效实施，不会有发生损害上市公司和
中、小股东利益的情形；
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3、我们经过认真分析，考虑到公司未来持续、稳健发展，回
报广大中小投资者，认为明确控股股东与公司未来在房地产
业务上的划分，有利于充分发挥各自优势，进一步加强产业
整合，集中精力拓展新产业、新业务的发展，符合全体股东
的利益和公司发展的需要；
4、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，
审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同
意将该议案提交股东大会审议。
1、公司董事会审计委员会已经出具了书面审核意见，我们经
过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。
该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，
审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次交易符合公司在未来三年内退出房地产行业的战略方
向，有利于优化公司资产结构和财务结构，有利于加快产业
关于出售资产
转型，为公司探索多元化发展方向提供了保障。
暨关联交易
3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和
交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；
4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》
2015.
及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他
11.29
股东、特别是中小股东的利益。
同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交股东会审议。
1、鉴于公司拟将持有的通和置业 100%的股权转让给广厦控
股，并将在未来逐步退出房地产相关业务，公司拟将所持有
关于出售东方
的东方文化园 7%的股权一并出售给公司控股股东广厦控股，
文化园景观房
有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，也符合公司
地产开发公司
的发展方向；
7%股权暨关联
2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和
交易
交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；
3、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》
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及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他
股东、特别是中小股东的利益。
1、公司对通和置业投资有限公司的担保事项已经公司第
八届董事会第二次会议、公司 2014 年年度股东大会审议
通过。鉴于上述转让事项完成后，通和置业及其子公司将
成为公司的关联方，公司拟对上述担保事项重新履行对外
担保审议程序，并提交股东大会审议，符合法律法规对上
市公司对外担保事项的要求；
关于对外担保
2、被担保方对该担保提供相应的反担保，其财务状况稳定，
资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较
小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；
3、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，
审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同
意将《关于对外担保的议案》提交股东大会审议。
(三) 现场履职情况
报告期内，我们确保有足够的时间履行独董职责，并通过董事会召开和现场，
深入了解公司生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、
对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人
进行现场及电话、邮件沟通。在履职过程中，公司董事会、经营层和相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持。对公司董事会提出的各项议案，本人均进行了
认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，独立、
客观、审慎地行使表决权。
（四）董事会专门委员会履职情况
李 蓥：作为公司审计委员会主任委员、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计
委员会会议六次，薪酬与考核委员会委员一次，分别就公司董事及高管薪酬、关
联交易、聘请内部控制审计机构等事项进行认真审议，切实地履行了各专业委员
会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地
发展。
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徐旭青：作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和战略委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计委员会会议六
次，薪酬与考核委员会委员一次，分别公司董事及高管薪酬、关联交易、聘请内
部控制审计机构等事项进行认真审议，切实地履行了各专业委员会成员的职责，
保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
周晓乐：作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，本人积极参加各
专业委员会的工作，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策
的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易决策制度》等的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关
联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，
认为：关联交易符合公司生产经营和发展的需要，关联交易事项的表决程序符合
《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，对于资产出售类关联交易，公
司严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损
害其他股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保和资金占用情况进行了核查，认为：公司担保事项决策程序符合相
关法律法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损
害公司及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关规
定，就公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
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（四）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计服务工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，报告
期内，公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。报
告期内公司未发生更换会计师事务所事项。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现净利润（归
属于上市公司股东）212,020,503.08 元，母公司累计未分配利润 432,012,971.09
元。公司拟定 2014 年度利润分配方案如下：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 0.75 元(含税)，共计
派发现金股利 65,384,181.90 元，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规
的规定。
（六） 公司及股东承诺履行情况
2014年7月，公司与卢英英、卢纲平签订《置换协议》，将持有的浙江蓝天白
云会展中心有限公司96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权与卢
英英、卢纲平持有的东阳福添影视有限公司100%的股权进行置换。关联方广厦控
股承诺，福添影视在2014年度、2015年度、2016年度净利润（扣除非经常性损益
后的净利润）不低于人民币5,221.77万元、6,272.96万元、7,815.31万元。如福
添影视对应的2014年度、2015年度、2016年度实际盈利数（扣除非经常性损益后
的净利润）不足前述承诺数，广厦控股将以现金方式进行补偿。报告期内，广厦
控股对福添影视2014年度利润不足数按时进行了全额补偿。
2015 年 9 月，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟退
出房地产行业的议案》以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，明
确了公司将在 3 年内逐步退出房地产业务。同时广厦控股出具《关于消除同业竞
争安排的承诺》，承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司
未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产
开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资
产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”报告期内，
广厦控股积极按照上述承诺，协助公司退出房地产计划的实施，严格按照法律法
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规要求与公司就部分房地产子公司出售事宜履行关联交易程序。未来，我们仍将
持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
（七） 信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，64次临时公告。我们持续关注公司信
息披露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履
行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（八） 内部控制的执行情况
报告期内，公司继续实施企业内部控制规范体系，稳步推进公司内部控制建
设工作。报告期内，公司及下属子公司均已建立了较为完善、适用和有效的内部
控制体系，并严格按照内控规范体系组织运行。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
报告期内，我们认真履行相关专业委员会职责，就相关事项参与讨论并发表专业
意见，帮助董事会和公司经营层提升科学决策水平。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的 原则，切实履行职责，参与公司
重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，并且努力提高自身
专业水平和决策能力，有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广
大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥
积极作用。
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独立董事：
李 蓥
徐旭青
周晓乐
二〇一六年四月二十七日
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