浙江天册律师事务所            浙江广厦二○一六年第二次临时股东大会的法律意见书


                           浙江天册律师事务所
 关于浙江广厦股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会
                               的法律意见书
                                                               TCYJS2016H0395 号


致: 浙江广厦股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《浙江广厦股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以
下简称“本所”）接受浙江广厦股份有限公司（以下简称“浙江广厦”或“公司”）
的委托，指派任穗、商学琴律师参加浙江广厦二○一六年第二次临时股东大会，并
出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供浙江广厦本次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本
法律意见书随浙江广厦本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
浙江广厦本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，
出席了本次股东大会，现出具法律意见如下。


    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
    （一）经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董
事会 2016 年 4 月 19 日发布的《浙江广厦股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前
以公告方式通知各股东。
     根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
    1.审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
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    2.审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    3.分项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案》
         3.1 整体方案
         3.2 交易对方
         3.3 资产出售标的
         3.4 资产出售的定价依据及交易价格
         3.5 支付方式
         3.6 期间损益安排
         3.7 资产交割
         3.8 决议有效期
    4.审议《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
    5.审议《关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的<重大资产出售
协议（一）、（二）> 及其补充协议的议案》
    6.审议《关于签署附生效条件的<债权债务转让协议>的议案》
    7.审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    8.审议《<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件
的有效性的说明>的议案》
    9.审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报表的审阅报告、
资产评估报告的议案》
    10.审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价公允性的议案》
    11.审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
    12.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
（二）公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以及
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提交本次大会审议的提案。
    （三）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次大会现
场会议于 2016 年 5 月 4 日下午 14:30 在公司会议室召开；采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）本次大会的股权登记日为 2016 年 4 月 28 日。
    综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。


    二、本次临时股东大会的召集人资格、出席现场会议人员资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会的召集人
资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次临时股东大会的通知，出席
本次大会现场会议的人员为：2016 年 4 月 28 日交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、
公司聘请的见证律师等。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会现场会议的股东及股东
代理人计 5 名，持股数共计 457,379,975 股，占浙江广厦总股本的 52.46%。出席现
场会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及公司章程的规定，有权对
本次大会的提案进行审议、表决。经审查，本次大会出席现场会议人员的资格符合
有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。


    三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的股东
及股东代理人共计 24 名，持股数共计 463,212,335 股，占浙江广厦总股本的 53.13%。
其中通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股
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东资格。
    经本所律师查验，提交本次临时股东大会审议的提案经合法表决通过。本次大
会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
    经审查，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席现场会
议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，
作出的决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为 2016 年 5 月 4 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。