浙江广厦：重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2016-06-24
股票简称：浙江广厦 股票代码：600052
浙江广厦股份有限公司
（住所：浙江省东阳市振兴路 1 号西侧）
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
交易对方名称：广厦房地产开发集团有限公司
独立财务顾问
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
重组实施情况报告披露日期：2016 年 6 月 24 日
声明和承诺
东方花旗证券有限公司接受委托，担任浙江广厦股份有限公司本次重大资产
出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向浙江广厦股份有限公司全体股东提
供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对浙江广厦的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读浙江广厦董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明和承诺 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
第一节本次交易方案 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 6
二、本次交易对方 ............................................................................................................... 6
三、本次交易标的 ............................................................................................................... 6
四、本次交易价格和定价依据 ........................................................................................... 6
第二节本次交易实施过程 ....................................................................................................... 7
一、本次交易已履行的决策程序 ....................................................................................... 7
（一）公司已经履行的决策程序 ................................................................................... 7
（二）房开集团已经履行的决策程序 ........................................................................... 7
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 8
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 ....................................................... 8
（二）交易价款的支付情况 ........................................................................................... 8
（三）过渡期间损益情况 ............................................................................................... 9
（四）证券发行登记事项 ............................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 9
五、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 11
八、其他需要披露的事项 ................................................................................................. 11
九、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 12
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重组情况实施报告
书、本重组情况实施 指 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施报告书》
报告书
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
重组报告书 指
案）》
重组预案 指 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
浙江广厦股份有限公司将持有的雍竺实业 51%股权及东金投资
本次重组、本次交易 指
100%股权出售给广厦房开的交易行为
公司、本公司、浙江 浙江广厦股份有限公司，本交易报告书中除特别说明外，均包括
指
广厦 纳入合并报表范围的子公司
广厦控股、控股股
东、交易对方的控股 指 广厦控股集团有限公司
股东
交易标的、标的资 浙江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有
指
产、拟出售资产 限公司 100%的股权
雍竺实业 指 浙江雍竺实业有限公司
东金投资 指 浙江广厦东金投资有限公司
广厦房开、房开集
指 广厦房地产开发集团有限公司
团、交易对方
天都实业 指 浙江天都实业有限公司
审计基准日/评估基
指 2015 年 12 月 31 日
准日/基准日
《重大资产出售协 公司与交易对方签订的《重大资产出售协议（一）》以及《重
指
议》 大资产出售协议（二）》
公司与交易对方签订的《关于重大资产出售协议（一）之补充
《补充协议》
协议》以及《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》
《债权债务转让协 天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开四方签订的《债权
指
议》 债务转让协议》
《浙江雍竺实业有限公司 2015 年度审计报告》（天健审
《审计报告》 指 [2016]1783 号）以及《浙江广厦东金投资有限公司 2015 年度
审计报告》（天健审[2016]277 号）
资产评估机构、评估 为本次交易进行资产评估的银信资产评估有限公司及坤元资产
指
师 评估有限公司
银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154
《资产评估报告》 指 号评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估
[2016]47 号评估报告
独立财务顾问、东方
指 东方花旗证券有限公司
花旗
律师、大成所 指 北京大成（杭州）律师事务所
会计师、审计师、天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市
指
引》 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2013、2014 和 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香
法定节假日或休息
指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/
日
或休息日）
公司发行的境内上市的每股面值人民币 1.00 元的浙江广厦人
A股 指
民币普通股
财政部 指 中华人民共和国财政部
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概要
本次交易为公司向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的
雍竺实业 51%股权以及东金投资 100%股权。房开集团以债权支付和现金支付的
方式进行本次交易对价的支付。
二、本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为房开集团。
三、本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为公司所持有的雍竺实业 51%股权以及东金投
资 100%股权。
四、本次交易价格和定价依据
2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东
金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016 年 4 月 15 日，浙江
广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定
双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号
评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47 号评估报告确定
的评估值为基础。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业
100%股权的评估结果为 103,865.14 万元，其 51%股权的评估结果为 52,971.22 万
元；东金投资 100%股权的评估结果为 58,015.15 万元，交易标的合计评估值约为
110,986.37 万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确
认，雍竺实业 51%股权及东金投资 100%股权定价分别为 52,971.22 万元及
58,015.15 万元，合计人民币 110,986.37 万元。
第二节 本次交易实施过程
一、本次交易已履行的决策程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 1 月 29 日起开始停牌。
2、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让雍竺实业 51%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（一）》。
3、2016 年 2 月 29 日，公司与房开集团就转让东金投资 100%股权签署了附
条件生效的《重大资产出售协议（二）》。
4、2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了
附条件生效的《债权债务转让协议》。
5、2016 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次重组预案的相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。
6、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团就转让雍竺实业 51%股权签署了《关
于重大资产出售协议（一）之补充协议》。
7、2016 年 4 月 15 日，公司与房开集团就转让东金投资 100%股权签署了《关
于重大资产出售协议（二）之补充协议》。
8、8、2016 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决。
9、2016 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，关联股东广厦控股、广厦建设集团有限公司回避了
表决。
（二）房开集团已经履行的决策程序
1、2016 年 2 月 26 日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业 51%
的股权及东金投资 100%的股权的议案。
2、2016 年 2 月 26 日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意
购买雍竺实业 51%的股权及东金投资 100%的股权。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至实施情况报告书签署之日，浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权和东金投
资 100%股权已过户至房开集团名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
本次交易标的为雍竺实业 51%股权和东金投资 100%股权，不涉及债权债务
转移。
（二）交易价款的支付情况
根据 2016 年 2 月 29 日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》、
2016 年 3 月 18 日房开集团出具的《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出
售暨关联交易的承诺函》和 2016 年 4 月 15 日浙江广厦与房开集团签订的《补充
协议》，本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行，其中债权
支付的比例不低于 55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。
根据 2016 年 2 月 29 日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》,
双方同意于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方向甲方支付标的资
产交易对价的 55%；自交割日起满 18 个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对
价的 45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指母公
司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015 年度的融资平均成本且不高于 10%
年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
2016 年 5 月 6 日，房开集团以债权方式支付第一期股权转让款 61,042.50 万
元。截至重组实施情况报告书签署之日，本次股权转让款尚有 49,943.87 万元未
支付。
（三）过渡期间损益情况
根据 2016 年 2 月 29 日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，
双方同意并确认自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，东金投资/雍竺实
业在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。
（四）证券发行登记事项
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自 2016 年 2 月 29 日公司公告重组预案以来，公司未出现董事、监事、高级
管理人员更换的情况。
本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更
换的情况。
五、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
经核查，本次重组实施过程中，浙江广夏不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形。
经核查，本次重组实施过程中，浙江广夏为实际控制人或其他关联人提供担
保的情况如下：
单位：万元
担保借款余
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
额（本金）
安徽中安融资
广厦建设集团有
租赁股份有限 2,500.00 2016/2/4 2020/2/3 广厦股份保证担保
限责任公司
公司
广厦建设集团有
限责任公司河南 洛阳银行 18,000.00 2016/2/4 2017/2/3 广厦股份保证担保
分公司
广厦建设集团有
贵阳农村商业
限责任公司贵州 3,000.00 2016/3/2 2016/9/2 广厦股份保证担保
银行
分公司
广厦股份保证担
广厦控股集团有 渤海信托有限
10,000.00 2016/3/21 2018/3/21 保，天都实业抵押
限公司 责任公司
担保（存货）
广厦控股集团有 恒丰银行杭州
6,870.00 2016/3/1 2016/10/10 广厦股份质押担保
限公司 分行
（持有的其他公司
广厦控股集团有 恒丰银行杭州
12,756.00 2016/3/1 2016/10/10 股权）
限公司 分行
天津壹选股权
广厦控股集团有
投资基金管理 75,000.00 2016/6/6 2016/6/22 广厦股份保证担保
限公司
有限公司
广厦（舟山）能源 上海银行杭州
38,000.00 2016/4/5 2017/10/5 广厦股份保证担保
集团有限公司 分行
浙江龙翔大厦有 杭州银行保俶
2,000.00 2016/4/22 2017/4/21 广厦股份保证担保
限公司 路支行
东阳市民间融
浙江飞天有色金
资服务中心有 1,000.00 2016/2/26 2017/2/14 东金投资保证担保
属有限公司
限公司
上述担保已经由上市公司 2014 年年度股东大会和 2015 年年度股东大会审议
通过。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产重组所涉及的协议包括《重大资产出售协议》、《债务债权转让
协议》和《补充协议》。截至实施情况报告书签署之日，上述协议的生效条件已
全部实现，协议已生效，协议各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约
的情形。
截至实施情况报告书签署之日，本次交易相关方已经履行相关承诺，无违反
承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次
交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至实施情况报告书签署之日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方
房开集团已经按照《重大资产出售协议》的约定支付第一期转让价款。本次重组
实施后，相关后续事项主要为房开集团按照《重大资产出售协议》的约定支付第
二期转让价款及相应的利息。
经核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
八、其他需要披露的事项
雍竺实业变更原由天都实业签署的合同所采取的变更方式为由原合同主体
与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，
根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移
给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方
同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需
要继续承担连带责任。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011
元。截至本重组实施情况报告书签署之日，该等合同主体的变更中，已签署关于
同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为 891,113,094
元，占总合同金额的 86.85%；截至本重组实施情况报告书签署之日，尚未有合
同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合
同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目
前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或
《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截
至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》
的情况，天都实业可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签
署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的
合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号为
浙江 Y11140097-15 号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需
要承担连带清偿责任。
公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房
地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主
体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因
本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，
其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
九、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续，浙
江广厦已履行了将标的资产交付至房开集团的义务；交易对方已经按照《重大资
产出售协议》的约定支付第一期股权转让价款；上市公司与标的公司之间的应收
余额已经清偿完毕；实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市
公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公
司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
