证券代码：600052           证券简称：浙江广厦      公告编号：临 2016-070



                    浙江广厦股份有限公司
         关于回复上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 27 日在上海证
券交易所网站披露了《关于拟参投盛世云金基金以及对外专项投资的公告》（公
告编号：临 2016-066），披露公司拟作为有限合伙人认购深圳前海盛世云金投资
企业（有限合伙）（以下简称“盛世云金”或“并购基金”）的基金份额，并通过
并购基金增资上海路画影视传媒有限公司（以下简称“路画影视”）。2016 年 9
月 28 日，收到了上海证券交易所下发的《关于对浙江广厦股份有限公司参投基
金事项的问询函（上证公函【2016】2154 号）》（以下简称“问询函”），现对问
询函中提及的如下事项作进一步说明与披露：

    一、天津金米投资合伙企业（有限合伙）持有路画影视 5%的股权，请公司
补充披露天津金米投资合伙企业（有限合伙）入股路画影视的时间，并比较与
公司对价的差异，说明公司对路画影视估值的合理性。
    回复：2016 年 7 月天津金米投资合伙企业（有限合伙）以战略投资者的身
份入股路画影视，并于 2016 年 8 月 15 日完成工商变更。盛世云金入股路画影视
的时间与天津金米入股时间较为接近，入股路画影视的估值对价相对天津金米有
所溢价，主要原因是小米影业有限责任公司（小米科技有限责任公司的子公司，
以下简称“小米影业”）在天津金米入股路画影视后，与路画影视达成了战略合
作，双方将在影视内容和营销宣传上展开全面合作。路画影视可以为小米影业提
供营销服务，小米影业依据小米生态系统可以为路画影视的营销业务提供一个宣
传媒介平台，双方合作将形成较强的协同效应，会对路画影视业绩产生积极影响，
导致相应的估值有所提升。
    同时，路画影视的创始股东承诺：路画影视 2016 年度、2017 年度、2018
年度实现经审计净利润（以扣除非经常性损益记）（即“有效净利润”）须分别不
低于 600 万元、2400 万元、3000 万元，即三个年度平均 2000 万元。
    综上，我们认为路画影视的估值水平合理。但尽管并购基金设置了“业绩补
偿”、“业绩奖励”、“回购条款”等内容对路画影视的经营风险进行了应对，路画
影视仍然可能面临政策和行业环境发生变化、核心团队发生变动以及大股东不当
控制等导致的经营风险，业绩存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    二、公告称路画影视商业模式稀缺，盈利点多元化，且目前电影营销和广
告植入业务订单丰富，客户包括阿里营业、耀莱影视、英菲尼迪、奔驰等等影
视公司或广告植入客户。请公司补充披露：（1）路画影视目前在剧本开发、共
同制作、电影发行、广告植入等业务方面的开展情况；（2）路画影视的具体盈
利方式；（3）公司与主要电影营销客户、广告植入客户是否存在长期的合作安
排，是否签订长期合作协议；（4）路画影视目前的电影营销和广告植入业务主
要订单情况。
    回复：（1）路画影视目前在剧本开发、共同制作、电影发行（宣传环节）、
广告植入等业务方面的开展情况如下：在剧本开发方面，目前路画影视拥有 IP
资源，已聘请编剧进行剧本开发中的剧本 4 部，电视剧 1 部，正在签约中的剧本
有 1 部与好莱坞合作的科幻片。目前剧本开发业务处于投入期，还未有收入体现；
路画影视作为联合出品人少部分参与投资的 1 部喜剧片和 1 部海外剧情片已经上
映，参与投资的主要目的是为积累行业资源，并为后面的营销等业务打下基础；
路画影视电影发行业务方面主要是参与电影发行的宣传环节（单一宣传方式有具
有排他性，比如线下推广、新媒体、异业合作等），为电影发行提供宣传服务，
进而获取营销报酬，无电影发行权限。今年已经完成或签约电影发行业务（宣传
环节）一共有 8 部，其中国产 3 部，外片 5 部。广告植入方面，主要是依据已有
的制片方资源，通过向其付费获得产品植入影视剧的权利，帮助客户寻找和匹配
合适的影视剧，并为客户提供广告植入服务。今年广告植入业务方面已完成或己
签约的有 4 部；
    根据《上海路画影视传媒有限公司审计报告》（天职业字[2016]14475 号），
路画影视 2016 年上半年实现总收入 1,592,653.79 元，报告中未就上述剧本开发、
共同制作、电影发行（宣传环节）、广告植入的业务收入板块进行切分。
    （2）路画影视的具体盈利方式：
    路画影视目前主营业务收入主要分为制片劳务收入、营销收入。目前路画影
视主要以营销业务为主，营销业务主要为电影营销和广告植入业务。
    电影营销主要客户为制片方，通过新媒体营销和异业合作，用不断创新的电
影营销创意、营销手段等帮助制片方进行电影宣传，收入方式为电影营销费用。
    广告植入业务主要客户对象为广告主，通过向制片方付费获得产品植入影视
剧的权利，从而为广告主提供广告植入服务，提高其产品的曝光度，并收取相关
推广费用。
    （3）路画影视公司与主要电影营销客户的合作均为“一事一议”，未签署长
期合作协议；与广告植入客户合作方面，目前尚未签署长期合作协议，但因基于
良好的合作，目前与2家厂家的长期战略合作协议正在商谈中。
    （4）目前路画影视在手的电影营销和广告植入业务主要订单情况如下（前
五大）：
       客户            订单情况             订单价格      协议签订时间
      客户 1    电影植入及整合营销       1300 万元        2016 年 1 月
      客户 2    电视剧植入               800 万元         2016 年 4 月

      客户 3    电视剧植入               800 万元         2016 年 7 月
      客户 4    电视剧植入               320 万元         2016 年 8 月
      客户 5    整合营销                 120 万元         2016 年 5 月
    其中，电影、电视剧植入的订单是与广告客户签订，为其提供相关的影视剧
广告植入服务，并向其收取相应的推广费用；电影营销业务的订单是和电影制片
方签订，为其提供各类电影宣传服务，并收取相关宣传费用。影视剧植入服务的
收入是在影视剧上映时确认，无固定期限。

    三、公告称，美国创新艺人经纪公司（Creative Artists Agency，以下简
称“CAA”）作为路画影视的合作伙伴，为其联系诸多项目资源。并确定了与部
分影视公司联合制片的合作。请公司补充披露路画影视是否与相关合作方签订
了联合制片协议，参与联合制片的方式，利润分配安排。
    回复：路画影视自 2014 年就与 CAA 签署了长期合作协议，CAA 主要负责为
路画影视介绍好莱坞的合作项目，介绍优秀的合作团队。通过 CAA 的推介，路画
影视与好莱坞顶级制片人或艺人签署了联合摄制投资协议，联合开发中美合拍动
作悬疑片、公路喜剧和科幻喜剧各一部，路画影视在这些项目中的角色是制片人，
根据合同获得制片收入，制片管理费收入和票房利润分成等。另外，在 CAA 的推
介下，成功与好莱坞片方签署了联合投资协议，联合投资了一部全球分账的科幻
悬疑片，路画影视作为制片人和联合出品人，将获得中国版权，营销权和票房利
润分成。上述影片尚在制作过程中，未正式发行，存在发行失败风险，若发行成
功，存在票房不及预期的风险。

    四、公告显示，路画影视 2016 年上半年为-377.42 万元，而路画影视创始
股东承诺路画影视 2016 年经审计扣非后净利润为 600 万元，请公司评估 2016
年业绩承诺的实现情况并作相应的风险提示。
    回复：
    路画影视 2016 年上半年实现净利润为-377.42 万元，主要原因是路画影视
前期采购和储备了多个 IP 资源，并聘请编剧对其进行剧本开发，目前尚未实现
收入，与此同时，路画影视处在业务扩张期，团队扩招，造成了运营成本和费用
的上升。
    路画影视创始股东承诺路画影视 2016 年经审计扣非后净利润为 600 万元，
主要是基于对目前公司业务和订单情况的分析作出。路画影视 2016 年制片业务
目前正在进行及预计今年执行的有 5 个订单，今年可确认的收入预计为 430 万元；
营销业务今年预计可确认收入的订单有 21 个（包括已完成 10 个，正在执行及预
计今年执行完毕的有 11 个订单），预计可实现收入约 2700 万元。制片业务和营
销业务合计预计可实现收入为约 3130 万元，实现净利润约 623 万元。
    综上，我们认为路画影视完成 2016 年全年实现业绩承诺可能性较大。如果
路画影视未能完成 2016 年的业绩承诺，创始股东将根据“业绩补偿”条款的约
定对并购基金进行股份补偿。业绩补偿条款详见 2016 年 9 月 27 日在上海证券交
易所网站披露的《关于拟参投盛世云金基金以及对外专项投资的公告》（公告编
号：临 2016-066）中的第六条“盛世云金对路画影视投资的基本方案”。

    五、电影的市场价值主要取决于广大消费者的主观体验和独立判断，请公
司结合投资协议的相关回购安排提示路画影视的经营风险和公司的应对措施。
    回复：针对已经披露的路画影视可能面临的政策和行业环境发生变化、核心
团队发生变动以及大股东不当控制等经营风险，并购基金主要设置了业绩补偿、
业绩奖励、回购条款等内容进行了应对，具体条款内容详见 2016 年 9 月 27 日在
上海证券交易所网站披露的《关于拟参投盛世云金基金以及对外专项投资的公告》
（公告编号：临 2016-066）中的第六条“盛世云金对路画影视投资的基本方案”。
    假设路画影视触发上述回购条款中的回购事件，标的公司或创始股东应在收
到回购通知后 60 日内，以约定价格向投资人购买回购股权。根据回购条款，约
定价格计算公式：
    A×P×(1+15%N)＋B；其中 A 为回购股权所代表的注册资本额；P 为每股原
价格；N 为自协议签署日直至回购完成之日的天数除以 365 所得的数字；B 为公
司就回购股权已宣布但未派发的利润。



    特此公告。




                                             浙江广厦股份有限公司董事会
                                                 二〇一六年九月二十八日