浙江广厦：独立董事2016年度述职报告2017-03-21
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，我们严格依照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法
规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权
利，并积极出席了 2016 年公司的董事会及股东大会，对各项议案进行了认真地
审议，并对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
利益。
现就 2016 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐旭青：男，1969 年出生，法律硕士，高级律师。2001 年至今为国浩律师
（杭州）事务所管理合伙人，报告期内任浙江广厦股份有限公司第八届董事会独
立董事。
李蓥：女，1964 年出生，中国政法大学法学学士学位，高级会计师，中国
注册会计师及中国注册税务师执业会员。1994 年 10 月至 2012 年 12 月，先后在
律师事务所和会计师事务所工作，历任律师事务所律师助理、财务部经理，会计
师事务所高级项目经理、部门经理、质量控制部主任、副主任会计师、常务副总
经理。报告期内任浙江广厦股份有限公司第八届董事会独立董事。
周晓乐：女，1970 年出生，EMBA。2006 年 10 月至 2008 年 07 月任广发银行
宁波分行副行长；2008 年 8 月至 2011 年 4 月任华一银行总行营业部总经理、苏
州代表处首席代表（高管资格）、总行战略发展部总经理；2011 年 5 月至今任浙
江天堂硅谷资产管理集团有限公司执行总裁、董事、总经理，兼任天堂硅谷地产
基金管理公司董事长。2016 年 2 月 22 日卸任浙江广厦股份有限公司独立董事职
务。
金景波：男，1975 年出生，中欧国际工商学院 EMBA。2002 年 9 月至今任上
海天骐投资咨询有限公司监事；2008 年 6 月至 2015 年 4 月任国润创业投资（苏
1/10
州）管理有限公司董事；2010 年 4 月至今任上海喆骐投资有限公司执行董事；
2010 年 5 月至 2015 年 11 月任北京国润创业投资有限公司董事；2012 年 8 月至
今任北京博达兴创科技发展有限公司董事长；2013 年 6 月至今任惠州市亿能电
子有限公司董事；2013 年 8 月至今任苏州纳芯微电子有限公司董事；2014 年 3
月至今任昊姆(上海)节能科技有限公司执行董事；2015 年 7 月至今任苏州国润
瑞祺创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、苏州国润创业投资发展有
限公司总经理；2015 年 9 月 10 日至今任江苏金龙科技股份有限公司董事，2016
年 2 月 22 日至今任浙江广厦股份有限公司第八届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2016 年度出席公司会议情况如下：
股东大会
独立 董事会召开次数 8 3
召开次数
董事
现场参 通讯表 委托出 缺席 是否连续两次
姓名 亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 未亲自出席
李蓥 6 2 0 0 否 8
徐旭青 3 5 0 0 否 8
金景波 4 2 0 0 否 6
周晓乐 0 2 0 0 否 2
（二）发表独立意见情况
2/10
时间 事项 意见类型
李蓥、徐旭青：
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退
出房地产业务的战略规划，有利于公司进一步理清房地产业务的产权
关于出售广厦房地
关系，加快产业转型；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司
产开发集团有限公
2016.1.28 探索多元化发展方向提供了保障；
司 44.45%股权暨
3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条
关联交易
件公允、合理，未损害其他股东的利益；
4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及
有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别
是中小股东的利益。
周晓乐：弃权，无法判断交易条件公允性。
1、独立董事候选人由公司第八届董事会提名，经公司第八届董事会
提名委员会审核，提名人资格、提名方式、提名程序符合《公司章程》
和《指导意见》的规定；
2、经对被提名的独立董事候选人金景波先生的履历资料审核，该候
选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任
2016.2.4 关于增补独立董事
所担任岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以
及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格的规定，因此同意增补
金景波先生为公司第八届董事会独立董事。
1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方
案以及签订的相关协议,符合国家法律、法规及其它规范性文件规定
及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策
障碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施；
2、董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的
表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定；
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构
及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对
重大资产重组暨关 相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性；本次交易价格
2016.2.29
联交易事项 将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行
评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定
价原则符合相关法律法规的规定；
4、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退
出房地产业务的战略规划，通过缩减房地产业务规模可以为公司将财
力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升未
来的盈利能力；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多
元化发展方向提供了保障；
5、同意公司签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司重大资产出售
暨关联交易框架协议书>、《债权债务转让协议》以及本次董事会就
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本次重大资产重组事项的总体安排。
6、同意将该议案提交股东会审议。
1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方
案以及签订的相关协议符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及
监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障
碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施；
2、董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的
表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定；
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构
及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对
相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性；本次交易价格
将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行
评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定
重大资产出售暨关
2016.4.15 价原则符合相关法律法规的规定；
联交易事项
4、本次《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的内容
真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组暨关联
交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险；本次交易拟定的
相关合同符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他法律法规和规范性文件的要求，同意公司签署附生效
条件的《重大资产出售协议（一）、（二）之补充协议》。
5、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退
出房地产业务的战略规划，通过缩减房地产业务规模可以为公司将财
力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升未
来的盈利能力；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多
元化发展方向提供了保障，符合公司和广大投资者的长远利益。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
一、关于关联方资金往来的情况
公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
二、对外担保情况的专项说明
截止 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为
441,652.94 万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保
余额 62,100 万元，占公司最近一期经审计净资产的 47.75%，对关联
公司对外担保等情
方及其子公司担保余额 379,552.94 万元，占公司最近一期经审计净
况的专项说明及独
资产的 291.88%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。被担保方财
立意见
2016.4.27 务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且有被担保方提
供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响；
同时希望公司能加强对被担保方财务状况的监控，防范或有风险。
三、关于日常关联交易的情况
公司 2015 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于
公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
续聘公司 2016 年
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财
度审计机构及内控
务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
审计机构
4/10
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净
利润（归属于上市公司股东）-656,673,785.19 元，为保证公司的稳
关于公司 2015 年 健发展，保持健康的财务状况和现金流量，公司拟定 2015 年度不进
度利润分配预案 行利润分配，也不以公积金转增股本。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，以及公司的持续、稳健发
展，维护股东的长远利益，同意上述分配预案，并提交股东大会审议。
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎
关于 2015 年度计
性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加
提减值准备
真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨在
2016 年度控股股 为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，
东及其关联方向公 符合全体股东的利益和公司发展的需要；
司提供借款预计暨 3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际非银
关联交易 行金融机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中小股东
的利益；
4、同意《关于 2016 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨
关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常
关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害
确认 2015 年度日 公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不
常关联交易以及预 利影响。
计 2016 年度日常 3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，
关联交易 与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害
公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也
不会对关联方形成赖。
同意将《关于确认 2015 年度日常关联交易以及预计 2016 年度日常关
联交易的议案》提交股东大会审议。
1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限
公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方进行互保，鉴于担保方财
务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且被担保方均需
关于 2016-2017 年 提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公
度对外担保计划 司和中、小股东利益的情形；
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于
2016-2017 年度对外担保计划的议案》提交股东大会审议。
1、同意公司聘任张霞女士为公司总经理；
2、同意聘任贾飞龙先生为公司副总经理。
关于聘任高级管理
2016.9.26 公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级管
人员
理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高
级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
5/10
(三)现场履职情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财
务状况，审查公司重大事项的进展情况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人
员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。听取和审议
了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进
行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
（四）董事会专门委员会履职情况
李蓥：作为公司审计委员会主任委员；战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计委
员会会议五次，提名委员会两次，分别就公司董事及高管聘任和薪酬、关联交易、
聘请内部控制审计机构等事项进行认真审议，并与公司财务等部门进行了良好沟
通，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效
性，推动了公司持续、稳健地发展。
徐旭青：作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和战略委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计委员会会议五
次，关联交易、聘请内部控制审计机构等事项进行认真审议，切实地履行了各专
业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、
稳健地发展。
金景波：作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，报告期内，本人
出席提名委员会一次，履行了专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学
性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
周晓乐：作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，报告期内，本人
出席提名委员会一次，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决
策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
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规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，认真审阅了公司 2016 年的关联
交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司
关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关
联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
公司第八届第十次董事会审议《关于出售广厦房地产开发集团有限公司
44.45%股权暨关联交易的议案》，因无法判断交易条件公允性，公司独立董事周
晓乐女士发表弃权意见。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2016 年 12 月 31 日公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形，公司对外担保的审批权
限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关
规定。公司的对外担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资
金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，
不会影响公司的正常经营。
对照相关规定，经我们认真核查认为：公司担保事项决策程序符合相关法律
法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损害公司
及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）重大资产重组情况
公司重大资产重组停牌期间，我们充分关注该事项进展情况。公司董事会与
本次重大资产重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围，确保信息处于可控范围之内，并按照上海证券交易所的有关规定，在停牌
期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公司。公司董事会共 9 名成员，其
中 2 名关联董事对本次重大资产重组事项回避表决，我们 3 名非关联董事对该事
项进行表决并获一致通过，表决程序合法有效。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年公司完成了部分独立董事、高级管理人员的聘任，认为上述人员具
备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现其存在
7/10
《公司法》第 147 条不得任董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者，其任职资格合法。
报告期内，我们也根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关
规定，对公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准
则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映
公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。报告期内，公司聘
任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，未发生更换会计
师事务所事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润（归
属于上市公司股东）-656,112,599.81 元。为保证公司的稳健经营，保持健康的
财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司
拟定 2015 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，以及公司的持续、稳健发展，维
护股东的长远利益，同意上述分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、
归类，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和
超期未履行承诺的相关情况。
未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权
益。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，80次临时公告。我们持续关注公司信
8/10
息披露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履
行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（九）内部控制的执行情况
1、公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；
2、公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评
价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2016 年内
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了
审议，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉
尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献
策。同时，对公司定期报告、关联交易等有关事项做出了客观、公正的判断，并
发表了独立意见，维护了公司和全体股东的权益。
2016 年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利
用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人
治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
9/10
（本页无正文，为浙江广厦股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告签字页）
独立董事：
李蓥
徐旭青
周晓乐
金景波
二〇一七年三月十七日
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