证券代码：600052       证券简称：浙江广厦     公告编号：临 2017-014




                     浙江广厦股份有限公司
          第八届董事会第二十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司
章程》的要求。
    （二）本次董事会的会议通知及材料于 2017 年 3 月 7 日以传真、电子邮件、
书面材料等方式送达全体董事。
    （三）本次董事会于 2017 年 3 月 17 日下午 2 时在公司会议室以现场结合通
讯方式召开。
    （四）本次董事会应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
    （五）本次董事会由公司董事长张霞女士主持。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦
股份有限公司关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》。
    此项议案需提交公司年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    （二）《公司 2016 年度董事会工作报告》
    此项议案需提交公司年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    （三）审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》
    此项议案需提交公司年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

       （四）审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润（归
属于上市公司股东）35,747.56 万元，但近三年（2014 年、2015 年、2016）年
合计实现净利润为-8,661.65 万元。根据《公司章程》的相关规定，为保证公司
的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维
护股东的长远利益，公司拟定 2016 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股
本。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见。
    此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

       （五）审议通过了《董事会关于公司 2016 年带强调事项段的无保留意见审
计报告涉及事项的专项说明的议案》
    具体详见同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《董事会关于
公司 2016 年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

       （六）审议通过了《公司 2016 年年度报告及摘要》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2016
年年度报告》、《公司 2016 年年度报告摘要》。
    此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

       （七）审议通过了《关于确认 2016 年度日常关联交易以及预计 2017 年度
日常关联交易的议案》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦
股份有限公司关于确认 2016 年度日常关联交易以及预计 2017 年度日常关联交易
的的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江广厦股份有限公司独立董事
意见。
    此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权,关联董事楼明、楼江跃回避表决；

    （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议
案》
    公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且良好
的合作关系。鉴于公司及各子公司项目开发、日常经营等各项活动的延续性，公
司仍将向金融机构等申请融资。
    根据《公司章程》第一百二十五条规定：“单笔金额达到公司最近一期经审
计（评估或验资）净资产的 10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标
准的，授权董事长签署批准；单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）
净资产的 50%以上的，提交公司股东大会审议批准。”
    根据公司 2017 年度生产经营和对外融资计划，为进一步提高经营效率，提
请对以下事项进行授权：
    1、对单笔金额不超过最近一期经审计（评估或验资）净资产 50%以下（不
含 50%）的，授权公司董事长在董事会权限内进行审批，并签署相关法律文书；
    2、对单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的 50%以上(含
50%)，且一年内累计发生额不超过 20 亿元的融资，授权公司董事长全权办理相
关事宜，包括但不限于审批、签署相关法律文书等。
    授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之
日止。
    此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    （九）分项审议通过了《关于 2017-2018 年度对外担保计划的议案》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦
股份有限公司关于 2017-2018 年度对外担保计划的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见。
    此项议案需提交公司股东大会审议。


    1、关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；
    2、关于公司与广厦控股及其关联方互保；
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决；

       （十）审议通过了《关于续聘 2017 年度财务报告及内部控制审计机构的议
案》
    同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报
告和内部控制审计机构，审计费用共计 135 万元。
    2016 年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计 135 万元，
其中 2016 年度财务报告审计费用 100 万元，内部控制审计费用 35 万元。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见。
    此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

       （十一）审议通过了《关于 2017 年度控股股东及其关联方向公司提供借款
预计暨关联交易的议案》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦
股份有限公司关于 2017 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交
易的公告》。
    公司独立董事对本提案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见。
    此项议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表
决；

       （十二）审议通过了《关于广厦传媒有限公司 2016 年实际盈利数与利润预
测数据存在差异的情况说明的议案》
    公司于 2014 年实施了资产置换，置入广厦传媒有限公司（原名“东阳福添
影视有限公司”以下简称“广厦传媒”）。根据《资产置换协议》，广厦传媒在 2014
年度、2015 年度、2016 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人
民币 5,221.77 万元、6,272.96 万元、7,815.31 万元。如实际利润不足前述承诺
数，广厦控股集团有限公司(以下简称“广厦控股”)将以现金方式进行补偿。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江广厦股份有限公
司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》广厦传媒 2016 年实际盈利数为
2,670.46 万元（扣除非经常性损益后的净利润为 2,392.60 万元），低于盈利预
测数 5,422.71 万元，主要原因系：
    1、2016 年继续受国家广电总局“一剧两星”、“一晚两集”政策及年度内临
时性政策的影响，公司原筹备项目发生变更或延期，加上演员档期等因素影响，
造成原计划投拍项目未能按预期完成制作、发行，部分公司参拍的电视剧未能在
2016 年底前按计划进行结算，均导致本期的实现收入减少；
    2、影视公司大量增加，行业竞争加剧，加上近年大量资本涌入影视行业，
使得演员、导演、制片人等价格飙升，尤其演员成本增加显著，造成公司近期参
投拍影视剧的拍片成本增加明显，导致本期投拍的项目销售毛利率下降。
    根据公司与广厦控股签订的《利润补偿协议》，“公司应当在年度报告披露之
日起五个工作日内，以书面方式通知广厦控股，广厦控股需在接到书面通知后三
十个工作日内向公司支付补偿金”。公司将严格按照协议办理相关利润补偿事宜。
今后，公司将进一步加大对广厦传媒的项目投资支持，同时整合市场优质资源，
加强对外合作力度，提升影视剧制作规模和制作水平。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    （十三）审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》
    内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份
有限公司公司 2016 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    （十四）审议通过了《公司 2016 年度社会责任报告》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦
股份有限公司 2016 年度社会责任报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    （十五）审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
    内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦
股份有限公司关于召开公司 2016 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、上网公告附件

    1、公司独立董事事前认可意见
    2、公司独立董事对第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见


    特此公告。




                                               浙江广厦股份有限公司董事会
                                                   二〇一七年三月二十一日