浙江广厦：东方花旗证券有限公司关于浙江广厦股份有限公司2016年重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书2017-04-01
股票简称：浙江广厦 股票代码：600052
浙江广厦股份有限公司
（住所：浙江省东阳市振兴路 1 号西侧 ）
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2016 年度）
独立财务顾问
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
2017 年 3 月
声明和承诺
东方花旗证券有限公司接受委托，担任浙江广厦股份有限公司本次重大资产
出售暨关联交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定和要求，独立财务顾问
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的
相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。独立财
务顾问持续督导工作报告书不构成对浙江广厦的任何投资建议，对投资者根据独
立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财
务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由浙江广厦
提供，浙江广厦对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证
该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督
本报告书 指
导工作报告书（2016 年度）》
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
重组报告书 指
案）》
浙江广厦股份有限公司将持有的雍竺实业 51%股权及东金投
本次重组、本次交易 指
资 100%股权出售给广厦房开的交易行为
公司、本公司、浙江广 浙江广厦股份有限公司，本交易报告书中除特别说明外，均包
指
厦 括纳入合并报表范围的子公司
广厦控股、控股股东、
指 广厦控股集团有限公司
交易对方的控股股东
交易标的、标的资产、 浙江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资
指
拟出售资产 有限公司 100%的股权
雍竺实业 指 浙江雍竺实业有限公司
东金投资 指 浙江广厦东金投资有限公司
广厦房开、房开集团、
指 广厦房地产开发集团有限公司
交易对方
天都实业 指 浙江天都实业有限公司
公司与交易对方签订的《重大资产出售协议（一）》以及《重
《重大资产出售协议》 指
大资产出售协议（二）》
公司与交易对方签订的《关于重大资产出售协议（一）之补
《补充协议》
充协议》以及《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》
天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开四方签订的《债
《债权债务转让协议》 指
权债务转让协议》
独立财务顾问、东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上
《财务顾问业务指引》 指
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
公司发行的境内上市的每股面值人民币 1.00 元的浙江广厦
A股 指
人民币普通股
财政部 指 中华人民共和国财政部
一、本次交易概述
本次交易为公司向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的
雍竺实业 51%股权以及东金投资 100%股权。房开集团以债权支付和现金支付的
方式进行本次交易对价的支付。
2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东
金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016 年 4 月 15 日，浙江
广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定
双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号
评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47 号评估报告确定
的评估值为基础。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业
100%股权的评估结果为 103,865.14 万元，其 51%股权的评估结果为 52,971.22 万
元；东金投资 100%股权的评估结果为 58,015.15 万元，交易标的合计评估值约为
110,986.37 万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确
认，雍竺实业 51%股权及东金投资 100%股权定价分别为 52,971.22 万元及
58,015.15 万元，合计人民币 110,986.37 万元。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至本报告书出具之日，浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权和东金投资 100%
股权已过户至房开集团名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
本次交易标的为雍竺实业 51%股权和东金投资 100%股权，不涉及债权债务
转移。
（二）交易价款的支付情况
根据 2016 年 2 月 29 日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》、
2016 年 3 月 18 日房开集团出具的《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出
售暨关联交易的承诺函》和 2016 年 4 月 15 日浙江广厦与房开集团签订的《补充
协议》，本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行，其中债权
支付的比例不低于 55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。
根据 2016 年 2 月 29 日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》,
双方同意于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方向甲方支付标的资
产交易对价的 55%；自交割日起满 18 个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对
价的 45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指母公
司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015 年度的融资平均成本且不高于 10%
年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
截至重组实施情况报告书签署之日，东金投资股权转让款及其利息已全部支
付完毕，雍竺实业股权转让款累计支付 29,134.17 万元，尚未支付股权转让款
23,837.05 万元。
（三）证券发行登记事项
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、本次交易涉及协议及交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
本次交易相关协议主要包括《重大资产出售协议》、《补充协议》及《债权债
务转让协议》。交易对方能够按照上述协议约定按时支付交易价款；上市公司能
够按照上述协议约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的资产交割事
项。
经核查，截至本报告书签署之日，本次交易各方不存在未履行上述协议的情
形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易所涉及承诺包括：
1、广厦控股和房开集团分别出具的关于因天都实业分立而需发生的合同主
体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因
本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，
其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿的承诺。
2、房开集团出具的《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联
交易的承诺函》，承诺“本公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江广厦东金投资
有限公司 100%的股权及浙江雍竺实业有限公司 51%的股权转让款的支付方式为
债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低于 55%，现金支付比例
不高于 45%，同等情况下债权支付优先。”。
经核查，天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，未
致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担
连带责任，未导致天都实业利益受损。
经核查，房开集团的交易价款支付方式与其承诺情况一致。
综上，独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，本次交易涉及的承诺已
得到履行，不存在违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
房地产业务方面，公司始终坚持“稳健经营，实力开发”的基本原则，合理
安排各项目的开发节奏，2016 年度公司在建面积约 175,659 平方米，主要为天都
城部分项目；竣工面积约 59,148 平方米，主要为南京邓府巷三期项目。报告期
内公司抓住房地产回暖的契机，积极推进各子公司存量和新开盘项目的销售去化
工作，报告期内实现合同销售面积约 14 万平方米，同比下降 26.31%，主要原因
为合并报表范围缩小导致销售面积下降；合同销售金额约 20 亿元，同比增长
33.33%，主要原因为南京邓府巷三期项目今年开始销售，实现销售金额 11.8 亿
元，以及杭州天都城项目销售情况良好，且销售单价同比上升较大所致。
影视文化业务方面，公司开始引入资本和产业资源，增加自投电视剧项目比
重，加强对自制剧项目的筹划和把控，积极推进自制剧项目的筹拍进度，坚持走
精品化路线。公司参与投资的《柠檬初上》、《搭错车》、《女人不容易》、《继父回
家》等均在主流卫视频道播出，且收视率排名靠前，市场反馈良好。电影业务方
面，公司参与投资的电影《赏金猎人》已在院线播出，未来公司将进一步寻求与
具备院线和发行能力的优质公司进行合作，以提升公司在电影投资和制作的规模
和水平。
产业转型方面 2016 年度公司进一步加快推进产业转型相关工作，主要完成
了以下工作：
1、根据逐步退出房地产行业的目标计划，2016 年度公司出售了广厦房地产
开发有限公司 44.45%股权，并办理完毕相关股权过户手续；实施完毕了重大资
产出售事项，将持有浙江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有
限公司 100%的股权进行转让，截止报告期末，资产过户及工商变更手续已全部
完成。
2、2016 年 2 月，公司战略投资盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“盛
世景”）2000 万元，并于 2016 年 3 月与其签署《战略合作框架协议》，双方将围
绕公司的转型发展展开全面合作，助力公司在产业并购、资本运作方面各项工作
的开展；
3、2016 年 6 月，公司与盛世景全资子公司共同发起设立“嘉兴广厦盛寰投
资合伙企业（有限合伙）”，投资子公司广厦传媒所投资和拍摄的影视剧作品；
4、2016 年 9 月，公司作为有限合伙人认购深圳前海盛世云金投资企业（有
限合伙）基金份额，并通过并购基金增资上海路画影视传媒有限公司 3,750 万元，
获得 21.13%的股权；
5、2016 年 10 月，公司设立全资子公司浙江广厦体育文化有限公司。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生重大变化，内部组织
结构和法人治理制度也未因本次交易而发生重大变化。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规
则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股
东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资
者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
督导期内，公司董事、高级管理人员变动情况如下：
2016 年 9 月 26 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，同意聘任张霞女
士为公司总经理，聘任贾飞龙先生为公司副总经理，任期至第八届董事会届满。
公司独立董事就聘任张霞女士为公司总经理、贾飞龙先生为公司副总经理发表了
独立意见。
2017 年 2 月 11 日，公司公告于近日收到公司副董事长汪涛先生的辞职申请，
汪涛先生因个人职业发展需要辞去公司董事、副董事长、董事会审计委员会委员、
常务副总经理职务，并不再担任公司任何职务。汪涛先生辞职后，未导致公司董
事会人数低于法定最低人数。
2017 年 2 月 14 日，公司公告于近日收到独立董事徐旭青先生和李蓥女士的
辞职申请，徐旭青先生和李蓥女士因个人工作原因辞去公司第八届董事会独立董
事职务，以及在董事会各专门委员会的全部职务。徐旭青先生和李蓥女士辞去公
司董事会独立董事职务将导致公司董事会中独立董事人数低于 1/3 的比例，徐旭
青先生和李蓥女士的辞职报告将在新任独立董事填补其缺额后生效。2017 年 3
月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补李学尧
为公司独立董事的议案》以及《关于增补赵敏为公司独立董事的议案》。
2017 年 3 月 4 日，公司公告于近日接到董事长张汉文先生的辞职申请，张
汉文先生因个人工作调动辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、
法定代表人职务，并不再担任公司任何职务。为保证公司董事会正常运作，2017
年 3 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补张
霞为公司非独立董事的议案》。经公司第八届董事会第十九次会议审议，由董事
张霞女士担任公司董事长一职，任期至第八届董事会届满。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公
司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关
规定的要求，公司高级管理人员的变动情况符合相关法律、法规的规定。
七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2016 年度）》之签字盖章页）。
项目主办人：__________ __________
孙晓青 张玥
法定代表人或授权代表：___________
马骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
