浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
浙江广厦股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
二〇一七年四月十一日
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
目录
一、会议议程---------------------------------------------------------3
二、会议须知---------------------------------------------------------5
三、会议议案
1、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》-----------------------------7
2、《2016年度董事会工作报告》-----------------------------------------8
3、《2016年度监事会工作报告》---------------------------------------29
4、《2016年度财务决算报告》-----------------------------------------32
5、《关于2016年度利润分配预案的议案》--------------------------------35
6、《2016年年度报告及摘要》------------------------------------------36
7、《关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》
-------------------------------------------------------------------37
8、 关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》---------------47
9、《关于2017-2018年度对外担保计划事项的议案》----------------------48
10、 关于续聘公司2017年度财务报告及内部控制审计机构的议案》----------62
11、《关于2017年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》
-------------------------------------------------------------------63
12、《关于广厦传媒2016年实际盈利数与利润预测数据存在差异的情况说明》
-------------------------------------------------------------------67
四、 浙江广厦股份有限公司独立董事2016年度述职报告》------------------69
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2016 年年度股东大会议程
会议时间 2017 年 4 月 11 日下午 14:30
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 会议主持人
二、宣布股东现场出席情况 监事会主席
三、宣布监票人和计票人 监事会主席
四、审议会议议案
1、《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》 财务负责人
2、《2016 年度董事会工作报告》 会议主持人
3、《2016 年度监事会工作报告》 监事会主席
4、《2016 年度财务决算报告》
财务负责人
5、《关于 2016 年度利润分配预案的议案》
6、《2016 年年度报告及摘要》
7、《关于确认 2016 年度日常关联交易以及预计 2017 年度日常关联交
会议主持人
易的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》
9.00、《关于 2017-2018 年度对外担保计划事项的议案》
9.01、《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》 财务负责人
9.02、《关于公司与广厦控股及其关联方互保》
10、《关于续聘公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 会议主持人
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11、《关于 2017 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联
交易的议案》
12、《关于广厦传媒 2016 年实际盈利数与利润预测数据存在差异的情
财务负责人
况说明》
五、独立董事述职报告 独立董事
六、股东现场发言和提问 -
七、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
八、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
九、宣布最终表决结果 会议主持人
十、宣读法律意见书 律师
十一、宣读股东大会决议 会议主持人
十二、与会董、监事签字 -
十三、宣布会议结束 会议主持人
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2016 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2016 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决
采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时
间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投
票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会
议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或
股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登
记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其
他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程
中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议
的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发
言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及
代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排
股东及代理人发言。
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七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，
以保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代
表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决
权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担
任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制
止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案一
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关于 2016 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司
的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，
公司拟对 2016 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
2014 年，公司以资产置换方式收购东阳福添影视有限公司(现为“广厦传媒
有限公司”)100%的股权，公司合并成本大于被购买方广厦传媒于购买日可辨认
净资产的公允价值的差额形成商誉。根据坤元资产评估有限公司 2017 年 3 月 17
日出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2017〕111 号)，广厦传媒股东全部权益
的评估价值为 41,600.00 万元，低于其账面价值 48,070.46 万元，确认相应的减
值损失 6,470.46 万元。
请各位股东审议。
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议案二
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2016 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，下面我代表董事会作 2016 年度工作报告。
公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内公司所从事的主要业务为房地产开发和影视文化业务。
（一）房地产开发业务
房地产开发业务为公司当前的主营业务。公司自 1997 年上市以来，一直在建筑施工、
房地产开发领域深耕，为浙江省老牌房地产开发企业之一。公司房地产开发业务的主要经营
模式为自主开发销售。近年来，公司始终秉持稳健开发的经营理念，有计划地控制房地产开
发业务的规模和区域，合理安排各项目的开发节奏。基于行业发展现状和上市公司自身转型
发展的需要，2015 年下半年，公司正式提出三年内退出房地产行业的战略决策。基于上述
考虑，公司近年来通过加快销售去化和整体股权出售的方式，逐步退出房地产业务，目前剩
余正在开发和储备的项目主要为杭州天都城项目。
（二）影视文化业务
公司影视文化业务主要由全资子公司广厦文化传媒有限公司经营，主营电视剧的投资、
制作、发行及衍生产品等业务，市场定位为卫视精品剧，并逐步向网剧、网络电影、院线电
影横向延伸。影视文化产业为公司业务转型的主要方向，公司将依托广厦传媒这一平台，通
过加大投入、增加产出的内生性发展和通过收购、兼并、合作等外延式发展做大做好做强影
视文化产业，打造上市公司新的利润增长点。
行业情况详见“经营情况讨论与分析”。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
2016 年 5 月 4 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关
议案，同意公司将持有广厦东金 100%的股权及雍竺实业 51%的股权转让给广厦房开，交易
对价分别是 58,015.15 万元，52,971.22 万元，合计人民币 110,986.37 万元，房开集团将以债
权支付和现金支付进行本次交易对价的支付。截止报告期末，房开集团已经按照《重大资产
出售协议》的约定支付，广厦东金股权转让款及其利息已全部支付完毕，雍竺实业股权转让
款累计支付 29,134.17 万元，尚未支付股权转让款 23,837.05 万元，按协议约定，广厦房开
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应在 2017 年 11 月 17 日前将雍竺实业相应尾款支付完毕。
本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续，本次重大资产出售已经实施完毕，实施
情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定
其中：境外资产 0（单位： 元 币种： 人民币），占总资产的比例为 0%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、发展战略清晰。公司近年来始终秉持稳健发展的经营理念，通过优化资产结构，加
强资源整合，在保证稳健经营的基本原则下，陆续剥离低效的房地产业务。2015 年下半年，
公司正式提出三年内退出房地产行业的战略目标，通过有计划地出售房地产子公司、寻找战
略合作伙伴等方式，积极推进产业转型目标的实施。未来公司仍将围绕上述目标，稳步推进
各项业务的开展。
2、业务稳定，团队高效。公司一直致力于集中资源进行重点项目的开发，通过多年对
大规模房地产项目的运作，积累了丰富的开发资源和开发经验，与合作各方协同性更为突出；
同时，逐步形成了一支稳定高效的项目管理团队，人员配备、技术力量、专业水平较为合理，
管理人员、技术人员配合默契，管理经验丰富。影视文化业务方面，公司现有影视文化运营
平台自上世纪 90 年代开始切入文化传媒领域，经营模式稳定，业务流程清晰；团队主要成
员均具有 20 年以上影视文化行业从业经历，在电视剧题材选择及剧本储备、制作和发行等
方面均积累了丰富的经验。
3、管理科学，内控有效。公司始终秉持以企业文化为核心，以规范制度为依托的经营
理念。通过多年的治理和完善，已逐步形成制度体系健全，内部控制有效的管理体系，为公
司各项决策的有效性和管理的科学化提供了制度保证。
经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，房地产业务方面，随着去库存政策的不断深化和受抑制刚需释放等多重因素
的影响，房地产市场延续了 2015 年末的向好势头，销售去化和开发投资整体呈现良好态势。
根据国家统计局的数据，2016 年全国实现销售面积 15.7 亿平米，销售额 11.8 万亿元，同
比增长 22.5%和 34.8%。但同时，城市间的二元分化加剧，一二线城市的市场过热与三四线
城市的库存积压形成鲜明对比。基于市场现状，宏观政策主旋律为“因城施策”，即对各城
市实施分类调控。热点城市实施限购限贷等政策来降温，并有望通过多种措施增加住宅供应；
而库存较大的三四线城市则采取多种刺激方案，解决库存过多的问题。
报告期内，影视文化业务方面，在资本市场恢复理性、广电总局等监管部门加强行业监
管的影响下，持续两年的市场高热开始降温，电影票房高开低走，远未达到市场预期，电视
剧行业整体收视平稳，且有内容多元、渠道分流的趋势。整体上看，整个行业正在进入一个
更加成熟的发展期，资本多元化、网台互联化、IP 泛娱乐化、产业合作纵深化成为新的产
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业趋势，行业整体逐步回归到内容和理性。
基于上述宏观行业环境的变化，报告期内，公司管理层始终致力于“严格管理、积极销
售、加速转型”三大经营目标的实施，一方面积极把握房地产市场回暖契机，加快存量去化，
取得了良好的销售成果；另一方面稳步推进产业转型工作，着力提升影视文化业务规模和水
平的同时，积极探索符合公司未来发展方向的多元化发展模式。
房地产业务方面，公司始终坚持“稳健经营，实力开发”的基本原则，合理安排各项目
的开发节奏，报告期内公司在建面积约 175,659 平方米，主要为天都城部分项目；竣工面积
约 59,148 平方米，主要为南京邓府巷三期项目。报告期内公司抓住房地产回暖的契机，积
极推进各子公司存量和新开盘项目的销售去化工作，报告期内实现合同销售面积约 14 万平
方米，同比下降 26.31%，主要原因为合并报表范围缩小导致销售面积下降；合同销售金额
约 20 亿元，同比增长 33.33%，主要原因为南京邓府巷三期项目今年开始销售，实现销售金
额 11.8 亿元，以及杭州天都城项目销售情况良好，且销售单价同比上升较大所致。
影视文化业务方面，公司开始引入资本和产业资源，增加自投电视剧项目比重，加强对
自制剧项目的筹划和把控，积极推进自制剧项目的筹拍进度，坚持走精品化路线。公司参与
投资的《柠檬初上》、《搭错车》、《女人不容易》、《继父回家》等均在主流卫视频道播出，且
收视率排名靠前，市场反馈良好。电影业务方面，公司参与投资的电影《赏金猎人》已在院
线播出，未来公司将进一步寻求与具备院线和发行能力的优质公司进行合作，以提升公司在
电影投资和制作的规模和水平。
公司 2016 年影视剧投资发行情况如下：
序号 项目 集数 投资占比 备注
1 搭错车 38 20% 已发行
2 真相(原名《穿越谜团》) 38 15% 已发行
3 女人不容易 37 20% 已发行
4 战火红颜 40 30% 正在发行
5 洋嫁 40 30% 正在发行
6 迷雾围城 50 15% 后期制作
7 蜂鸟 40 100% 已发行
8 最后的战士 44 100% 已发行
9 柠檬初上 40 50% 已发行
10 赏金猎人 电影 10% 2016 年 7 月上映
产业转型方面，报告期内公司进一步加快推进产业转型相关工作，主要完成了以下工作：
1、根据逐步退出房地产行业的目标计划，报告期内，公司出售了广厦房地产开发有限
公司 44.45%股权,并办理完毕相关股权过户手续；实施完毕了重大资产出售事项，将持有浙
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江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司 100%的股权进行转让，截止
报告期末，资产过户及工商变更手续已全部完成。
2、2016 年 2 月，公司战略投资盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“盛世景”）
2000 万元，并于 2016 年 3 月与其签署《战略合作框架协议》，双方将围绕公司的转型发展
展开全面合作，助力公司在产业并购、资本运作方面各项工作的开展；
3、2016 年 6 月，公司与盛世景全资子公司共同发起设立“嘉兴广厦盛寰投资合伙企业
（有限合伙）”，投资子公司广厦传媒所投资和拍摄的影视剧作品；
4、2016 年 9 月，公司作为有限合伙人认购深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）基
金份额，并通过并购基金增资上海路画影视传媒有限公司 3,750 万元，获得 21.13%的股权；
5、2016 年 10 月，公司设立全资子公司浙江广厦体育文化有限公司，是公司优化产业
结构、向大文化领域深度转型的重要举措。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司全年实现营业收入 173,992.21 万元，比上年同期下降 25.71%，主要原
因为上期房产项目竣工交付确认收入较多所致；利润总额 34,859.46 万元，归属于母公司所
有者的净利润 35,747.56 万元，主要原因为公司通过重大资产重组，出售房产子公司股权确
认投资收益较多所致。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,739,922,106.33 2,342,096,428.84 -25.71%
营业成本 1,384,562,969.73 1,894,817,434.98 -26.93%
销售费用 99,731,157.96 100,679,027.43 -0.94%
管理费用 63,170,578.93 80,639,569.55 -21.66%
财务费用 24,634,459.48 262,118,811.60 -90.60%
经营活动产生的现金流量净额 1,153,292,084.92 247,091,875.81 366.75%
投资活动产生的现金流量净额 323,307,833.24 189,829,445.34 70.31%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,282,322,050.04 -643,244,655.47 不适用
研发支出 0 0 不适用
营业收入变动情况说明：主要系上期房产项目竣工交付集中结转收入较多及转让房产子公司
股权，合并范围变动所致。
营业成本变动情况说明：主要系上期房产项目竣工交付集中结转收入，相应结转成本较多及
转让房产子公司股权，合并范围变动所致。
管理费用变动情况说明：主要系本期转让房产子公司股权，合并范围变动所致。
财务费用变动情况说明：主要系本期母公司借款减少，相应的利息费用减少所致。
经营活动产生的现金流量情况说明：主要系本期房产子公司预售售房款回笼增加所致。
投资活动产生的现金流量情况说明：主要系本期收到处置子公司股权转让款较多所致。
筹资活动产生的现金流量情况说明：主要系本期归还借款较多所致。
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1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本
毛利 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
率（%） 增减（%）
（%） 减（%）
房地产销售 1,539,427,407.15 1,280,913,788.75 16.79 -30.74 -29.46 减少 1.52 个百分点
影视业 125,757,012.41 78,956,764.09 37.21 477.35 405.94 增加 8.86 个百分点
其他 50,459,662.29 24,274,755.98 51.89 -43.81 -61.31 增加 21.76 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本
毛利 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
率（%） 增减（%）
（%） 减（%）
房地产销售 1,539,427,407.15 1,280,913,788.75 16.79 -30.74 -29.46 减少 1.52 个百分点
影视业 125,757,012.41 78,956,764.09 37.21 477.35 405.94 增加 8.86 个百分点
其他 50,459,662.29 24,274,755.98 51.89 -43.81 -61.31 增加 21.76 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本
毛利 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
率（%） 增减（%）
（%） 减（%）
浙江省内 604,155,986.61 490,776,239.69 18.77 -73.73 -73.98 增加 0.81 个百分点
浙江省外 1,111,488,095.24 893,369,069.13 19.62 3,074.07 11,401.45 减少 58.19 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
按行业和产品划分：
1、 房地产销售营业收入同比下降 30.74%，主要原因系上期房产项目竣工交付集中结转收
入较多及转让房产子公司股权，合并范围变动所致。
2、 影视业营业收入比上年增长 477.35%，主要原因系自拍电视剧本期结算结转收入较多所
致；营业成本增加 405.94%，主要原因系自拍电视剧本期结算结转收入较多，相应结转成本
较多所致。
3、 其他营业收入比上年减少 43.81 %，主要原因系本期母公司商品贸易减少所致；营业成
本比上年减少 61.31 %，主要原因系本期母公司商品贸易减少所致。
按地区划分：
1、 浙江省内营业收入同比下降 73.73%，主要原因系上期浙江省内房产项目竣工交付集中
结转收入较多所致；营业成本比上年减少 73.98%，主要原因系上期浙江省内房产项目竣工
交付集中相应结转成本较多所致；
2、 浙江省外营业收入同比增加 3,074.07%，主要原因系南京邓府巷三期项目整体交付，结
转收入较多；营业成本比上年增加 11,401.45 %，主要原因系南京邓府巷三期项目整体交付，
相应结转成本较多所致。
3、 浙江省外毛利率比上年减少 58.19 个百分点，主要原因系上期南京邓府巷项目车位交付
较多所致。
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(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位： 元
分行业情况
上年同 情
本期占 本期金额较
成本构 期占总 况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 上年同期变
成项目 成本比 说
比例(%) 动比例(%)
例(%) 明
房地产销 房地产销售 1,280,913,788.75 92.51 1,815,861,524.44 95.83 -29.46
售
影视业 影视业销售 78,956,764.09 5.70 15,605,881.15 0.82 405.94
其他 其他成本 24,274,755.98 1.75 62,748,115.10 3.31 -61.31
分产品情况
上年同 情
本期占 本期金额较
成本构 期占总 况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 上年同期变
成项目 成本比 说
比例(%) 动比例(%)
例(%) 明
房地产销 房地产销售 1,280,913,788.75 92.51 1,815,861,524.44 95.83 -29.46
售
影视业 影视业销售 78,956,764.09 5.70 15,605,881.15 0.82 405.94
其他 其他成本 24,274,755.98 1.75 62,748,115.10 3.31 -61.31
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
按行业和产品划分：
1、 影视业占总成本比例增长 405.94%，主要原因系自拍电视剧本期结算结转收入较多，相应结
转成本较多所致。
2、 其他占总成本比例减少 61.31%，主要原因系本期母公司商品贸易减少所致。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 124,792.42 万元，占年度销售总额 71.72%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 1,936.82 万元，占年度采购总额 74.31%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
2. 费用
√适用 □不适用
科目 本期数（元） 上期数（元） 变动比例 情况说明
销售费用 99,731,157.96 100,679,027.43 -0.94%
主要系本期转让房产子公司股权，
管理费用 63,170,578.93 80,639,569.55 -21.66%
合并范围变动所致
主要系本期母公司借款减少，相应
财务费用 24,634,459.48 262,118,811.60 -90.60%
的利息费用减少所致
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3. 研发投入
研发投入情况表
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用
4. 现金流
√适用 □不适用
科目 本期数（元） 上期数（元） 变动比例 情况说明
经营活动产生的 主要系本期房产子公司预售售
1,153,292,084.92 247,091,875.81 366.75%
现金流量净额 房款回笼增加所致
投资活动产生的 主要系本期收到处置房产子公
323,307,833.24 189,829,445.34 70.31%
现金流量净额 司股权转让款较多所致
筹资活动产生的
-1,282,322,050.04 -643,244,655.47 不适用 主要系本期归还借款较多所致
现金流量净额
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司处置非流动资产损益 480,639,246.40 元，对报告期内利润产生重大影响。
形成原因为公司在报告期内出售广厦房开公司 44.45%股权、广厦东金 100%股权、雍竺实业
51%股权确认投资收益。相关交易详情、交易金额及对公司业绩持续影响详情见“第四节-
二、报告期内主要经营情况-(六)重大资产和股权出售”。
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位： 元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 242,691,687.37 5.40 71,713,819.25 1.22 238.42% 主要系本期房产项目销售回笼款项较多所致
应收账款 222,007,152.91 4.94 11,549,810.44 0.20 1,822.17 主要系本期南京房产子公司应收售房款增加所致
预付款项 98,087,251.86 2.18 180,333,226.11 3.07% -45.61 主要系上期子公司投拍电视剧款项支付较多所致
主要系本期转让房产子公司股权，应收股权转让尾款
其他应收款 288,537,724.40 6.42 54,971,286.79 0.94% 424.89
增加所致
存货 2,122,338,211.14 47.25 4,781,781,142.17 81.46% -55.62 主要系本期转让房产子公司股权，合并范围变动所致
主要系本期房产项目预售房款回笼较多，预缴流转税
其他流动资产 31,412,931.74 0.70 11,721,514.61 0.20% 167.99
相应增加所致
可供出售金融 主要系对浙商银行股权的核算由成本法转为按公允价
571,169,198.51 12.72 193,051,160.00 3.29% 195.86
资产 值计量，确认的公允价值变动较多所致
主要系本期转让房产子公司雍竺实业 51%股权，剩余
长期股权投资 485,138,312.58 10.80 75,777,064.47 1.29% 540.22
49%股权的核算方式调整所致
长期待摊费用 7,294,996.51 0.16 1,143,300.70 0.02% 538.06 主要系本期房产子公司办公楼等装修费增加所致
递延所得税资 主要系本期房产子公司预售售房款回笼较多，预提所
27,336,770.40 0.61 15,464,111.83 0.26% 76.78
产 得税增加所致
短期借款 314,000,000.00 6.99 633,000,000.00 10.78% -50.39 主要是本期母公司归还贷款较多所致
应付账款 262,088,227.70 5.84 403,762,480.52 6.88% -35.09 主要系房产子公司应付工程款本期支付较多所致
预收款项 708,729,102.22 15.78 261,747,370.04 4.46% 170.77 主要系本期房产子公司预售售房款回笼增加所致
应交税费 481,001,049.83 10.71 236,780,702.18 4.03% 103.14 主要系本期房产子公司计提土地增值税较多所致
应付利息 1,328,232.08 0.03 8,400,838.30 0.14% -84.19 主要系本期房产子公司项目贷款减少，计提利息减少
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
所致
其他应付款 571,092,822.44 12.71 1,758,593,656.42 29.96% -67.53 主要系本期向控股股东归还拆借资金较多所致
长期借款 100,000,000.00 2.23 791,000,000.00 13.47% -87.36 主要系本期房产子公司项目贷款归还所致
主要系本期收到控股股东支付 2015 年度福添影视公
资本公积 103,312,503.80 2.30 45,541,886.51 0.78% 126.85
司业绩承诺的补偿款所致
主要系对浙商股权的核算由成本法转为按公允价值计
其他综合收益 330,618,038.51 7.36 -376,788.22 不适用 不适用
量，确认的公允价值变动较多所致
盈余公积 219,658,950.96 4.89 167,586,056.66 2.85% 31.07% 主要系本期提取法定盈余公积较多所致
未分配利润 521,816,834.73 11.62 216,414,176.70 3.69% 141.12 主要系本期转让子公司股权确认收益增加所致
其他说明
无
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2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 210,000.00 按揭保证金
存货 1,305,874,558.53 提供抵押担保
可供出售金融资产 503,302,038.51 提供质押担保
固定资产 199,701,417.86 提供抵押担保
无形资产 8,632,049.40 提供抵押担保
长期股权投资 485,138,312.58 提供质押担保
合 计 2,502,858,376.88
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
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房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用 □不适用
合作开
合作开
持有待开发 一级土地 规划计容 是/否涉及 发项目
序 发项目
持有待开发土地的区域 土地的面积 整理面积 建筑面积 合作开发 涉及的
号 的权益
(平方米) (平方米) (平方米) 项目 面积(平
占比(%)
方米)
1 杭州余杭星桥-宾果公寓 23,153 0 47,937 否 0 0
2 杭州余杭星桥-枫桥公馆 22,753 0 72,670 否 0 0
3 杭州余杭星桥-九号地块 63,080 0 93,719 否 0 0
4 杭州余杭星桥-天祥 A 48,894 0 132,014 否 0 0
5 杭州余杭星桥-天祥 B 45,673 0 127,884 否 0 0
合计 203,553 0 474,224 否 0 0
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位： 万元 币种： 人民币
在建
项目
项目 项目规
经 /新 总建筑 在建建 已竣工
用地 划计容
序 地 营 开工 面积 筑面积 面积 报告期实
项目 面积 建筑面 总投资额
号 区 业 项目 (平方 (平方 (平方 际投资额
(平方 积(平
态 /竣 米) 米) 米)
米) 方米)
工项
目
天都温莎 住 竣工
1 23,502 47,673 62,874 62,874 33,000
花园 宅 项目
天都爵士 住 竣工
2 42,901 102,495 139,951 139,951 63,544.94
杭 花园 宅 项目
州 天都蓝调 住 竣工
3 41,490 115,834 160,810 160,810 73,865.9
余 公寓 宅 项目
杭 天都紫韵 住 竣工
4 35,024 97,117 135,763 135,763 55,200.76
星 公寓 宅 项目
桥 天都宾果 住 在建
5 23,153 47,937 73,158 73,158 46,000 3,374.34
公寓 宅 项目
天都枫桥 住 在建
6 22,753 72,670 102,501 102,501 40,800 13,550.55
公馆 宅 项目
南
京
邓府巷项 商 竣工
7 玄 11,730 41,166 59,148 59,148 100,000 17,408.95
目三期 业 项目
武
区
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3. 报告期内房地产销售情况
√适用 □不适用
经营
序号 地区 项目 可供出售面积(平方米) 已预售面积(平方米)
业态
1 天都温莎花园 住宅 13,853 5,500
2 天都爵士花园 住宅 4,386 3,497
3 天都蓝调公寓 住宅 1,396 983
杭州余杭星桥
4 天都紫韵公寓 住宅 2,421 1,706
5 天都宾果公寓 住宅 38,367 25,853
6 天都枫桥公馆 住宅 63,879 63,354
7 南京玄武区 邓府巷项目三期 商业 40,628 40,628
注 1：上表“可供出售面积（平方米）”为项目 2016 年可供出售面积；
注 2：上表“已预售面积”为 2016 年已预售面积；
4. 报告期内房地产出租情况
□适用 √不适用
5. 报告期内公司财务融资情况
√适用□不适用
单位： 万元 币种： 人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
723,000,000.00 9.52 91,008,423.40
6. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位（万元）
报告期内股权投资额 上年同期股权投资额 变动数 变动幅度
15,750 0 15,750 -
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
单位（万元）
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占被投 是
投资金 本期
被投资公司 主要业 资公司 资金 投资 产品 预计 否
额（万 合作方 投资 备注
名称 务 持股比 来源 期限 类型 收益 涉
元） 盈亏
例（%） 诉
盛世景资产 长期
股权投 自有
管理股份有 2,000 0.2 无 股权 - - - 否 -
资 资金
限公司 投资
长期
广厦传媒有 影视剧 自有
8,000 100 无 股权 - - - 否 -
限公司 制作 资金
投资
体育活
浙江广厦体 动、赛事 长期 报告期内
自有
育文化有限 组织策 1,000 100 无 股权 - - - 否 实缴出资
资金
公司 划、场馆 投资 100 万元
运营等
上海盛律投
嘉兴广厦盛
资管理有限 长期
寰投资合伙 投资管 自有 项目 为影视项
2,000 16.53 公司、华融国 股权 - - 否
企业（有限合 理等 资金 基金 目基金
伙） 际信托有限 投资
责任公司
公司退伙
霍尔果斯盛
深圳前海盛 前，该基金
文景行股权 长期
世云金投资 投资管 自有 并购 不会投资
2,750 73.33 投资管理有 股权 - - 否
企业（有限合 理等 资金 基金 除路画影
伙） 限公司、其他 投资
视以外的
投资人
其他项目
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
报告期内购入或售出及投资收益情况 不适用
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具
权益工具的成本 172,684,000.00
公允价值 503,302,038.51
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 330,618,038.51
资金来源 自有资金
注：本权益工具为公司持有浙商银行股权。
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
1、重大资产和股权出售实施情况
（1）根据公司 2016 年 1 月 28 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过的《关于出售广厦房地产开
发集团有限公司 44.45%股权暨关联交易的议案》，公司将持有的广厦房开公司 44.45%股权以 7,523.24 万元
转让给广厦控股公司，并于 2016 年 2 月 25 日办妥工商变更手续。内容详见 2016 年 1 月 30 日在上海证券
20
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于出售广厦房地产开发集团有限公司
44.45%股权暨关联交易的公告》（临 2016-006）；
（2）2016 年 5 月 4 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案，同
意公司将持有广厦东金 100%的股权及雍竺实业 51%的股权转让给广厦房开，交易对价分别是 58,015.15 万
元，52,971.22 万元，合计人民币 110,986.37 万元，房开集团将以债权支付和现金支付进行本次交易对价的
支付。截止报告期末，房开集团已经按照《重大资产出售协议》的约定支付，广厦东金股权转让款及其利
息已全部支付完毕，雍竺实业股权转让款累计支付 29,134.17 万元，尚未支付股权转让款 23,837.05 万元，
按协议约定，广厦房开应在 2017 年 11 月 17 日前将雍竺实业相应尾款支付完毕。
本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续。内容详见 2016 年 5 月 5 日、6 月 24 日在上海证券交易
所网（www.sse.com.cn）披露的《2016 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2016-044）及《重大资产出售
暨关联交易实施情况报告书》、《重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京大成
（杭州）律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；
2、重大资产和股权出售对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
（1）业务持续性影响
报告期内，公司出售广厦房开 44.45%股权、广厦东金 100%股权、雍竺实业 51%股权，是公司履行退出
房地产承诺，实施产业转型计划的一部分，符合公司业务战略转型的方向。
随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将
逐步显现。同时，随着天都城项目的开发销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来收
入。公司目前处于产业转型阶段，除了上述现有业务外，未来仍将积极探索，寻找符合公司未来发展方向
的新产业、新业务，不断提升上市公司的盈利能力。因此，目前双主业模式下，能够确保公司战略转型期
间业务的持续性。
（2）交易前后，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公
司规范运作，提高公司治理水平，交易本身未影响公司管理层的稳定性。
3、重大资产和股权出售对公司财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润总额的比例
（1）对公司财务状况和经营成果的影响：交易完成后，上市公司总资产减少，归属于母公司所有者净
资产将会增加；资产负债率下降，偿债能力增强；营业收入下降，但扣除成本、费用、资产减值等因素的
影响，有利于改善公司的盈利状况。
（2）涉及金额及其占利润总额比例：报告期内，公司重大资产和股权出售总对价为 118,509.61 万元，
对应产生的投资收益 47,729.33 万元，占当期利润总额 34,859.46 万元比例为 137.79%。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
注册资
主要产品或 营 业 利 润
名称 行业 本（万 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
服务 （元）
元）
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
天都实 房 地 房地产开发
31,000 2,393,358,088 278,378,926 466,429,606 -91,927,375 -81,965,779
业 产 及旅游服务
南京投 房 地 房地产综合
12,000 814,003,031 364,370,764 1,133,412,444 -45,525,758 -31,773,042
资 产 开发
广厦传 影 视
影视文化 10,000 395,426,324 233,241,144 125,757,012 34,344,062 26,704,574
媒 文化
广厦体 体 育
体育文化 1,000 907,897 883,802 - -116,198 -116,198
育 文化
*广厦 房 地 房地产综合
3,000 134,122,497 103,311,069 - -2,089,352 23,004,029
东金 产 开发
*雍竺 房 地 房地产综合
104,000 1,804,927,550 1,037,763,403 - -291,877 -291,877
实业 产 开发
注 1：*子公司为截止报告期末已出售子公司；
注 2：广厦东金为截止 2016 年 5 月底数据；
注 3：雍竹实业为截止 2016 年 4 月底数据；
注 4：本期净利润主要来源于出售子公司股权所获得的投资收益，不存在源于单个子公司的净利润或单个参股公
司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况，关于出售子公司股权情况详见本节“六重大资产和股权出
售”；
经营业绩与上一期变动在 30%以上子公司的情况说明
名称 本期利润 上期利润 变动幅度 变动原因
主要原因系上期房产项目竣工交付集中结转收入
天都实业 -81,965,778.70 -5,600,285.86 不适用
较多及转让房产子公司股权，合并范围变动所致
广厦传媒 26,704,573.72 7,604,430.38 251.17% 主要原因系自拍电视剧本期结算结转收入较多所致
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(八) 公司控制的结构化主体情况
√适用 □不适用
结构 结构化主体对广厦提供
化主 融资、商品或劳务以支
控制权方式及内容 获取的利益 承担的风险 备注
体名 持自身主要经营活动的
称 相关情况
公司子公司广厦传媒公司与华融国际信托有
限责任公司、上海盛律投资管理有限公司共同设立
广厦盛寰合伙企业，广厦盛寰合伙企业于 2016 年 5
月 20 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信
根据合伙协议，嘉兴广
用代码为 91330402MA28ADGE4T 的营业执照。该企业 劣后级 LP 份额（广厦 1、公司处于嘉兴广厦盛
厦盛寰投资合伙企业 具体详见上海证券 交易所
注册资本 12,000.00 万元，其中广厦传媒公司出资 传媒）的投资收益不做 寰投资合伙企业（有限
（有限合伙）能够为公 （http://www.sse.com.cn/）
2,000.00 万元，华融国际信托有限责任公司出资 投资本金及投资收益的 合伙）基金分配的末级，
司影视剧拍摄提供资金 2016 年 5 月 18 日披露的《关
嘉兴 10,000.00 万元，上海盛律投资管理有限公司提供 区分，合伙企业财产在 在其他合伙人未能获取
支持，广厦传媒能够以 于全资子公司拟参 与设立
广厦 私募投资基金管理人资格证明，本公司占其注册资 按照协议约定分配完毕 投资本金加按约定年化
合伙企业本次 LP 份额 影视项目基金的公告》（公
盛寰 本 的 16.67% 。 广 厦 盛 寰 合 伙 企 业 以 不 超 过 应由合伙财产承担的税 收益率计算的收益之
持有人缴付的出资为上 告编号：临 2016-046）、2016
投资 12,000.00 万元的投资规模投资于本公司投资拍摄 费、管理费、华融信托 前，公司无法得到分配。
限 12,000 万元进行投 年 6 月 3 日，披露的《关于
合伙 或参与投资拍摄的影视剧项目。 应获得的优先级 LP 份 2、公司对其他合伙人的
资，并在投资期内可就 全资子公司参与设 立影视
企业 根据广厦传媒公司与华融国际信托有限责任公 额投资利益后剩余的部 投入本金及约定收益承
收回的投资收益进行滚 项目基金的进展公告》（公
（有 司、上海盛律投资管理有限公司签订的合伙协议和 分全部作为广厦传媒的 担差额补足的保证义
动投资。通过此项目基 告编号：临 2016-050）、2016
限合 补充协议，上海盛律投资管理有限公司按华融国际 投资利益。由合伙企业 务，在基金清算时，若
金，可以为公司影视项 年 9 月 27 日披露的《关于
伙） 信托有限责任公司实缴出资额 1.50%/年收取管理 在分配完毕各项应分配 其他合伙人未能获得
目提供稳定的增量资 全资子公司参与设 立影视
费、华融国际信托有限责任公司按期投资本金的 /支付款项后 10 个工 《合伙协议》中约定收
金，确保公司主营业务 项目基金的进展公告》（公
10.50%/年收取恒定收益。广厦传媒公司享有广厦盛 作日内分配给广厦传 益，公司有义务予以补
的顺利发展，有利于公 告编号：临 2016-064）
寰合伙企业分配完毕应由合伙财产承担的税费、管 媒。 足。
司战略转型。
理费、华融国际信托有限责任公司投资收益后剩余
的全部收益。华融国际信托有限责任公司出资为债
权性质。广厦传媒公司拥有广厦盛寰合伙企业实际
控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、房地产行业
根据房地产行业二元分化的现状，2017 年房产政策预计将延续 2016 年分类调控的主要
思路，即因城施政，遏制一线城市及热点二线城市房价过快上涨，加快三四线城市去化速度。
公司房地产业务主要所在地杭州，在 2016 年受年初政策层面的宽松、以上海人为代表的外
地置房者涌入，以及 G20 峰会的影响，房地产市场持续火热，新建商品房、二手房成交额、
土地成交额均创下历史新高。但面对同样不断高企的拿地门槛，进一步压缩了中小房企的生
存空间。公司处于战略转型的关键期，公司要抓住房地产回暖的契机，积极推进各子公司存
量和新开盘项目的销售去化工作，加快资金回笼，为转型打好坚实的基础。
2、影视文化行业
影视文化行业整体现状主要有以下几点：
（1）受 2016 年国家广电总局继续实行“一剧两星”、“一晚两集”政策影响，以及网络
平台兴起的冲击，传统电视媒体平台广告收入逐年下降，导致各大卫视的购片量价齐跌。
（2）主管部门不断加强对意识形态领域的管控和引导，倡导和谐健康向上的正能量作
品，并提出“一个标准，一把尺子”的要求，即网剧和传统剧的审核监管要同一个标准，对
于涉案、悬疑、暗黑、超自然等影视题材作出限制。
（3）互联网播放平台崛起，传统电视媒体影响力减弱，传统的业态已无法适应新的形
势，“优质的内容+互联网+IP 全产业链应用”将成为影视剧制作企业扩大市场份额、提升业
绩的关键。
（4）受资本大量涌入影响，行业的剧本、导演、演员等优质资源趋向于集中，制作成
本高涨，制作风险加大，推动了影视剧内容精品化，对影视剧内容制作商既是机遇更是挑战。
（5）得益于国家经济高速发展和国民文化需求的提升，影视文化行业需求依然旺盛，
整体上看，整个行业正在进入一个更加成熟的发展期，资本多元化、内容网台互联化、IP
泛娱乐化、产业合作纵深化成为新的产业趋势，行业整体逐步回归到内容和理性。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
公司将实施房地产和影视传媒、体育文化并举的发展战略，在保持房地产业务稳健经营
的同时，加快推进影视传媒和体育文化业务发展。短期内，房地产业务仍将为公司的主业，
24
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
公司仍将积极顺应房地产政策变化和行业发展，继续坚持“稳健经营，实力开发”的基本原
则，确保公司在转型期间各项经营活动的稳定。同时，通过内生和外延式发展做好做强影视
传媒和体育文化产业，积极把握传媒、文化等新兴产业中的机遇，不断提升公司的综合竞争
实力。
(三) 经营计划
√适用□不适用
1、进一步加强公司治理，完善内控体系建设。公司将根据企业内部控制体系的要求，
进一步完善和优化公司的法人治理结构与风险防范机制，加强对各子公司的管控，提高企业
管理效率，保障公司持续健康的发展。
2、加快推进产业转型和资产结构优化工作，积极探索多元化发展模式。公司将进一步
加强对影视文化行业的整合力度，做精做专影视业的同时，积极探索符合公司未来发展方向
的多元化发展模式。
3、房地产业务方面，重点加快开发节奏，加速销售去化，加快资金回笼，确保公司在
转型期各项经营活动的稳定开展。2017 年根据公司产业转型和现有房地产开发项目的进度
安排，公司将主要推进在建项目及现有储备土地的开发建设工作，主要为天都城项目的宾果
公寓、枫桥公馆、天祥 A、天祥 B 的开发。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、
市场趋势、项目进度等进行必要的调整。
4、影视文化业务。针对行业发展现状，重点推进现有项目的推广发行，并坚持走精品
路线，加强对自制剧项目进度的掌控，力争拍摄计划顺利进行；适当尝试网剧或以网络为主
网台联动的项目，题材内容注意规避审查风险；电影投资要精心选择有实力、有资源的公司
进行合作，降低项目风险，提高赢利能力；结合公司转型战略，积极向现有影视业务相关的
产业链上下游资产延伸，提高泛娱乐开发能力。
2017 年公司电视剧、电影投拍计划如下：
（1）电视剧投拍计划
序 投资占
项目名称 题材 集数 备注
号 比
1 海棠经雨胭脂透 年代传奇 50 100% 正在拍摄
2 维和步兵营 军旅情感 40 100% 正在拍摄
3 我在太阳下等你 现代情感 40 100% 已立项
4 萧燕燕 古装历史 40 100% 已立项
5 拜托了，爱情！ 现代情感 未定 55% 预计下半年开拍
（2）电影投拍计划
25
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
序号 项目名称 题材 投资占比 备注
1 巴黎攻略 动作片 15% 后期制作
2 中国蓝盔 军旅情感 100% 筹备拍摄中
3 深夜食堂 治愈系 10% 正在拍摄
4 了不起的处女座 喜剧片 15% 签订了意向投资协议
（3）项目储备
序
项目名称 项目类别 备注
号
1 我要嫁给你 小说改编电视剧 剧本创作阶段
2 大夫小妻 小说改编电视剧 剧本创作阶段
3 寄住在你眼里的烟火 小说改编电视剧 剧本创作阶段
4 梁山硬汉 小说改编电视剧 剧本创作阶段
5 急救先锋 小说改编电视剧 剧本创作阶段
6 伪恋 小说改编网络剧 剧本创作阶段
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
1、行业风险
公司现处房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响，以及市场环境、供
需情况等市场因素制约，不确定性因素较大。且公司现有项目多为刚需项目，随着前期刚需
的逐步释放，未来市场整体需求将会保持平稳，公司面临销售去化不确定性带来的经营风险。
影视行业受到电视剧市场整体购片价格下降和市场竞争日益激烈的影响，存在销售周期较长
和销售利润下滑的风险。
2、经营风险
公司于 2015 年做出产业转型的决策，拟在三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜
力和增长空间的新领域。目前公司正在按照上述战略转型目标，逐步剥离房地产业务，同时
积极探索和寻找符合公司未来发展的新产业和新业务。但新业务的开发与培育需要一定的周
期，且可能存在一定的不确定性，因此公司面临转型不确定性带来的盈利能力可能在一定期
间内受到影响的风险。
3、战略转型风险
公司将通过内生和外延式发展，做好做强影视文化产业，同时，积极探索符合公司未来
发展方向的新产业。内生性发展主要通过增加自拍剧与合拍剧数量，引入专业人才，增加电
影投资等方式完成，外延式发展主要通过行业内的收购兼并完成。由于影视收购兼并的标的
尚未确定，及新的产业发展方向尚在论证，具体实施标的未确定，存在较大的不确定性，公
26
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
司未来面临战略转型及新产业发展的不确定性风险。
4、商誉减值的风险
2014 年，公司以资产置换方式收购广厦传媒有限公司（原名“东阳福添影视有限公司”）
100%的股权，公司合并成本大于被购买方广厦传媒于购买日可辨认净资产的公允价值的差额
形成商誉。一方面，虽然得益于国家经济高速发展和国民文化需求的提升，影视文化行业需
求旺盛，但行业容易受政策、市场环境变化等不确定因素影响，具有较大的波动性；另一方
面，影视行业竞争加剧，投拍的影视剧因项目立项调整、演员档期等因素会影响拍摄进度，
导致当年度发行进度受影响，导致当期收入减少。因此，如果出现上述影响，将导致广厦传
媒当期经营业绩下降，面临商誉减值风险。
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原
因说明
□适用 √不适用
普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □ 不适用
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局《关
于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关监管规定， 并提交股东大会审议通过，
公司已对《公司章程》中关于利润分配的条款进行修订，明确了现金分红政策， 有明确的
分红标准和分红比例， 能充分保护中小投资者的合法权益。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中
每 10 股 分红年度合并报表
每 10 股 每 10 股 归属于上市公
分红 派息数 现金分红的数 中归属于上市公司
送红股 转增数 司普通股股东
年度 (元)（含 额（含税） 普通股股东的净利
数（股） （股） 的净利润的比
税） 润
率(%)
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
2016 年 0 0 0 0 357,475,552.33 0
2015 年 0 0 0 0 -656,112,599.81 0
2014 年 0 0.75 0 65,384,181.90 212,020,503.08 30.84
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□ 适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配
方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用 □ 不适用
报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为
未分配利润的用途和使用计划
正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2016 年度实现净利润（归属于上市公司股东）
357,475,552.33 元，但近三年（2014 年、2015 年、
未分配利润主要用于弥补上年亏损以
2016）年合计实现净利润为-86,616,544.40 元。根
及转型的需要，转型事项尚存在不确
据《公司章程》的相关规定，为保证公司的稳健经
定性，无法预估使用计划。
营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公
司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定
2016 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
28
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案三
浙江广厦股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
2016 年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了六次监事会会议，如下：
1、八届七次监事会会议于 2016 年 1 月 28 日在公司会议室召开，会议应到
监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于出售广厦房地产开发集团有限公司
44.45%股权暨关联交易的议案》。
2、八届八次监事会会议于 2016 年 2 月 29 日在公司会议室召开，会议应到
监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交
易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于与广厦房地
产开发集团有限公司签订附生效条件的<重大资产出售协议>（一）、（二）的议
案》、《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及摘要的议
案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<债权债务转让协议>的议
案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》。
3、八届九次监事会会议于 2016 年 4 月 15 日在公司会议室召开，会议应到
监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案
的议案》、《<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及摘要的议案》、《关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的<关于
重大资产出售协议（一）、（二）之补充协议>的议案》、《关于重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批
准本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报表的审阅报告、资产评估报告的
议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价公允性的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采
取措施的议案》。
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
4、八届十次监事会会议于 2016 年 4 月 27 日在公司会议室召开，会议应到
监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公
司 2015 年度财务决算报告》、《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》、《关于
2015 年度利润分配预案的议案》、《公司 2015 年年度报告及摘要》、《关于确认
2015 年度日常关联交易以及预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于
2016-2017 年度对外担保计划的议案》、 关于 2016 年度控股股东及其关联方向公
司提供借款预计暨关联交易的议案》、《2015 年度内部控制评价报告》、《公司
2016 年第一季度报告全文及正文》，公司监事会对董事会编制的 2015 年度报告
提出审核意见。
5、八届十一次监事会会议于 2016 年 8 月 12 日在公司会议室召开，会议应
到监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2016 年半年度报告及摘要》。
6、八届十二次监事会会议 2016 年 10 月 21 日在公司会议室召开，会议应到
监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2016 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关法律、法规的规定行使职权，履行义务。会议的召集、召开、表
决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事及高级管理人员在履
行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的
规定，维护了公司利益和全体股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，认为公司财务管理规范，财务制
度健全，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度审计报告客观、
真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司收购、出售资产、资产置换等事项进行了监督，认为公司收购、
出售资产、资产置换程序合法、公平合理，不存在内幕交易行为及损害股东权益
或造成公司资产流失的现象。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公开、公正、公平的原则，交易价格合
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对《2015 年度内部控制评价报告》的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理
的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并
在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的
《2015 年度内部控制评价报告》详细地说明了公司重点实施的企业内部控制体
系建设工作。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
31
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案四
浙江广厦股份有限公司
关于 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2016 年度资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相
关报表附注已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了带强调事项段无保留
意见的《审计报告》。公司 2016 年末总资产 449,151.5 万元，归属上市公司股东
的净资产 204,719.54 万元；全年实现归属上市公司股东的净利润 35,747.56 万
元，基本每股收益 0.41 元。
现将公司 2016 年度财务决算情况报告如下：
一、经营状况
单位：万元
同比增减
项目 2016 年 2015 年 说明
（%）
营业收入 173,992.21 234,209.64 -25.71%
营业成本 138,456.30 189,481.74 -26.93%
主要系本期房产项目土增税清算预提土增税较
营业税金及附加 25,226.87 17,880.02 41.09%
多所致
营业费用 9,973.12 10,067.90 -0.94%
管理费用 6,317.06 8,063.96 -21.66%
主要系本期母公司借款减少，相应的利息费用
财务费用 2,463.45 26,211.88 -90.60%
减少所致
主要系上期计提房产项目存货跌价准备及商誉
资产减值损失 8,976.79 60,191.57 -85.09%
减值准备较多所致
投资收益 47,784.45 17,691.59 170.10% 主要系本期转让子公司股权确认收益增加所致
主要系本期原子公司广厦东金收到政府补偿款
营业外收入 4,694.67 914.92
413.12% 较多所致
主要系上期房产项目竣工交付结转收入，相应
营业外支出 198.3 503.96
-60.65% 计提水利建设基金增加所致。
利润总额 34,859.46 -59,584.88 不适用
所得税费用 -888.10 6,035.22 -114.72% 主要系上期房产子公司应纳税所得额较多所致
归属上市公司股东
35,747.56 -65,611.26 不适用 主要系本期转让子公司股权确认收益增加所致
的净利润
扣除非经常性损益
主要系上期计提房产项目存货跌价准备及商誉
后的归属上市公司 -19，027.79 -84,084.85 不适用
减值准备较多所致
股东的净利润
基本每股收益(元) 0.41 -0.75 不适用 主要系本期转让子公司股权确认收益增加所致
32
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
公司 2016 年度实现净利润 35,747.56 万元，较上年同期增加 101,358.82 万元，其主
要原因是：
1、因本期转让子公司广厦东金公司股权确认收益较多，投资收益比上年同期增加
30,092.86 万元；
2、因本期计提商誉减值准备减少及上期计提房产项目存货跌价准备较多，资产减值损
失比上年同期减少 51,214.78 万元；
3、因本期母公司借款减少，相应的利息费用减少，财务费用比上年同期减少 23,748.43
万元。
二、资产、负债状况
（一）资产情况 单位：万元
2016 年 2015 年 同比增减
项目 说明
期末数 期末数 （%）
货币资金 24,269.17 7,171.38 238.42% 主要系本期房产项目销售回笼款项较多所致
应收账款 22,200.72 1,154.98 1822.17% 主要系本期房产子公司应收售房款增加所致
预付账款 9,808.73 18,033.32 -45.61% 主要系上期子公司投拍电视剧款项支付较多所致
主要系本期我公司收到以前年度东方文化园宣告
应收股利 365.71 -100.00%
分配的现金股利所致
主要系本期转让房产子公司股权，应收股权转让
其他应收款 28,853.77 5,497.13 424.89%
尾款增加所致
存货 212,233.82 478,178.11 -55.62% 主要系本期转让子公司股权，合并范围变动所致
主要系本期房产项目预售房款回笼较多，预缴流
其他流动资产 3,141.29 1,172.15 167.99%
转税相应增加所致
可供出售金融 主要系对浙商银行股权的核算由成本法转为按公
57,116.92 19,305.12 195.86%
资产 允价值计量，确认的公允价值变动较多所致
主要系本期转让房产子公司雍竺实业 51%股权,
长期股权投资 48,513.83 7,577.71
540.22% 剩余 49%股权的核算方式调整所致
固定资产 20,390.88 21,173.35 -3.70%
在建工程 73.7 -100.00% 主要系本期装修工程完工转出所致
无形资产 883.31 920.06 -3.99%
商誉 18,275.88 24,746.34 -26.15%
长期待摊费用 729.50 114.33 538.07% 主要系本期房产子公司办公楼等装修费增加所致
递延所得税资 主要系本期房产子公司预售售房款回笼较多，预
2,733.68 1,546.41 76.78%
产 提所得税增加所致
资产总计 449,151.50 587,029.81 -23.49%
公司 2016 年末总资产 449,151.5 万元，比年初减少 137,878.31 万元，降幅 23.49%，
主要原因是：本期转让房产子公司股权，合并范围变动，存货较上期减少 265,944.29 万元。
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
（二）负债情况 单位：万元
2016 年 2015 年 同比增减
项目 说明
期末数 期末数 （%）
短期借款 31,400.00 63,300.00 -50.39% 主要系本期母公司归还贷款较多所致
主要系母公司办理的银行承兑汇票本期到期归还
应付票据 5,000.00 -100.00%
所致
应付账款 26,208.82 40,376.25 -35.09% 主要系房产子公司应付工程款本期支付较多所致
预收账款 70,872.91 26,174.74 170.77% 主要系本期房产子公司预售售房款回笼增加所致
应付职工薪酬 207.84 205.69 1.05%
应交税费 48,100.10 23,678.07 103.14% 主要系本期房产子公司计提土地增值税较多所致
主要系本期房产子公司项目贷款减少，计提利息
应付利息 132.82 840.08 -84.19%
减少所致
其他应付款 57,109.28 175,859.37 -67.53% 主要系本期向控股股东归还拆借资金较多所致
一年内到期的非 主要系本期转让房产子公司股权，合并范围变动
42,000.00 -100.00%
流动负债 所致
长期借款 10,000.00 79,100.00 -87.36% 主要系本期房产子公司项目贷款归还所致
长期应付款 400.17 400.17 0.00%
负债总计 244,431.95 456,934.37 -46.51%
公司 2016 年末总负债 244,431.95 万元，比年初减少了 212,502.42 万元，降幅 46.51%，
其主要原因是：
1、因本期向控股股东归还拆借资金较多，其他应付款较上期减少了 118,750.09 万元；
2、因本期房产子公司项目贷款归还，长期借款较上期减少 69,100 万元；
3、因本期母公司归还贷款较多，短期借款较上期减少 31,900 万元。
三、现金流量状况
单位：万元
同比增减
现金流量表表项目 本期数 上年同期数 说明
（%）
主要系本期房产子公司预售售房
经营活动产生的现金流量净额 115,329.21 24,709.19 366.75%
款回笼增加所致
主要系本期收到处置房产子公司
投资活动产生的现金流量净额 32,330.78 18,982.94 70.31%
股权转让款较多所致
筹资活动产生的现金流量净额 -128,232.21 -64,324.47 不适用 主要系本期归还借款较多所致
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一七年四月十一日
34
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案五
浙江广厦股份有限公司
关于 2016 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润（归
属于上市公司股东）35,747.56 万元，但近三年（2014 年、2015 年、2016）年合
计实现净利润为-8,661.65 万元。根据《公司章程》的相关规定，为保证公司的稳
健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股
东的长远利益，公司拟定 2016 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
35
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案六
浙江广厦股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》2016 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2016
年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了 2016 年年度
报告全文及摘要。
内容详见 3 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2016 年年度报告》、《公司 2016 年年度报告摘要》
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案七
浙江广厦股份有限公司
关于确认 2016 年度日常关联交易以及预计 2017 年度
日常关联交易的议案
各位股东：
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前主业为
房地产开发，而广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其下属
企业主要为建筑施工企业，两者为上下游产业，业务关系较为密切，因此公
司与关联方企业一直长期合作，其每年经招投标获得的本公司业务量较大。
由于公司能较好地掌握关联方企业的生产经营情况，同时在工程质量、工程
施工进度等方面都能得到充分的配合和支持，因此公司与关联方企业在日常
经营中合作较为频繁。
同时，公司下属企业中，浙江天都城酒店有限公司为从事餐饮、住宿等
服务型企业，在日常经营中也会为关联方提供服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合
公司以往的实际情况，按照公司 2016 年度经营情况和 2017 年度经营计划，
对 2016 及 2017 年度日常关联交易说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认 2016 年度日常关联
交易以及预计 2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事楼明、楼江跃回避了表
决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事意见：
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决
的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关联交
37
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的
情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他
业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利
益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
（二）2016 年度关联交易预计与执行情况
公司第八届董事会第十四次会议、2015 年年度股东大会审议通过了《关于
确认 2015 年度日常关联交易以及预计 2016 年度日常关联交易的议案》，关联董
事楼明、楼江跃回避了表决，公司独立董事发表了独立意见，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。2016 年实际发生的日常关联交易如下：
1、常规性日常关联交易(单位：万元)
关联交易类 2016 年预 2016 年实际
关联方 交易内容
别 计金额 发生金额
浙江华文世纪广告有 子公司天都实业广
500.00 395.52
限公司 告及业务宣传费
接受劳务
浙江青年传媒集团有 子公司天都实业广
500.00 200.00
限公司 告及业务宣传费
购买商品和 广厦控股集团有限公 购买商品、接受酒店
100.00 27.34
接受服务 司及其下属子公司 服务等
出售商品和 广厦控股集团有限公 销售商品、提供劳
100.00 74.86
提供劳务 司及其下属子公司 务、酒店服务等
广厦控股集团有限公
房屋租赁 办公场地租赁 250.00 172.54
司及其下属子公司
关联托管和 杭州环湖大酒店有限
受托经营 10.00 9.43
承包 公司
合计 1,460.00 879.69
38
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
2、子公司工程项目施工日常关联交易 (单位：万元)
关联交
交易内容 2016 年预计金额 2016 年实际发生金额
易类别
子公司天都实业工程 50,000.00 31,031.06
接受劳
子公司雍竺实业工程(注) 10,000.00 1,789.00
务
子公司南京投资工程 4,000.00 1,658.98
合计 64,000.00 34,479.04
注：雍竺实业关联交易金额为资产交割日前接受劳务工程的金额
（三）2017 年度日常关联交易预计金额和类别
1、常规性日常关联交易
（单位：万元）
2017 年预计发
关联交易类别 关联方 交易内容
生金额
浙江华文世纪广告有限 子公司天都实业广
100.00
公司 告及业务宣传费
接受劳务
浙江青年传媒集团有限 子公司天都实业广
50.00
公司 告及业务宣传费
购买商品和接 广厦控股集团有限公司 购买商品、接受酒店
100.00
受服务 及其下属子公司 服务等
出售商品和提 广厦控股集团有限公司 销售商品、提供劳
100.00
供劳务 及其下属子公司 务、酒店服务等
广厦控股集团有限公司
房屋租赁 办公场地租赁 200.00
及其下属子公司
关联托管和承 杭州环湖大酒店有限公
受托经营 10.00
包 司
合计 560.00
2、子公司工程项目施工日常关联交易
(单位：万元)
关联交易类别 交易内容 2017 年预计金额
子公司天都实业工程 50,000.00
接受劳务
子公司南京投资工程 3,000.00
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
合计 53,000.00
关联公司可能会在上述项目中中标。公司将严格遵循公开、公平、公正的原
则，不断加强各项目工程市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序。公司将
综合考虑市场等多方因素，适时对开工量及工程进度作出合理调整，在不超过已
审批总额度的情况下，公司将根据各子公司的实际情况对单笔交易金额和交易对
象进行适当调剂。基于上述原因，全年实际关联交易金额与预计金额会产生一定
的差异。对于上述额度以外的关联交易，公司将严格按照相关要求，重新履行审
议程序并及时履行信息披露义务。
二、关联方介绍和关联关系
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：注册资本：15 亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫
干山路 231 号 17 楼；成立时间：2002 年 02 月 05 日；经营范围：从事高新技术
企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期
货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实
业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 3,565,048.10 3,624,303.76
总负债 2,365,882.41 2,418,846.86
净资产 1,199,165.69 1,205,456.90
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 2,817,994.19 1,653,134.96
利润总额 25,763.17 4,830.63
净利润 10,739.07 1,023.55
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 326,300,000 股，占本公司总股本
的 37.43%。
2、广厦建设集团有限责任公司
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
（1）基本情况：注册资本：10 亿元；法定代表人：韦晗；住所：浙江省东
阳市白云街道东义路 111 号 3 楼；成立时间：1994 年 11 月 08 日；经营范围：
房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工
程一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 163,468.83 161,859.90
总负债 99,122.63 95,082.92
净资产 64,346.20 66,776.98
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 157,714.76 10,178.41
利润总额 40,595.15 21,744.38
净利润 33,251.73 19,994.03
（3）与本公司的关联关系：目前持有本公司 60,955,650 股，占本公司总股
本的 6.99%，为本公司 5%以上股东。
3、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司注册资本：1.6 亿元；法定代
表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路 306 号，经营范围：房屋建筑工程
承包一级，机电安装工程承包一级，市政公用工程施工总承包一级，建筑装修装
饰工程专业承包一级等。
（2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 448,088.34 469,311.43
总负债 303,527.88 320,851.00
净资产 144,560.46 148,460.43
2015 年度（经审计） 2016 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 522,271.12 358,446.71
利润总额 6,907.28 4,148.81
净利润 5,534.98 3,573.56
（3）与本公司关联关系
与本公司同一控股股东，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
联法人。
4、广厦湖北第六建设工程有限责任公司
（1）基本情况：广厦湖北第六建设工程有限责任公司，成立时间：1990 年
06 月 02 日；住所：武汉市武昌中北路 181 号；法定代表人：许欣华；注册资本：
32,000 万元；经营范围房屋建筑工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包二
级、市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑装修
装饰工程专业承包一级、体育场地设施工程专业承包二级、钢结构工程专业承包
一级、消防设施工程专业承包二级。
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 186,429.14 176,449.57
总负债 107,542.20 92,048.06
净资产 78,886.94 84,401.51
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 245,002.58 168,937.57
利润总额 9,380.69 7,352.75
净利润 7,246.03 5,514.56
（3）与本公司关联关系
与本公司同一母公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关
联法人。
5、浙江广厦建筑设计研究有限公司
（1）基本情况：注册资本：600 万元；法定代表人：宋金江；住所：杭州
市解放路 40 号 1 幢一层；经营范围：： 建筑设计、装饰设计、信息咨询及相关
技术的服务、开发，晒图。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 1,427.84 1,430.72
总负债 739.53 742.15
净资产 688.31 688.57
2015 年度 2016 年 1-9 月
42
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
营业收入 1,843.9 507.87
利润总额 0.27 0.72
净利润 0.05 0.54
（3）与本公司关联关系：本公司控股公司实际控制企业，根据《股票上市
规则》第 10.1.3 规定，为本公司关联法人。
6、杭州环湖大酒店有限公司
（1）基本情况：注册资本：934.9 万元；法定代表人：王益芳；住所：杭
州市上城区延安路 209 号；经营范围：服务：住宿（上述经营范围在批准的有效
期内方可经营）。 服务：出租结婚礼服；批发、零售：针、纺织品，百货。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 6,085.33 5,951.22
总负债 356.45 356.32
净资产 5,728.88 5,594.90
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 395.65 322.15
利润总额 -203.69 -133.98
净利润 -203.69 133.98
（3）与本公司关联关系：本公司实际控制人控制的企业，根据《股票上市
规则》第 10.1.3 规定，为本公司关联法人。
7、浙江福临园林花木有限公司
（1）基本情况：注册资本：3000 万元；法定代表人：何林映；住所：东阳
市振兴路 1 号；经营范围：园林设计；园林绿化贰级；园林古建筑工程专业承包
叁级；城市道路桥梁叁级；花木种植。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 计）计） 5,020.94 4,713.60
总负债 1,903.38 1,733.56
净资产 3,117.56 2,980.04
2015 年度 2016 年度
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
营业收入 345.34 2,006.95
利润总额 -109.33 -137.52
净利润 -109.33 -137.52
（3）与本公司关联关系：与本公司同一控股股东，根据《股票上市规则》
第 10.1.3 规定，为本公司关联法人。
8、浙江华文世纪广告有限公司
（1）基本情况：注册资本：1000 万元；法定代表人：徐阳英；住所：杭州
市万塘路 18 号 709 室；经营范围：设计、制作、代理国内各类广告，市场信息
调研服务。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 1,355.29 1,285.33
总负债 350.08 123.38
净资产 1,005.21 1,161.95
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 308.75 332.51
利润总额 9.43 162.12
净利润 7.07 156.73
（3）与本公司关联关系：与本公司同一控股股东，根据《股票上市规则》
第 10.1.3 规定，为本公司关联法人。
9、杭州市建筑工程监理有限公司
（1）基本情况：注册资本：2000 万元；法定代表人：宋金江；住所：杭州
市下城区中山北路 607 号 14 楼；经营范围：服务：建筑、市政、园林、机电设
备安装，公路工程建设监理、管理、咨询，预决算编制，招标代理。。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 6,791.42 6,405.75
总负债 1,966.17 2,222.18
净资产 4,825.25 4,183.57
2015 年度 2016 年 1-9 月
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
营业收入 6,626.28 4,427.47
利润总额 196.29 259.44
净利润 105.17 185.70
（3）与本公司关联关系：与本公司同一控股股东，根据《股票上市规则》
第 10.1.3 规定，为本公司关联法人。
10、广厦东阳古建园林工程有限公司
（1）基本情况：注册资本：2000 万元；法定代表人：王丽亚；住所：浙江
省东阳市吴宁街道办事处工人路 80 号；经营范围：园林古建筑工程施工，城市
园林绿化施工、养护，市政公用工程施工，建筑装饰工程施工；园林建筑装饰材
料（不含竹木板材、砂石料及危险品）、工艺品销售。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 2,754.63 2,490.19
总负债 651.41 387.17
净资产 2,103.22 2,103.02
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 7,220.29 8,164.76
利润总额 76.56 135.81
净利润 40.56 99.81
（3）与本公司关联关系：与本公司同一控股股东，根据《股票上市规则》
第 10.1.3 规定，为本公司关联法人。
三、关联方履约能力分析
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关
联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日
常交易带来风险。
四、关联交易的定价政策
公司与关联方就提供或接受劳务、购买或出售商品方面的关联交易决策程序
为：交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按政府有关部
门规定的程序和要求经招投标确定交易对方及交易价格。
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
五、交易对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本
公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情
形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之
间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，
日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公
司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案八
浙江广厦股份有限公司
关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案
各位股东：
公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且
良好的合作关系。鉴于公司及各子公司项目开发、日常经营等各项活动的延
续性，公司仍将向金融机构等申请融资。
根据《公司章程》第一百二十五条规定：“单笔金额达到公司最近一期
经审计（评估或验资）净资产的 10%以上的，提交公司董事会审议批准；未
达上述标准的，授权董事长签署批准；单笔金额达到公司最近一期经审计（评
估或验资）净资产的 50%以上的，提交公司股东大会审议批准。”
根据公司 2017 年度生产经营和对外融资计划，为进一步提高经营效率，
提请对以下事项进行授权：
1、对单笔金额不超过最近一期经审计（评估或验资）净资产 50%以下（不
含 50%）的，授权公司董事长在董事会权限内进行审批，并签署相关法律文
书；
2、对单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的 50%
以上(含 50%)，且一年内累计发生额不超过 20 亿元的融资，授权公司董事
长全权办理相关事宜，包括但不限于审批、签署相关法律文书等。
授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会召
开之日止。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案九
浙江广厦股份有限公司
关于 2017-2018 年度对外担保计划事项的议案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为，满足日常生产经营业务的需求，根据
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等相关规定，公司拟对 2017-2018
年度公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间担保以及与关联方互保行
为及其总额进行审议。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进
行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保
（一）担保目的
公司主要控股子公司为房地产开发企业，流动资金的需求较高。为了保障各
项目的开发销售进度，公司积极支持控股子公司开展各项融资活动，确保项目开
发的顺利推进。
公司认为，各下属子公司资产质量稳定，经营情况良好，且公司作为控股股
东，对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内，有利
于子公司生产经营的发展，符合公司的整体利益和未来发展方向，具有充分的必
要性。
（二）担保情况概述
2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
2016-2017 年度对外担保计划的提案》，同意公司 2016-2017 年度为子公司提供
担保及子公司之间担保总金额为 35 亿元。
截至公告日，额度内实际担保余额为 31,000 万元，具体担保明细如下：
担保人 被担保人 担保借款余额
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
（单位：万元）
浙江天都实业有限公司 19,000.00
浙江广厦股份有限公司
广厦传媒有限公司 12,000.00
合计 31,000.00
（三）相关控股子公司基本情况
1、浙江天都实业有限公司
（1）基本情况:浙江天都实业有限公司，成立日期：1998 年 8 月 3 日；
住所：杭州余杭区星桥街道；法定代表人：王欣；注册资本：31,000 万元；
经营范围：房地产开发（房地产开发二级《房地产开发企业资质证书》上述
经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。旅游资源
开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；蔬果的种植；物业管理。
（2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2015 年 12 月 31 日(经审计) 2016 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 269,131.47 239,335.81
总负债 233,097.00 211,497.92
净资产 36,034.47 27,837.89
2015 年度（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 193,062.31 46,642.96
利润总额 3,157.98 -9,329.87
净利润 -560.03 -8,196.58
2、广厦传媒有限公司
（1）基本情况：广厦传媒有限公司，成立日期：2009 年 10 月 21 日；
住所：浙江横店影视产业实验区 C7-005-B；法定代表人：卢英英；注册资本：
10,000 万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：制作、复
制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租
赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：
户内外各类广告及影视广告，对影视产业的投资与管理；货物进出口。
（2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
项目 2015 年 12 月 31 日(经审计) 2016 年 12 月 31 日(经审计)
总资产 25,263.47 39,542.63
总负债 12,609.82 16,218.52
净资产 12,653.66 23,324.11
2015 年度(经审计) 2016 年度(经审计)
营业收入 2,178.17 12,575.70
利润总额 822.57 3,573.00
净利润 760.44 2,670.46
（四）担保主要内容
公司拟对 2017-2018 年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出
预计，具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
2、担保金额：公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间担保
金额合计不超过人民币 20 亿元（含已发生担保），具体如下：
被担保单位 持股比例 担保金额
浙江天都实业有限公司 100% 150,000 万元
广厦传媒有限公司 100% 50,000 万元
合计 200,000 万元
3、担保期限：自 2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东
大会召开之日止。
4、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融
资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为
准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实
际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公
司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
二、公司与广厦控股及其关联方互保
（一）互保目的
根据银行等金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵
押、质押，同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
质量、经营情况，能较早地防范和处理可能存在的风险，而对第三方公司的真实
情况较难掌握，因此公司迫切需要通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中
的实际融资担保问题。
公司与关联方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾
期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利
益及股东利益的行为。在房地产行业融资渠道紧缩的形势下，关联方一直大力配
合公司各项融资行为，支持公司日常生产经营各项活动。截至 2016 年 12 月 31
日，广厦控股及其关联方已为公司及控股子公司提供 71,300 万元担保。
（二）2016 年关联方互保情况
2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
2016-2017 年度对外担保计划的议案》，同意 2016-2017 年度与广厦控股集团有
限公司及其关联方互保金额 55 亿元，互保期限为一年。截至公告日，实际担保
余额为 502,120.17 万元，主要担保明细如下：
担保人 被担保人 担保借款余额（万元）
广厦控股 63713.04
广厦建设 110,607.00
广厦（舟山）能源集团有限公司 87,000.00
广厦湖北第六建设工程有限责任公司 2,600.00
杭州华侨饭店有限责任公司 25,000.00
广厦股份 杭州建工集团有限责任公司 3,450.00
杭州益荣房地产开发有限公司（注） 5,600.00
沈阳明鸿地产有限公司 31,600.00
浙江广厦北川水电开发有限公司 24,577.00
浙江龙翔大厦有限公司 2,000.00
浙江雍竺实业有限公司 48,873.13
公司及子公司天 广厦控股 37,100.00
都实业 杭州益荣房地产开发有限公司 30,000.00
子公司天都实业 杭州雄振实业有限公司 30,000.00
小计 502,120.17
注： 2015 年 12 月 16 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于出售资产暨关联交易的议案》和《关于对外担保的议案》，将原全资
子公司通和置业投资有限公司 100%股权转让给司控股股东广厦控股集团有限公
司，公司为通和置业及其子公司累计提供担保余额 9.3 亿元由对子公司的担保转
为对关联方的担保，并重新进行了审议。签订担保协议有效期为自股东会审议通
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
过之日起至上述担保相应到期之日止。上表中广厦股份对杭州益荣房地产开发有
限公司 5600 万担保余额在上述额度范围内；
（三）关联方基本情况
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：注册资本：15 亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫
干山路 231 号 17 楼；成立时间：2002 年 02 月 05 日；经营范围：从事高新技术
企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期
货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实
业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 3,565,048.10 3,624,303.76
总负债 2,365,882.41 2,418,846.86
净资产 1,199,165.69 1,205,456.90
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 2,817,994.19 1,653,134.96
利润总额 25,763.17 4,830.63
净利润 10,739.07 1,023.55
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 326,300,000 股，占本公司总股本
的 37.43%。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：10 亿元；法定代表人：韦晗；住所：浙江省东
阳市白云街道东义路 111 号 3 楼；成立时间：1994 年 11 月 08 日；经营范围：
房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工
程一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
总资产 163,468.83 161,859.90
总负债 99,122.63 95,082.92
净资产 64,346.20 66,776.98
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 157,714.76 10,178.41
利润总额 40,595.15 21,744.38
净利润 33,251.73 19,994.03
（3）与本公司的关联关系：目前持有本公司 60,955,650 股，占本公司总股
本的 6.99%，为本公司 5%以上股东。
3、广厦（舟山）能源集团有限公司
（1）基本情况：广厦（舟山）能源集团有限公司，成立时间：2004 年 04
月 14 日；住所：岱山县衢山镇人民路 285 号；法定代表人：楼明；注册资本：5
亿元；经营范围：成品油（汽油、煤油、柴油）销售。（凭有效许可证经营）石
油、经济建设项目投资开发；煤炭、燃料油（不含危险化学）、润滑油、钢材、
木材、建筑材料、农副产品、有色金属的销售（除国家禁止、限制项目外）；货
物及技术进出口贸易（除国家限制项目外）；房屋、光缆、船舶租赁服务。
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 361,338.06 358,542.76
总负债 268,764.69 264,791.75
净资产 92,573.37 93,751.01
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 269,597.00 180,706.74
利润总额 2,806.69 1,570.20
净利润 2,105.02 1,177.65
（3）与本公司关联关系
楼忠福、楼明控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
规定，为本公司关联法人。
4、广厦湖北第六建设工程有限责任公司
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
（1）基本情况：广厦湖北第六建设工程有限责任公司，成立时间：1990 年
06 月 02 日；住所：武汉市武昌中北路 181 号；法定代表人：许欣华；注册资本：
32000 万元；经营范围房屋建筑工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包二级、
市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑装修装饰
工程专业承包一级、体育场地设施工程专业承包二级、钢结构工程专业承包一级、
消防设施工程专业承包二级。
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 186,429.14 176,449.57
总负债 107,542.20 92,048.06
净资产 78,886.94 84,401.51
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 245,002.58 168,937.57
利润总额 9,380.69 7,352.75
净利润 7,246.03 5,514.56
（3）与本公司关联关系
与本公司同一母公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关
联法人。
5、杭州华侨饭店有限责任公司
（1）基本情况：杭州华侨饭店有限责任公司，成立时间：2000 年 09 月 15
日；住所：杭州市上城区湖滨路 39 号；法定代表人：张军；注册资本：5000 万
元；经营范围：服务：住宿，棋牌，理发，非医疗性美容，浴室，舞厅，卡拉
OK，打字，复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）。 服务：物业管理；批
发、零售：百货，针、纺织品，五金交电，工艺美术品，化工原料及产品（除化
学危险品及易制毒化学品）；零售：预包装食品，卷烟、雪茄烟（限分支机构经
营）。
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 8,462.36 58,614.91
总负债 7,305.08 57,706.11
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
净资产 1,157.28 908.80
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 3,175.24 2,181.69
利润总额 -294.46 -248.49
净利润 -294.46 -248.49
（3）与本公司关联关系
卢英英控股公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关联法
人。
6、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司注册资本：1.6 亿元；法定代
表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路 306 号，经营范围：房屋建筑工程
承包一级，机电安装工程承包一级，市政公用工程施工总承包一级，建筑装修装
饰工程专业承包一级等。
（2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 448,088.34 469,311.43
总负债 303,527.88 320,851.00
净资产 144,560.46 148,460.43
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 522,271.12 358,446.71
利润总额 6,907.28 4,148.81
净利润 5,534.98 3,573.56
（3）与本公司关联关系
与本公司同一控股股东，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公
司关联法人。
7、杭州益荣房地产开发有限公司
（1）基本情况：杭州益荣房地产开发有限公司，成立时间：2010 年 12 月
21 日；住所：杭州市余杭区星桥街道广厦天都城天和苑香榭路商铺 98#；法定代
表人：王晓鸣；注册资本：66,300 万元；经营范围：在余政挂出（2010）70 号
地块进行普通商业住宅用地的开发、销售。物业管理。
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 158,609.46 194,397.15
总负债 104,254.72 140,667.34
净资产 54,354.74 53,729.81
2015 年度 2016 年度
营业收入 0 0
利润总额 -4,390.93 -624.92
净利润 -4,390.93 -624.92
（3）与本公司关联关系
与本公司同一控股股东，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司
的关联法人。
8、沈阳明鸿地产有限公司
（1）基本情况：沈阳明鸿地产有限公司，成立时间：2013 年 12 月 12 日；
住所：沈阳市于洪区白山路 52-6 号；法定代表人：王欣；注册资本：5000 万元；
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发，商品房销售，自有房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 60,335.26 79,922.07
总负债 46,636.48 69,778.83
净资产 13,698.78 10,143.24
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 0 0
利润总额 -812.93 -2,730.00
净利润 -933.84 -3,555.54
（3）与本公司关联关系
广厦建设公司之子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公
司关联法人。
9、浙江广厦北川水电开发有限公司
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
（1）基本情况：浙江广厦北川水电开发有限公司，成立时间：2003 年 7 月
22 日；住所：北川羌族自治县永昌镇梓梁路 4 号；法定代表人：卢晓洪；注册
资本：17,900 万元；经营范围：水电资源开发；电力生产；供水服务；五金、
机电、化工、建材销售；政策允许的农副产品购销。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 186,765.49 185,569.89
总负债 114,703.94 113,564.59
净资产 73,637.16 72,005.30
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 252.72 305.35
利润总额 117.30 -184.72
净利润 117.30 -184.72
（3）与本公司关联关系
为本公司实际控制人控制的公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司的关联法人。
10、浙江龙翔大厦有限公司
（1）基本情况：浙江龙翔大厦有限公司，成立时间：1996 年 12 月 4 日；
住所：杭州市延安路 298 号；法定代表人：王益芳；注册资本：1000 万元；经
营范围：停车服务（详见《设置路外停车场登记证》，有效期至 2017 年 1 月 10
日）。 写字楼出租及配套服务，仓储及服务（不含危险品），洗衣服务，服装、
化妆品、皮鞋、箱包销售，国产卷烟零售，市场经营管理，物业管理。
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 110,837.49 97,397.44
总负债 67,990.67 52,577.16
净资产 42,846.82 44,820.28
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 10,027.93 7,254.14
利润总额 2,921.17 2,852.78
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
净利润 2,190.88 2,139.59
（3）与本公司关联关系
为本公司实际控制人控制的公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司的关联法人。
11、浙江雍竺实业有限公司
（1）基本情况：浙江雍竺实业有限公司，成立时间：2014 年 4 月 1 日；住
所：杭州市余杭区星桥街道欢西路 1 号 6 幢；法定代表人：楼明；注册资本：104，
000 万元；经营范围：房地产开发经营。实业投资，旅游资源开发，农业休闲观
光；果蔬种植；物业管理。
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 177,448.04 250,261.40
总负债 73,642.51 151,764.25
净资产 103,805.53 98,497.16
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 0 0
利润总额 -171.44 -5,308.37
净利润 -171.44 -5,308.37
（3）与本公司关联关系
为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为
本公司的关联法人。
12、杭州雄振实业有限公司
（1）基本情况：杭州雄振实业有限公司，成立时间：2013 年 12 月 05 日；
住所：杭州市西湖区北山街道桃花弄 8 号 199 室；法定代表人：张颖；注册资本：
15000 万元；经营范围：服务：实业投资，经济信息咨询（除证券、期货），企
业管理咨询，投资管理，承办会展；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险
品及第一类易制毒品化学品）、日用百货、办公用品、包装材料、工艺礼品、五
金交电、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备及配件、机械设备、计算机
软硬件、塑料制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、酒店用品、家用电器、服
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
装服饰、金银制品、贵金属。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经
营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 67,136.63 57,023.28
总负债 51,477.00 41,515.27
净资产 15,659.63 15,508.01
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 95,396.01 74,299.16
利润总额 250.34 -111.76
净利润 196.55 -151.61
（3）与本公司关联关系
楼明控股公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的关联法
人。
（四）担保合同的主要内容
公司拟对 2017-2018 年度与广厦控股及其关联方互保行为作出预计，具体情
况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等；
2、担保金额：公司及各子公司对广厦控股及其关联方进行担保金额合计
不超过 55 亿元人民币，具体如下：
被担保单位 担保金额（单位：万元）
广厦控股集团有限公司 127,919.87
广厦建设集团有限责任公司 111,980.00
广厦（舟山）能源集团有限公司 87,000.00
杭州建工集团有限责任公司 3,450.00
杭州华侨饭店 25,000.00
浙江龙翔大厦有限公司 2,000.00
广厦湖北第六建筑工程有限责任公司 2,600.00
杭州益荣房地产开发有限公司 55,000.00
沈阳明鸿地产有限公司 31,600.00
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
浙江广厦北川水电开发有限公司 24,577.00
浙江雍竺实业有限公司 48,873.13
杭州雄振实业有限公司 30,000.00
合计 550,000.00
3、担保期限：自 2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东
大会召开之日止；
4、反担保：被担保人提供相应的担保，但总额不受此上额限制。
5、其他：公司将在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据实际融资
情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同
为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，
并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担
保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
三、董事会意见
经独立董事事前认可、审计委员会审议通过，公司第八届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于 2017-2018 年度对外担保计划事项的议案》（关联董事楼
明、楼江跃回避了表决），董事会认为：公司主要控股子公司为房地产开发企业，
流动资金的需求较高，各子公司资产质量稳定，经营情况良好，公司作为其控股
股东，对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于公司的可控范围之
内；公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾
期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利
益及股东利益的行为。同时在房地产行业融资渠道紧缩的形势下，股东方一直大
力配合公司各项融资行为，实际支持公司日常生产经营活动。上述担保符合公司
的整体利益和未来发展方向，具有充分的必要性。
独立董事意见：为了满足公司日常融资的需要，公司为各子公司提供担保，
以及与关联方进行互保，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履
约能力。同时为广厦控股及其关联方提供担保，被担保方均需提供相应的反担保，
公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。同
意将《关于 2017-2018 年度对外担保计划事项的议案》提交股东大会审议。
60
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止二零一七年三月二十三日，公司及控股子公司的对外担保总额为
533,120.17 万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保余额
31,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产（204,719.54 万元）的 15.14%，
对关联方及其子公司担保余额 502,120.17 万元，占公司最近一期经审计净资
产的 245.27%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
61
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案十
浙江广厦股份有限公司
关于续聘公司 2017 年度财务报告及内部
控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯坚持“以质量求生存，以信誉
求发展”的办所宗旨，严格执业标准，讲求工作效率，严守职业道德规范，
恪守独立、公正、客观、廉洁的原则，赢得了广大客户的信赖和中国证监会、
中国注册会计师协会、上海证券交易所的好评，在国内及业内已具有良好的
声誉与形象。
本公司已连续十八年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务报告审计机构，并于 2014 年开始聘请其作为公司年度内部控制审计机构，
双方建立了良好的合作关系。
鉴于以上情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用共计 135 万元。
2016 年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计 135
万元，其中 2016 年度财务报告审计费用 100 万元，内部控制审计费用 35
万元。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
62
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案十一
浙江广厦股份有限公司
关于 2017 年度控股股东及其关联方向公
司提供借款预计暨关联交易的议案
各位股东：
为继续支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，
公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）及其关联方拟向公司
及控股子公司提供借款不超过 15 亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限
为股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，利率不高于目前公司
非银行信用融资成本，且不超过 10%。广厦控股持有公司 37.43%的股份，为公司
控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了
关联交易。
一、关联交易概述
为继续支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，
公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）及其关联方拟向公司
及控股子公司提供借款不超过 15 亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为
股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，利率不高于目前公司非
银行信用融资成本，且不超过 10%。广厦控股持有公司 37.43%的股份，为公司控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了关
联交易。具体内容如下：
1、借款对象：公司及控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层
依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象；
2、借款总额：自股东大会通过本次关联交易提案起至下一年年度股东大会
召开之日止，借款金额不超过 15 亿元（实际借款额以到账金额为准）；
3、借款利率：利率不高于目前公司非银行信用融资成本，且不超过 10%。
二、关联方介绍
1、广厦控股集团有限公司
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
（1）基本情况：注册资本：15 亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫
干山路 231 号 17 楼；成立时间：2002 年 02 月 05 日；经营范围：从事高新技术
企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期
货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实
业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 3,565,048.10 3,624,303.76
总负债 2,365,882.41 2,418,846.86
净资产 1,199,165.69 1,205,456.90
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 2,817,994.19 1,653,134.96
利润总额 25,763.17 4,830.63
净利润 10,739.07 1,023.55
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 326,300,000 股，占本公司总股本
的 37.43%。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：10 亿元；法定代表人：韦晗；住所：浙江省东
阳市白云街道东义路 111 号 3 楼；成立时间：1994 年 11 月 08 日；经营范围：
房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工
程一级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 163,468.83 161,859.90
总负债 99,122.63 95,082.92
净资产 64,346.20 66,776.98
2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 157,714.76 10,178.41
利润总额 40,595.15 21,744.38
64
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
净利润 33,251.73 19,994.03
（3）与本公司的关联关系：目前持有本公司 60,955,650 股，占本公司总股
本的 6.99%，为 5%以上股东。
3、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司注册资本：1.6 亿元；法定代
表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路 306 号，经营范围：房屋建筑工程
承包一级，机电安装工程承包一级，市政公用工程施工总承包一级，建筑装修装
饰工程专业承包一级等。
（2）最近又一期主要财务指标(单位：万元)
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 448,088.34 469,311.43
总负债 303,527.88 320,851.00
净资产 144,560.46 148,460.43
2015 年度（经审计） 2016 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 522,271.12 358,446.71
利润总额 6,907.28 4,148.81
净利润 5,534.98 3,573.56
（3）与本公司关联关系
与本公司同一控股股东，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司
关联法人。
三、关联交易定价依据
参照公司目前平均融资成本，经公司与广厦控股及其关联方协商，为支持公
司发展，保证公司持续稳定健康的现金流，确定借款利率不高于当年公司非银行
信用融资成本，且不超过 10%。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
控股股东向公司提供借款，旨在为支持公司发展，保证公司流动资金的正常
运转，进一步提升公司竞争力，同时有效降低部分财务费用，符合公司全体股东
的利益和未来发展的需求。上述交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益
的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
65
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事提前对本议案内容进行
了审阅，并与公司管理层详细了解具体情况，出具了书面事前认可意见，并发表
独立意见如下：
独立董事意见：
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决
的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨在为支持
公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，符合全体股东的
利益和公司发展的需要；
3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际非银行金融
机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、同意《关于 2017 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交
易的议案》，并提交股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
66
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案十二
浙江广厦股份有限公司关于广厦传媒
2016 年实际盈利数与利润预测数据存在差异的情况说明
各位股东：
公司于 2014 年实施了资产置换，置入广厦传媒有限公司（原名“东阳福添
影视有限公司”以下简称“广厦传媒”）。根据《资产置换协议》，广厦传媒在 2014
年度、2015 年度、2016 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人
民币 5,221.77 万元、6,272.96 万元、7,815.31 万元。如实际利润不足前述承诺
数，广厦控股集团有限公司(以下简称“广厦控股”)将以现金方式进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江广厦股份有限公
司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》广厦传媒 2016 年实际盈利数为
2,670.46 万元（扣除非经常性损益后的净利润为 2,392.60 万元），低于盈利预
测数 5,422.71 万元，主要原因系：
1、2016 年继续受国家广电总局“一剧两星”、“一晚两集”政策及年度内临
时性政策的影响，公司原筹备项目发生变更或延期，加上演员档期等因素影响，
造成原计划投拍项目未能按预期完成制作、发行，部分公司参拍的电视剧未能在
2016 年底前按计划进行结算，均导致本期的实现收入减少；
2、影视公司大量增加，行业竞争加剧，加上近年大量资本涌入影视行业，
使得演员、导演、制片人等价格飙升，尤其演员成本增加显著，造成公司近期参
投拍影视剧的拍片成本增加明显，导致本期投拍的项目销售毛利率下降。
根据公司与广厦控股签订的《利润补偿协议》，“公司应当在年度报告披露之
日起五个工作日内，以书面方式通知广厦控股，广厦控股需在接到书面通知后三
十个工作日内向公司支付补偿金”。公司将严格按照协议办理相关利润补偿事宜。
今后，公司将进一步加大对广厦传媒的项目投资支持，同时整合市场优质资源，
加强对外合作力度，提升影视剧制作规模和制作水平。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二零一七年四月十一日
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，我们严格依照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法
规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权
利，并积极出席了 2016 年公司的董事会及股东大会，对各项议案进行了认真地
审议，并对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
利益。
现就 2016 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐旭青：男，1969 年出生，法律硕士，高级律师。2001 年至今为国浩律师
（杭州）事务所管理合伙人，报告期内任浙江广厦股份有限公司第八届董事会独
立董事。
李蓥：女，1964 年出生，中国政法大学法学学士学位，高级会计师，中国
注册会计师及中国注册税务师执业会员。1994 年 10 月至 2012 年 12 月，先后在
律师事务所和会计师事务所工作，历任律师事务所律师助理、财务部经理，会计
师事务所高级项目经理、部门经理、质量控制部主任、副主任会计师、常务副总
经理。报告期内任浙江广厦股份有限公司第八届董事会独立董事。
周晓乐：女，1970 年出生，EMBA。2006 年 10 月至 2008 年 07 月任广发银行
宁波分行副行长；2008 年 8 月至 2011 年 4 月任华一银行总行营业部总经理、苏
州代表处首席代表（高管资格）、总行战略发展部总经理；2011 年 5 月至今任浙
江天堂硅谷资产管理集团有限公司执行总裁、董事、总经理，兼任天堂硅谷地产
基金管理公司董事长。2016 年 2 月 22 日卸任浙江广厦股份有限公司独立董事职
务。
金景波：男，1975 年出生，中欧国际工商学院 EMBA。2002 年 9 月至今任上
海天骐投资咨询有限公司监事；2008 年 6 月至 2015 年 4 月任国润创业投资（苏
州）管理有限公司董事；2010 年 4 月至今任上海喆骐投资有限公司执行董事；
68
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
2010 年 5 月至 2015 年 11 月任北京国润创业投资有限公司董事；2012 年 8 月至
今任北京博达兴创科技发展有限公司董事长；2013 年 6 月至今任惠州市亿能电
子有限公司董事；2013 年 8 月至今任苏州纳芯微电子有限公司董事；2014 年 3
月至今任昊姆(上海)节能科技有限公司执行董事；2015 年 7 月至今任苏州国润
瑞祺创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、苏州国润创业投资发展有
限公司总经理；2015 年 9 月 10 日至今任江苏金龙科技股份有限公司董事，2016
年 2 月 22 日至今任浙江广厦股份有限公司第八届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2016 年度出席公司会议情况如下：
股东大会
独立 董事会召开次数 8 3
召开次数
董事
现场参 通讯表 委托出 缺席 是否连续两次
姓名 亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 未亲自出席
李蓥 6 2 0 0 否 8
徐旭青 3 5 0 0 否 8
金景波 4 2 0 0 否 6
周晓乐 0 2 0 0 否 2
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
李蓥、徐旭青：
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退
关于出售广厦 出房地产业务的战略规划，有利于公司进一步理清房地产业务的产权
房地产开发集 关系，加快产业转型；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司
2016.1.28 团有限公司 探索多元化发展方向提供了保障；
44.45%股权暨 3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条
关联交易 件公允、合理，未损害其他股东的利益；
4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及
有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别
是中小股东的利益。
周晓乐：弃权，无法判断交易条件公允性。
1、独立董事候选人由公司第八届董事会提名，经公司第八届董事会
提名委员会审核，提名人资格、提名方式、提名程序符合《公司章程》
和《指导意见》的规定；
2、经对被提名的独立董事候选人金景波先生的履历资料审核，该候
关于增补独立 选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任
2016.2.4
董事 所担任岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以
及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格的规定，因此同意增补
金景波先生为公司第八届董事会独立董事。
1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方
案以及签订的相关协议,符合国家法律、法规及其它规范性文件规定
及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策
障碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施；
2、董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的
表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定；
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构
重大资产重组 及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对
2016.2.29 暨关联交易事 相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性；本次交易价格
项 将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行
评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定
价原则符合相关法律法规的规定；
4、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退
出房地产业务的战略规划，通过缩减房地产业务规模可以为公司将财
力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升未
来的盈利能力；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多
元化发展方向提供了保障；
5、同意公司签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司重大资产出售
70
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
暨关联交易框架协议书>、《债权债务转让协议》以及本次董事会就
本次重大资产重组事项的总体安排。
6、同意将该议案提交股东会审议。
1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方
案以及签订的相关协议符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及
监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障
碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施；
2、董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的
表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定；
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构
及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对
相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性；本次交易价格
将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行
重大资产出售 评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定
2016.4.15 暨关联交易事 价原则符合相关法律法规的规定；
项 4、本次《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的内容
真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组暨关联
交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险；本次交易拟定的
相关合同符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他法律法规和规范性文件的要求，同意公司签署附生效
条件的《重大资产出售协议（一）、（二）之补充协议》。
5、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退
出房地产业务的战略规划，通过缩减房地产业务规模可以为公司将财
力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升未
来的盈利能力；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多
元化发展方向提供了保障，符合公司和广大投资者的长远利益。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
一、关于关联方资金往来的情况
公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
二、对外担保情况的专项说明
截止 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为
441,652.94 万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保
公司对外担保 余额 62,100 万元，占公司最近一期经审计净资产的 47.75%，对关联
等情况的专项 方及其子公司担保余额 379,552.94 万元，占公司最近一期经审计净
说明及独立意 资产的 291.88%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。被担保方财
2016.4.27
见 务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且有被担保方提
供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响；
同时希望公司能加强对被担保方财务状况的监控，防范或有风险。
三、关于日常关联交易的情况
公司 2015 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于
公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
续聘公司 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财
2016 年度审 务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
计机构及内控
审计机构
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净
利润（归属于上市公司股东）-656,673,785.19 元，为保证公司的稳
关于公司
健发展，保持健康的财务状况和现金流量，公司拟定 2015 年度不进
2015 年度利
行利润分配，也不以公积金转增股本。
润分配预案
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，以及公司的持续、稳健发
展，维护股东的长远利益，同意上述分配预案，并提交股东大会审议。
关于 2015 年 依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎
度计提减值准 性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加
备 真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨在
2016 年度控
为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，
股股东及其关
符合全体股东的利益和公司发展的需要；
联方向公司提
3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际非银
供借款预计暨
行金融机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中小股东
关联交易
的利益；
4、同意《关于 2016 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨
关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常
关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害
确认 2015 年
公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不
度日常关联交
利影响。
易以及预计
3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，
2016 年度日
与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害
常关联交易
公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也
不会对关联方形成赖。
同意将《关于确认 2015 年度日常关联交易以及预计 2016 年度日常关
联交易的议案》提交股东大会审议。
1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限
公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方进行互保，鉴于担保方财
关于 务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且被担保方均需
2016-2017 年 提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公
度对外担保计 司和中、小股东利益的情形；
划 2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于
2016-2017 年度对外担保计划的议案》提交股东大会审议。
1、同意公司聘任张霞女士为公司总经理；
关于聘任高级
2016.9.26 2、同意聘任贾飞龙先生为公司副总经理。
管理人员
公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级管
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高
级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
(三)现场履职情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财
务状况，审查公司重大事项的进展情况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人
员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。听取和审议
了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进
行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
（四）董事会专门委员会履职情况
李蓥：作为公司审计委员会主任委员；战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计委
员会会议五次，提名委员会两次，分别就公司董事及高管聘任和薪酬、关联交易、
聘请内部控制审计机构等事项进行认真审议，并与公司财务等部门进行了良好沟
通，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效
性，推动了公司持续、稳健地发展。
徐旭青：作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和战略委员会委
员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计委员会会议五
次，关联交易、聘请内部控制审计机构等事项进行认真审议，切实地履行了各专
业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、
稳健地发展。
金景波：作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，报告期内，本人
出席提名委员会一次，履行了专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学
性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
周晓乐：作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，报告期内，本人
出席提名委员会一次，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决
策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
73
浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，认真审阅了公司 2016 年的关联
交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司
关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关
联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
公司第八届第十次董事会审议《关于出售广厦房地产开发集团有限公司
44.45%股权暨关联交易的议案》，因无法判断交易条件公允性，公司独立董事周
晓乐女士发表弃权意见。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2016 年 12 月 31 日公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形，公司对外担保的审批权
限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关
规定。公司的对外担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资
金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，
不会影响公司的正常经营。
对照相关规定，经我们认真核查认为：公司担保事项决策程序符合相关法律
法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损害公司
及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）重大资产重组情况
公司重大资产重组停牌期间，我们充分关注该事项进展情况。公司董事会与
本次重大资产重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围，确保信息处于可控范围之内，并按照上海证券交易所的有关规定，在停牌
期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公司。公司董事会共 9 名成员，其
中 2 名关联董事对本次重大资产重组事项回避表决，我们 3 名非关联董事对该事
项进行表决并获一致通过，表决程序合法有效。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年公司完成了部分独立董事、高级管理人员的聘任，认为上述人员具
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现其存在
《公司法》第 147 条不得任董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者，其任职资格合法。
报告期内，我们也根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关
规定，对公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准
则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映
公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。报告期内，公司聘
任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，未发生更换会计
师事务所事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润（归
属于上市公司股东）-656,112,599.81 元。为保证公司的稳健经营，保持健康的
财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司
拟定 2015 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，以及公司的持续、稳健发展，维
护股东的长远利益，同意上述分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、
归类，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和
超期未履行承诺的相关情况。
未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权
益。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
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浙江广厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司共发布4次定期报告，80次临时公告。我们持续关注公司信
息披露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履
行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（九）内部控制的执行情况
1、公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；
2、公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评
价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2016 年内
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了
审议，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉
尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献
策。同时，对公司定期报告、关联交易等有关事项做出了客观、公正的判断，并
发表了独立意见，维护了公司和全体股东的权益。
2017 年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利
用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人
治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
独立董事：
李蓥 徐旭青 金景波 周晓乐
二零一七年四月十一日
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