东方花旗证券有限公司

     关于《关于对浙江广厦股份有限公司相关交易余款延期
                   收取事项的问询函》的回复



上海证券交易所上市公司监管一部：

    根据贵部《关于对浙江广厦股份有限公司相关交易余款延期收取事项的问询
函（上证公函【2017】2322 号）》（以下简称“问询函”）的要求，东方花旗证
券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”）
对问询函意见进行了认真分析，现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核：

    （本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含
义相同。）

    注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
    问：2016年3月11日，我部向公司发出《关于公司重大资产重组预案信息披
露的问询函》，对房开集团的支付能力、违约的应对措施予以重点问询。公司在
2016年3月23日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》中称，交易价
款的支付来源有房开集团有地产销售回笼资金，且广厦控股提供了连带责任担保。
公司有权要求房开集团或者广厦控股分别或共同承担股权转让款的支付义务。财
务顾问东方花旗证券有限公司认为，上市公司、房开集团、广厦控股已就本次交
易价款的支付能力进行了必要的测算，房开集团作为广厦控股的全资子公司已获
得广厦控股对本次交易承担连带支付责任的承诺，广厦控股及其主要子公司具有
持续经营能力，本次交易的支付违约风险在可控范围内。

    请公司补充披露：1、本次延期支付交易价款与前期公司及财务顾问对房开
集团、广厦控股支付能力的评估存在差异，相关评估意见是否审慎；2、在房开
集团无法按约定支付剩余价款后，公司是否采取措施要求控股股东广厦控股承担
连带支付责任；3、补充协议签署后，违约金与交易价款的具体支付安排。请财
务顾问及独立董事发表明确意见。

    回复：

    一、本次延期支付交易价款与前期公司及财务顾问对房开集团、广厦控股
支付能力的评估存在差异，相关评估意见是否审慎

    1、基本情况概述
    公司于2016年实施重大资产重组，将持有浙江广厦东金投资有限公司（以下
简称“东金投资”）100%的股权及浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实
业”）51%股权转让给房开集团，交易对价分别为58,015.15万元、52,971.22万元，
合计人民币110,986.37万元。根据双方签订的重大资产出售协议及相关补充协议，
支付方式为：第一笔款项于协议生效后标的资产交割日前，支付标的资产交易对
价的55%；第二笔款项自交割日起满18个月前，支付标的资产交易对价的45%以
及相应的利息费用。
    截止目前，房开集团已经按照协议约定支付完毕第一笔款项及第二笔款项中
东金投资剩余股权转让款的支付，第二笔款项中雍竺实业45%的股权转让款合计
约23,837.05万元及相应利息3,471.54万元须在2017年11月18日前支付完毕。
    房开集团拟将此笔款项延期9个月支付，即不迟于2018年8月18日前支付完毕，
延期期间相应利息费用按照原合同约定履行。上市公司拟与房开集团签署相关合
同，尚需公司股东大会审批方可生效。
    2、独立财务顾问前次评估情况分析
    最近三年一期广厦控股收入和销售资金回笼情况如下：
                                                                           单位：万元
                   2017年9月30日/     2016年12月31日/    2015年12月31日/     2014年12月31日/
                    2017年1-9月          2016年度            2015年             2014年度
营业收入               1,786,003.43       2,711,917.98       2,817,994.19        3,239,734.69
销售商品、提供劳
                       1,898,007.53       2,828,312.37       2,838,958.98        3,242,527.83
务收到的现金
货币资金                282,861.65          242,787.90         292,029.80          351,613.93
期末现金及现 金
                        146,083.06          118,748.54         123,263.81          255,589.12
等价物余额

    收购完成以来，广厦控股收入回款能力以及账面现金情况保持稳定，前次独
立财务顾问的评估意见是审慎的。

    根据浙江广厦及广厦控股提供的说明，房开集团及广厦控股无法按照约定按
时支付剩余价款，主要是临近年底，需要支付的经营款项较多，主要包括：1、
2017年1-9 月广厦控股下属建筑企业新承接合同金额同比增长，导致保函、工程
保证金等垫资较多；同时临近春节，为保证项目的正常施工，广厦控股对工人工
资等费用的支付予以优先保障；2、广厦控股关联企业浙江寰宇能源集团有限公
司加快了黄泽山石油中转储运工程项目的开发进度并计划在2018年上半年投入
运行，导致2017年该项目资金投入较高，年底资金结算需求较大。

    综上，广厦控股生产经营持续开展，收入及销售款项回收情况与前期未发生
重大变化，前期财务顾问对房开集团、广厦控股支付能力的评估是审慎的。广厦
控股出于优先保障建筑及能源两块业务的资金需求，房开集团及广厦控股拟与公
司签订补充协议延迟支付股权转让款，该事项尚需上市公司股东大会通过方可生
效。

       二、在房开集团无法按约定支付剩余价款后，公司是否采取措施要求控股
股东广厦控股承担连带支付责任
    根据浙江广厦提供的资料，上市公司已分别于2017年8月2日和2017年11月2
日致函房开集团和广厦控股，要求其按时履行剩余股权转让款的支付责任，并于
2017年11月14日致函房开集团和广厦控股，对其延期支付重大资产重组股权转让
尾款可能引发的风险进行告知。

    但房开集团及广厦控股考虑其自身资金支付需求，仍提出了延期支付申请。
为此，上市公司拟与房开集团签署《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》，
同意其将原合同约定第二笔款项的支付期限延期9个月，延期期间相应利息费用
按照原合同约定履行。房开集团控股股东广厦控股与公司签订《保证合同》，为
上述款项承担连带保证责任。前述补充协议将提交浙江广厦股东大会审议，且关
联股东需回避表决。

    综上，浙江广厦采取了书面形式向广厦控股要求其承担连带支付责任，在其
明确无法按期支付时，浙江广厦、房开集团、广厦控股就延期支付进行了协商拟
签订《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》，并提交董事会、股东大
会审议，广厦控股则继续承担连带支付责任。

    三、补充协议签署后，违约金与交易价款的具体支付安排

    根据浙江广厦拟与房开集团拟签署的《关于重大资产出售协议（一）之补充
协议（二）》，原合同约定第二笔款项的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8
月18日前支付完毕（其中，2018年4月18日前，支付不低于付款当日未付本息总
额的15%；2018年8月18日前，支付全部剩余款项及利息）。延期期间相应利息费
用按照原合同约定履行，即不高于上市公司2015年度平均融资成本且不高于10%
年利率进行计算。如房开集团未能按照本协议第四条的约定按期支付转让款，则
房开集团应当以逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。广
厦控股为房开集团履行《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》项下
应向浙江广厦支付的全部股权转让款、利息、违约金、损害赔偿金提供不可撤销
的连带保证责任。

    综上，如《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》经浙江广厦股
东大会审议通过，则房开集团将按该补充协议履行合同项下义务；如该补充协议
未获股东大会审议通过，则房开集团及广厦控股将根据原合同约定履行违约金义
务。




   （以下无正文）。
   本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《关于对浙江广厦股份有限公司
相关交易余款延期收取事项的问询函》的回复的签字盖章页。




 项目主办人：___孙晓青____      ____张玥____




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                  2017 年 11 月 20 日