浙江广厦：独立董事2017年度述职报告2018-03-23
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格依
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及有关法律、法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，
行使了独立董事的权利，积极出席了 2017 年公司的董事会及股东大会，对各项
议案进行认真地审议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东尤其
是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
现就 2017 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业知识和能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵敏：女，1965 年出生，上海财经大学会计学硕士学位，教授、硕士生导
师。1987 年 7 月至今，在浙江财经大学会计学院从事教学、科研、培训工作；
现任浙江财经大学会计学教授，专长于上市公司财务会计，主持或参与国家级及
省部级课题多项，发表会计专等论文 40 余篇，获教育厅高校科研成果奖二等奖
和三等奖；兼任三变科技股份有限公司、杭州中亚机械股份有限公司、百大集团
股份有限公司独立董事；2017 年 3 月 3 日起任公司第八届董事会独立董事。现
任公司第九届董事会独立董事。
李学尧：男，1977 年出生，法学博士。2005 年至今历任上海交通大学讲师、
副教授、教授；2006 年至 2009 年为中国政法大学在职博士后；2014 年至 2016
年任上海财经大学法学院院长、讲席教授；目前兼任上海金融与法律研究院研究
员；2017 年 3 月 3 日起任公司第八届董事会独立董事。现任公司第九届董事会
独立董事。
李勤：男，1975 年出生，法学学士。2005 年到 2013 年任民生证券有限公司
债券承销北京一部总经理，2014 年到 2017 年 5 月任东方财富证券股份有限公司
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投资银行总部副总经理，2017 年 6 月至今任银泰资源股份有限公司总裁助理兼
金融业务管理部总经理。具有多年从事投资银行业务所积累的企业投融资、项目
投融资经验。现任公司第九届董事会独立董事。
金景波：男，1975 年出生，中欧国际工商学院 EMBA。浙江广厦股份有限公
司第八届董事会独立董事，2017 年 11 月 14 日卸任公司独立董事职务。
李蓥：女，1964 年出生，中国政法大学法学学士学位，高级会计师，中国
注册会计师及中国注册税务师执业会员。公司第八届董事会独立董事，2017 年 3
月 3 日卸任公司独立董事职务。
徐旭青：男，1969 年出生，法律硕士，高级律师。公司第八届董事会独立
董事，2017 年 3 月 3 日卸任公司独立董事职务。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017 年度出席公司会议情况如下：
股东大会
独立 董事会召开次数 9 5
召开次数
董事
现场参 通讯表 委托出 缺席 是否连续两次
姓名 亲自出席次数
会次数 决次数 席次数 次数 未亲自出席
赵敏 3 5 0 0 否 8
李学尧 3 5 0 0 否 8
李勤 1 0 0 0 否 1
2/11
金景波 0 8 0 0 否 8
李蓥 1 0 0 0 否 1
徐旭青 1 0 0 0 否 1
（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
1、经审核，本次增补董事的提名人资格、董事候选人的提名方式、
提名程序符合《公司章程》和《指导意见》的规定。
2、经对被提名的三位董事候选人张霞、李学尧、赵敏（其中：李学
尧、赵敏为独立董事候选人）的履历资料审核，上述三位董事候选人在
2017.2.16 增补董事事项
任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位
的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监
会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
一、关于关联方资金往来的情况
公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
二、对外担保情况的专项说明
截止 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为
547,931.68 万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保
余额 41,900 万元，占公司最近一期经审计净资产的 20.47%，对关联方
关于公司对外担保
及其子公司担保余额 506,031.68 万元,占公司最近一期经审计净资产
情况的专项说明及
的 247.18%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。被担保方财务状况
独立意见
稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且有被担保方提供相应的
反担保，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响；同时希望
公司能加强对被担保方财务状况的监控，防范或有风险。
三、关于日常关联交易的情况公司
2016 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司
2017.3.17 的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
关于续聘公司
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财
2017 年度审计机
务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
构及内控审计机构
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净
利润（归属于上市公司股东）357,475,552.33 元，但近三年（2014 年、
2015 年、2016）年合计实现净利润为-86,616,544.40 元。根据《公司
章程》的相关规定，为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现
关于公司 2016 年
金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定
度利润分配预案
2016 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以及公
司的持续、稳健发展，回报广大中小投资者，同意上述分配预案，并提
交股东大会审议。
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依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨
关于 2016 年度计
慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加
提减值准备
真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨在
关于 2017 年度控
为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，
股股东及其关联方
符合全体股东的利益和公司发展的需要；
向公司提供借款预
3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际非银
计暨关联交易的独
行金融机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的
立意见
利益；
4、同意《关于 2017 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计
暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常
关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公
关于确认 2016 年
司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影
度日常关联交易以
响。
及预计 2017 年度
3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，
日常关联交易的独
与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公
立意见
司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会
对关联方形成依赖。
同意将《关于确认 2016 年度日常关联交易以及预计 2017 年度日常
关联交易的议案》提交股东大会审议。
1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限
公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方进行互保，鉴于担保方财务
状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且关联方对上市公司
关于 2017-2018 年 的担保额度高于上市公司为其提供的担保，同时又有被担保方提供相应
度对外担保计划的 的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小
独立意见 股东利益的情形；
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于 2017
—2018 年度对外担保计划的议案》提交股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江广厦股份有限公司出具
了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司第八届董事会第二十次会
关于公司 2016 年
议就该非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独
带强调事项段的无
立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016
2017.3.17 保留意见审计报告
年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观、真实的
涉及事项的专项说
反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于 2016 年带强调事项
明
段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会
及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益
关于 2017-2018 年 1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限
2017.3.21
度对外担保计划的 公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方进行互保，鉴于担保方财务
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独立意见 状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且关联方对上市公司
的担保额度高于上市公司为其提供的担保，同时又有被担保方提供相应
的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小
股东利益的情形；
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于 2017
—2018 年度对外担保计划事项的议案》提交股东大会审议。
在总额度不变的前提下，本次对部分关联方担保对象进行调整，系
关于调整
担保对象日常经营所需，未增加上市公司对外担保额度，不会有发生损
2017-2018 年度对
害上市公司和中、小股东利益的情形。同意将《关于调整 2017-2018
外担保计划事项
年度对外担保计划事项的议案》提交股东大会审议。
本次日常关联交易预计额度的调整系子公司工程进度有所调整，公
2017.7.10
司拟根据年度业务开展需要所致，不存在损害公司及股东利益的情形，
关于调整 2017 年
对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之
度日常关联交易预
间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等
计额度
对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，
不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁发的财会[2017]15 号《关
于印发修订<企业会计准则第 16 号-政府补助>的通知》的相关规定进行
的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交
关于会计政策变更
2017.8.18 易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
的独立意见
符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
1、第九届董事会非独立董事候选人由股东广厦控股集团有限公司和
公司现任董事会提名，独立董事候选人由公司董事会提名。经审核，提
名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合《公司章程》和《指
导意见》的规定。
2、经对被提名的九位董事候选人楼婷、邢力、祝继东、张霞、叶曼
桦、陈磊、赵敏、李学尧、李勤（其中：赵敏、李学尧、李勤为独立董
关于公司第八届董
事候选人）的履历资料审核，上述九位董事候选人在任职资格方面拥有
事会换届选举的意
其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发
见
现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处
2017.10.27 罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等规定中有关董事、独立董事任职资格的规定。
综上，同意提名楼婷、邢力、祝继东、张霞、叶曼桦、陈磊、赵敏、李
学尧、李勤（其中：赵敏、李学尧、李勤为独立董事候选人）为公司第
九届董事会董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。
关于公司第九届董 董事会拟定的非独立董事、独立董事的津贴标准结合了辖区平均水
事会董事津贴的意 平与公司实际情况，方案合理；审议、表决程序符合法律法规以及《公
见 司章程》的规定。
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1、同意公司聘任张霞女士为公司总经理；
2、同意公司聘任贾飞龙先生为公司副总经理；
关于本次董事会聘 3、同意公司聘任吴伟斌先生为公司财务负责人；
任高级管理人员事 4、同意聘任包宇芬女士为公司第九届董事会秘书。
宜发表独立意见 公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级
管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高
级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
1、该议案涉及关联交易事项，在提交董事会审议前，我们已认真审
2017.11.15
阅了相关材料，并经过我们独立董事的认可。
关于广厦房地产开 2、经交易对方申请，同时广厦控股集团有限公司已承诺对前述款项
发集团有限公司延 承担连带责任，我们同意公司与房开集团签署补充协议，延期支付雍竺
期支付资产重组剩 实业股权转让剩余价款。补充协议明确了延期期限，利息收取以及担保
余价款的议案的意 方式等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体
见 股东利益的情况，不会对公司的独立性带来影响。
3、本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，关联董事均回避表决，我们同意上述事项并提交公司股东大会审议。
1、广厦控股 2016 年、2017 年经营数据与前期预估基本吻合，重大
资产出售项目实施过程中公司及财务顾问对房开集团及广厦控股支付
能力的评估与实际情况不存在较大差异，相关评估意见不存在不审慎的
情形。
2、公司已按合同约定，要求广厦控股承担连带支付责任，履行了相
关催收义务。公司在与房开集团及广厦控股达成延期支付意向后，能够
严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
关于房开集团延期 联交易实施指引》等规定的要求及时对此次关联交易事项进行披露，相
2017.11.20 支付价款相关问题 关议案已经公司九届董事会第一次会议审议通过，并提交股东大会审
的独立意见 议，交易决策流程、审批程序合法、合规。
3、上市公司已就房开集团、广厦控股交易价款的支付能力进行了必
要的测算，广厦控股及其主要子公司具有持续经营能力及支付能力，同
时广厦控股承诺对本次交易承担连带支付责任，如《关于重大资产出售
协议（一）之补充协议（二）》经浙江广厦股东大会审议通过，则房开
集团将按该补充协议履行合同项下义务，交易的支付违约风险在可控范
围内。如该补充协议未经股东大会审议通过，则房开集团及广厦控股将
根据原合同约定承担违约责任。
(三)现场履职情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财
务状况，审查公司重大事项的进展情况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人
员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。听取和审议
了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进
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行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
（四）董事会专门委员会履职情况
赵敏：作为公司审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，
本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计委员会会议七次、
提名委员会一次、薪酬与考核委员会一次，分别就公司董事聘任和薪酬、关联交
易、续聘公司审计机构及内控审计机构等事项进行认真审议，并与公司财务等部
门进行了良好沟通，切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策
的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
李学尧：作为公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人积极参加
各专业委员会的工作。报告期内，本人出席审计委员会会议七次、薪酬与考核委
员会一次，关联交易、续聘公司审计机构及内控审计机构等事项进行认真审议，
切实地履行了各专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，
推动了公司持续、稳健地发展。
金景波：作为公司第八届董事会提名委员会主任委员，报告期内，本人出席
提名委员会两次，履行了专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和
有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
李蓥：作为公司第八届董事会提名委员会委员，报告期内，本人出席提名委
员会一次，履行了专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，
推动了公司持续、稳健地发展。
徐旭青、李勤：报告期内本人任期时间较短，所担任委员的相关专业委员会
未召开会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，认真审阅了公司 2017 年的关联
交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司
关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关
联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
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截止 2017 年 12 月 31 日公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形，公司对外担保的审批权
限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关
规定。公司的对外担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资
金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，
不会影响公司的正常经营。
对照相关规定，经我们认真核查认为：公司担保事项决策程序符合相关法律
法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损害公司
及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）重大资产重组情况
在审议《关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议
案》期间，我们充分关注该事项进展情况。本次董事会会议表决程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，我们 3 名非关联董事（赵
敏、李学尧、李勤）对该事项进行表决并获一致通过，表决程序合法有效。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任，我们认为上述
人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现
其存在《公司法》第 147 条不得任董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国
证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准
则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映
公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。报告期内，公司聘
任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，未发生更换会计
师事务所事项。
（六）公司及股东承诺履行情况
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我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、
归类，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和
超期未履行承诺的相关情况。
未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权
益。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，65次临时公告。我们持续关注公司信
息披露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履
行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（八）内部控制的执行情况
1、公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；
2、公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评
价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2017 年内
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了
审议，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉
尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献
策。同时，对公司定期报告、关联交易等有关事项做出了客观、公正的判断，并
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发表了独立意见，维护了公司和全体股东的权益。
2018 年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利
用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人
治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
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（本页无正文，为浙江广厦股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告签字页）
独立董事：
李蓥
徐旭青
金景波
赵敏
李学尧
李勤
二〇一八年三月二十一日
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